Raadsvoorstel Afsprakenkader kapitaalbehoefte regionale netwerkbedrijven
Tekst van het document
Zaaknummer
:
1533977
Documentnummer
:
1534003
Datum B&W vergadering
:
7 februari 2023
Raadsvoorstel Onderwerp: Afsprakenkader kapitaalbehoefte regionale netwerkbedrijven Beslispunten 1.
Geen wensen of bedenkingen te uiten op het voornemen om in te stemmen met het Afsprakenkader kapitaalbehoefte regionale netwerkbedrijven.
Inleiding De netwerkbedrijven hebben een zeer grote investeringsopgave, onder meer gelet op de energietransitie. Veel aandeelhouders die Alliander in 2021 een lening hebben verstrekt (gemeente Putten 25 november 2021), hebben Alliander opgeroepen te onderzoeken of en onder welke voorwaarden een bijdrage van de Staat mogelijk is. De staat en de netwerkbedrijven Alliander N.V. (Alliander), Enexis Holding N.V (Enexis) en Stedin Holding N.V (Stedin) zijn tot een onderhandelingsakkoord gekomen over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de staat in de netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Deze voorwaarden zijn vastgelegd in het Afsprakenkader. Dit onderhandelingsakkoord is tot stand gekomen na intensieve gesprekken tussen de netwerkbedrijven, hun aandeelhoudersvertegenwoordigers en de ministeries van Financiën en van Economische Zaken en Klimaat. Het Afsprakenkader is een overeenkomst tussen de staat en de netwerkbedrijven Alliander, Enexis en Stedin en wordt dan ook door deze vier partijen ondertekend. Om de overeenkomst te mogen ondertekenen doorlopen de partijen de bij hen vigerende procedures. Bij de netwerkbedrijven is daartoe een akkoord van de aandeelhouders vereist. Concreet betekent dit dat Alliander de goedkeuring voor het ondertekenen van het Afsprakenkader zo spoedig mogelijk aan haar aandeelhouders zal voorleggen.
Vooralsnog ligt daarbij agendering tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) in april 2023 voor de hand. Het afsprakenkader Als een netwerkbedrijf, in nauwe samenwerking met haar aandeelhouders meent dat toetreding van de staat als nieuwe aandeelhouder noodzakelijk is om in de kapitaalbehoefte te voorzien, zal het netwerkbedrijf op basis van het Afsprakenkader
hiertoe een verzoek aan de staat kunnen doen. In het Afsprakenkader is afgesproken hoe de staat een dergelijk toetredingsverzoek zal beoordelen, welke eisen de staat zal stellen aan een toetredingsverzoek en aan een daadwerkelijke deelneming als nieuwe aandeelhouder, alsmede de bijbehorende procesafspraken. Onderdeel daarvan zijn afspraken over waardering, prijsbepaling en de governance die van toepassing zullen zijn indien de staat zal participeren. Als het toetredingsverzoek uiteindelijk resulteert in een daadwerkelijke deelneming van de staat als nieuwe aandeelhouder worden de daarbij behorende afspraken vastgelegd in een participatieovereenkomst waarvan de kaders zijn afgesproken in het Afsprakenkader. In de bijlage zijn de belangrijkste elementen in het Afsprakenkader toegelicht. Betrokkenheid gemeente als aandeelhouder De aandeelhouders van Alliander hebben, vertegenwoordigd door de deelnemers in het grootaandeelhoudersoverleg (GAO), in de gesprekken met de Staat een zelfstandige en actieve rol gehad en zich daarbij laten bijstaan door de externe adviseurs KPMG en Houthoff. Namens de Nuval-gemeenten neemt Huub Hieltjes (burgemeester van de gemeente Duiven) deel aan dit overleg. In de Stuurgroep van dit project, met de projectnaam ‘Nachtwacht’, heeft de Gelderse gedeputeerde Markink vanuit het GAO deelgenomen aan de gesprekken met de Staat en de netwerkbedrijven.
In de diverse werkgroepen was het GAO zowel ambtelijk als via onze externe adviseurs vertegenwoordigd. Daarnaast was er frequent (afstemmings)overleg tussen het GAO en de raad van bestuur van Alliander. Standpunt andere aandeelhouders Formeel is nog niet bekend of de andere (groot)aandeelhouders instemmen met het Afsprakenkader. Informeel is het beeld dat alle grootaandeelhouders de noodzaak van (toekomstige) participatie van de Staat onderschrijven. Het opgestelde Afsprakenkader wordt beschouwd als een noodzakelijke eerste stap en lijkt daarmee op breed draagvlak te kunnen rekenen. Meer concreet hebben het college van gedeputeerde staten van de provincie Gelderland en enkele colleges van burgemeester en wethouders in de regio Leiden al laten weten voornemens te zijn in te stemmen met het Afsprakenkader, met inachtneming van eventuele wensen en bedenkingen staten en raden. Beoogd effect Het beoogde effect van het aandeelhouderschap van Alliander is 1. het borgen van het publiek belang in de vorm van een continue, betaalbare en betrouwbare stroomvoorziening en 2. het borgen van het financieel belang in de vorm van dividend waar de gemeente als aandeelhouder aanspraak op kan maken.
Het beoogde effect van instemming met het Afsprakenkader is gericht op het borgen van de financierbaarheid van de investeringen in de energie-infrastructuur en daarmee een continue, betaalbare en betrouwbare energievoorziening. In het Afsprakenkader is zoveel mogelijk rekening gehouden met het (financiële) aandeelhoudersbelang.
2 van 6
Argumenten 1. Investeringen in energie-infrastructuur zijn noodzakelijk De klimaatdoelen zijn het afgelopen jaar, zowel op Europees als nationaal niveau, verder aangescherpt. Daarnaast versnelt de energietransitie en groeit de vraag naar elektriciteit explosief. De kanteling naar een duurzaam en decentraal energiesysteem, dat maatschappelijke en economische ontwikkeling ondersteunt, vergt een grootschalige verbouwing en uitbreiding van de energie-infrastructuur in Nederland. Hiervoor zijn grote investeringen nodig. Tot 2030 investeren Liander, Stedin en Enexis naar verwachting samen circa € 30 miljard in uitbreidingen en verzwaring van het net. Tot 2050 loopt dat bedrag, inclusief Tennet, op tot meer dan € 100 miljard. 2. Voor deze investeringen is extra financiering nodig De regionale netwerkbedrijven zullen de komende jaren dus fors moeten investeren om de klimaatdoelen te halen en economische groei te faciliteren. Op de lange termijn verdienen de regionale netwerkbedrijven de efficiënte investeringen plus een redelijk rendement terug via de nettarieven, maar op de korte termijn moeten zij deze investeringen financieren met een combinatie van vreemd en eigen vermogen. Daarbij is een solide kredietwaardigheid van belang om toegang tot (betaalbaar) vreemd vermogen te houden tegen maatschappelijk aanvaarbare kosten.
Om deze solide kredietwaardigheid te behouden moeten de bedrijven de komende jaren additioneel eigen vermogen aantrekken zodat er een ‘gezonde’ verhouding is tussen vreemd vermogen en eigen vermogen. Het exacte moment waarop additioneel kapitaal nodig is, is met onzekerheden omgeven. Dit hangt onder meer af van de ontwikkeling van de inflatie, de kosten van netverliezen en vergoeding daarvan en de verkoop van het bedrijfsonderdeel Kenter. 3. Participatie van de staat is (op termijn) van belang in het financieringsvraagstuk Zoals eerder ook al aangegeven in het traject rondom de uitgifte vorig jaar van de aandeelhouderslening van € 600 miljoen, werkt Alliander via een drietal sporen aan het financieringsvraagstuk: 1. Wendbaar, slagvaardig en kosteneffectief opereren: Alliander werkt continue aan het verder verlagen van de kosten en het verder verhogen van de productiviteit. Het organisatiebrede kostenbesparingsprogramma heeft tot en met 2021 al € 160 miljoen per jaar aan besparing opgeleverd. Daarnaast blijft Alliander in nauwe samenwerking met al haar stakeholders inzetten op de verdere ontwikkeling van een (kosten)efficiënt energiesysteem; 2. Aandeelhouders die de eigen vermogenspositie versterken: in 2021 hebben de aandeelhouders van Alliander de kapitaalspositie van de vennootschap met € 600 miljoen versterkt; 3.
Versterking van de kapitaalbasis door de staat: dit betreft de gesprekken die zijn gevoerd door Alliander, Stedin en Enexis en hun aandeelhouders met de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat resulterend in het Afsprakenkader.
3 van 6
Separaat vinden er overigens ook gesprekken met de Autoriteit Consument en Markt (ACM) plaats over de toekomst van de tariefregulering. Uiteindelijk zijn alle drie de sporen nodig om voor de lange termijn tot een structurele oplossing te komen. Gelet op de hoogte van de investeringen en de omvang van het additioneel benodigde eigen vermogen is participatie door de staat als aandeelhouder daarbij noodzakelijk. Wanneer aanvullend eigen vermogen nodig is, zal altijd eerst worden gekeken naar de mogelijkheden die bestaande aandeelhouders of eventuele nieuwe gemeentelijke of provinciale aandeelhouders hebben om nieuw eigen vermogen te storten. De staat fungeert in deze als ‘last resort’. 4. Afsprakenkader borgt financierbaarheid investeringen Het Afsprakenkader borgt dat – ook naar de toekomst toe – de benodigde investeringen in uitbreiding en verzwaring van de netten gerealiseerd kunnen blijven worden. Specifiek wanneer bestaande en/of eventueel nieuwe gemeentelijke en provinciale aandeelhouders niet kunnen of willen bijstorten of slechts een deel van het benodigde eigen vermogen kunnen verschaffen. De afspraken bieden ook een sterke mate van zekerheid: de staat zal een stortingsverzoek in de praktijk niet kunnen afwijzen. Hiermee wordt een structurele oplossing geboden voor de kapitaalbehoefte en kunnen netwerkbedrijven blijven investeren in uitbreiding en verzwaring van het net.
5. Afspraken sluiten grotendeels aan op bestaande governance De afspraken in het Afsprakenkader sluiten grotendeels aan op de bestaande governance en informatievoorziening. Mocht de staat in voorkomend geval instappen en grootschalig eigen vermogen ter beschikking stellen, dan krijgt de staat drie specifieke en geclausuleerde goedkeuringsrechten die rechtstreeks raken aan de kapitaalbehoefte. Ten aanzien van een op te stellen financieringsplan (door Alliander), investeringen buiten het gereguleerde domein en de benoeming van een RvC-lid met een financieel profiel krijgt de staat bijzondere besluitvormingsrechten (zie verder bijlage 3 ‘Belangrijkste elementen in het Afsprakenkader’). 6. Geen directe consequenties voor de gemeente Het Afsprakenkader heeft geen directe consequenties voor de gemeente en de andere aandeelhouders van Alliander. De afspraken die voortvloeien uit het Afsprakenkader worden pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander. Wel wordt opgemerkt dat als te zijner tijd een toetredingsverzoek uiteindelijk resulteert in een daadwerkelijke deelneming van de staat als nieuwe aandeelhouder, de daarbij behorende afspraken worden vastgelegd in een participatieovereenkomst waarvan de uitgangspunten zijn afgesproken in het Afsprakenkader.
Daarbij dient in ogenschouw te worden genomen dat een toekomstig aandeelhouderschap van de staat tot een afname van het aandelenpercentage van de gemeente kan leiden, tenzij de gemeente ervoor kiest om aandelen bij te kopen. Dat heeft in voorkomend geval direct invloed op de mate van zeggenschap en het aandeel in een dividenduitkering. Hoe groot deze verwatering
4 van 6
zal zijn hangt vanzelfsprekend af van de mate waarin de Staat zal toetreden als aandeelhouder van Alliander. Dat zal een belangrijk aspect zijn bij een toekomstige participatieovereenkomst. 7. Belangen aandeelhouders geborgd in Afsprakenkader Het Afsprakenkader is het onderhandelingsresultaat van de gesprekken die het afgelopen jaar zijn gevoerd tussen de staat, de regionale netwerkbedrijven en hun grootaandeelhouders. Zoals toegelicht is ook Nuval hier via het GAO bij betrokken geweest. In algemene zin kan worden geconstateerd dat in het Afsprakenkader de belangen van de huidige aandeelhouders van Alliander (en de gemeente in het bijzonder) in belangrijke mate zijn geborgd. Dit is mede tot stand gekomen onder advies van KPMG en Houthoff en dit wordt als zodanig door hen onderschreven. 8. Aandeelhouders kunnen t.z.t. instemmen met toetredingsverzoek Het aangaan van een participatieovereenkomst door Alliander vereist de voorafgaande goedkeuring door de AvA. Daaraan voorafgaand zal, zoals nu bij het Afsprakenkader, de staat en Alliander in nauwe samenwerking met het GAO overeenstemming hebben bereikt over de inhoud van een participatieovereenkomst tussen de staat en Alliander. Kanttekeningen Zoals hierboven toegelicht brengt het Afsprakenkader geen directe consequenties met zich mee voor de gemeente en de andere aandeelhouders van Alliander.
De uitgangspunten in het Afsprakenkader hebben wel impact bij een eventuele toekomstige toetreding van de staat in Alliander. Daarom zijn de belangen van de aandeelhouders in deze fase al zo goed mogelijk geborgd via Nuval en het GAO. Daarbij wordt opgemerkt dat de aandeelhouders nog het recht hebben om een toetredingsverzoek goed te keuren. Gelet op voorgaande zien we nu geen tegenargumenten. Uitvoering Het besluit tot instemming met het Afsprakenkader in de AvA is een privaatrechtelijke rechtshandeling en conform artikel 160, 1e lid Gemeentewet een bevoegdheid van het college. Het Afsprakenkader heeft geen directe (financiële) consequenties voor de (gemeentelijke) aandeelhouders. De afspraken die voortvloeien uit het Afsprakenkader worden pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander. Eventuele toetreding van de staat vereist in voorkomend geval goedkeuring door de AvA (en de gemeente als aandeelhouder). Hoewel het Afsprakenkader zelf geen directe consequenties voor de gemeentelijke aandeelhouders bevat, wordt de raad de gelegenheid gegeven om wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Het Afsprakenkader bevat namelijk wel de uitgangspunten voor een toekomstig aandeelhouderschap van de staat als Alliander een verzoek daartoe doet.
Daarbij dient in ogenschouw te worden genomen dat een toekomstig aandeelhouderschap van de staat tot een afname van het aandelenpercentage van de huidige aandeelhouders kan leiden, het zogenaamde ‘verwateren’. Dat heeft in voorkomend geval direct invloed op de mate
5 van 6
van zeggenschap en het aandeel in een dividenduitkering van de huidige aandeelhouders. Zodra de raad op 13 april heeft aangegeven geen wensen of bedenkingen te uiten, zal op 18 april definitieve besluitvorming plaatsvinden in het college. Financiële gevolgen Niet van toepassing. Het afsprakenkader heeft geen directe (financiële) consequenties voor de huidige aandeelhouders van Alliander. De afspraken die voortvloeien uit het Afsprakenkader worden pas geïmplementeerd op het moment dat de staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander. Bijlagen 1.
Brief Alliander 28 november 2022 (1534312)
2.
Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven (1534316)
3.
Belangrijkste elementen in het Afsprakenkader (1533983)
Commissiebehandeling De commissievergadering is terug te luisteren op https://putten.raadsinformatie.nl/.
Burgemeester en wethouders van Putten, de secretaris
de burgemeester
mr. F.E. Contant
H. A. Lambooij
Portefeuillehouder
E.T. 't Jong
Afdeling
Dienstverlening Bedrijfsondersteuning
Behandelend ambtenaar
D. Kolder
Telefoonnummer
+31341230294
6 van 6