Bijlage 3 Belangrijkste elementen in het Afsprakenkader
Tekst van het document
/
Belangrijkste afspraken in het afsprakenkader De belangrijkste elementen in het Afsprakenkader per onderwerp zijn:
1.
Procesafspraken;
2.
Term Sheet Governance;
3.
Term Sheet Waardering;
4.
Term Sheet Kapitaalbehoefte;
5.
Verplichtingen Alliander.
Ad 1) Procesafspraken; In het Afsprakenkader is opgenomen dat bij een toetredingsverzoek van een netwerkbedrijf, het onderstaande proces zoveel mogelijk zal worden gevolgd: •
het netwerkbedrijf informeert de Staat over het ontstaan van mogelijke kapitaalbehoefte en dient een plan van aanpak in met mitigerende maatregelen voor het verlagen van de kapitaalbehoefte: vóór 1 oktober (eerste jaar van het proces);
•
het netwerkbedrijf dient een toetredingsverzoek in: uiterlijk 1 maart (tweede jaar van het proces);
•
due diligence onderzoek door de Staat naar het netwerkbedrijf: 1 april – eind mei (tweede jaar van het proces);
•
onderhandeling participatieovereenkomst: Prinsjesdag – 1 december (tweede jaar van het proces);
•
parlementaire goedkeuring: omstreeks december (tweede jaar van het proces;
•
Staat treedt in principe toe als aandeelhouder van het Netwerkbedrijf door middel van een kapitaalstorting (in het voorjaar van het derde jaar van het proces), afhankelijk van het verloop van de relevante democratische processen.
Het totale proces neemt naar verwachting minimaal 18 maanden in beslag.
Ad 2) Term Sheet Governance; In het Afsprakenkader is verder opgenomen dat een participatieovereenkomst ten minste een aantal elementen bevat, waaronder de voorwaarden uit de Term Sheet Governance. De Term Sheet Governance bevat zes onderwerpen. Hieronder worden de belangrijkste voorgestelde afspraken per deelonderwerp samengevat.
1
Algemeen •
Er is een bijzondere besluitvormingsprocedure afgesproken waarbij de Staat en andere aandeelhouders aan de Raad van Bestuur kunnen vragen om bepaalde besluiten te heroverwegen, steeds met inachtneming van de rol van de RvC en de OR. Ultimo is het mogelijk dat de (uitvoering van) bepaalde besluiten op basis van veto’s geblokkeerd kunnen worden. Het bijzondere besluitvormingsproces geldt samengevat voor de volgende besluiten: o
het vaststellen van het Financieringsplan, waarbij de Staat een veto kan uitoefenen indien het plan afwijkt van een aantal vooraf en gezamenlijk (Staat, vennootschap en aandeelhouders) overeengekomen financiële uitgangspunten (zie ook hieronder); en
o
investeringen buiten het gereguleerde domein van het netwerkbedrijf, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijven, waarbij de Staat en de andere aandeelhouders uiteindelijk een veto hebben. De andere (decentrale) aandeelhouders hebben alleen een veto indien zij meer dan 50% van de stemmen (incl. de Staat) kunnen uitoefenen. Voorts kan het veto van de andere aandeelhouders alleen worden uitgeoefend door ten minste drie aandeelhouders wanneer die gezamenlijk meer dan 50% van de stemmen (excl. de Staat) kunnen uitoefenen.
•
De Staat neemt zitting in het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) en de Commissie van Aandeelhouders (CvA).
•
De Staat krijgt rechtstreeks of via het GAO verschillende informatie- en consultatierechten.
Financiële positie •
Als de Staat toetreedt als aandeelhouder, wordt een nieuw RvC-lid benoemd met een financieel profiel. Qua proces wordt hierbij aangesloten bij de bestaande (governance) processen, waarbij geldt dat de Staat expliciet akkoord dient te gaan met de voordracht van een geselecteerde kandidaat.
•
De Raad van Bestuur van Alliander is verplicht jaarlijks een financieringsplan op te stellen dat voldoet aan overeengekomen uitgangspunten waaronder minimaal een A-minus rating (zie Term Sheet Governance, punt 2.2, voor nadere details), die in een participatieovereenkomst zullen worden opgenomen en slechts gewijzigd kunnen worden bij consensus van Alliander, het GAO en de Staat.
•
Alliander is verplicht periodiek financiële rapportages te verstrekken aan het GAO.
•
In een participatieovereenkomst worden er afspraken gemaakt over het dividendbeleid, dat voor een nader overeen te komen periode na een storting door de Staat zal gelden. Na afloop van deze periode kan het dividendbeleid worden aangepast volgens de geldende governance.
2
Strategie en maatschappelijk verantwoord ondernemen •
De Staat wordt via het GAO betrokken bij en geconsulteerd over totstandkoming en herziening van de strategie van Alliander.
•
De Staat verwacht dat Alliander op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) een voorbeeldrol vervult in de sector. Alliander dient de verantwoordelijkheid te nemen voor mensen, de maatschappij en het milieu, voor zover deze worden beïnvloed door de activiteiten van de onderneming. Dit sluit goed aan op het reeds geldende MVO-beleid van Alliander.
Investeringen •
Informatieverplichting jegens de AvA met betrekking tot de wijze waarop het door de Staat verstrekte kapitaal is aangewend.
•
Verplichting om een Lange Termijn Investeringsplan op te stellen en het GAO (waarin de Staat dan vertegenwoordigd is) daarover te consulteren.
•
Investeringen buiten de netbeheerder, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijven, geldt - waar nodig – het voorgenoemde heroverwegingsproces (zie ‘Algemeen’ hierboven).
Evaluatie •
Het aandeelhouderschap van de Staat zal periodiek worden geëvalueerd. Het moment dat deze evaluatie voor het eerst zal plaatsvinden, wordt vastgelegd bij de Participatie-overeenkomst.
•
Het Afsprakenkader zelf wordt 2e helft 2028 geëvalueerd. In deze evaluatie zal gezamenlijk worden besproken of het Afsprakenkader bijdraagt aan de borging van de betrokken publieke belangen en werkt zoals bij het sluiten van het Afsprakenkader was beoogd.
Ad 3) Term Sheet Waardering In de Term Sheet Waardering worden afspraken gemaakt over het proces om tot een faire, marktconforme waardering van het netwerkbedrijf te komen, op het moment dat de Staat (en eventueel andere nieuwe of bestaande aandeelhouders) voornemens is kapitaal (bij) te storten. Er geldt een zware inspanningsverplichting voor de bestaande aandeelhouders en de Staat om op bestuurlijk niveau, al dan niet bijgestaan door een onafhankelijk procesbegeleider, tot een wederzijds acceptabele emissieprijs te komen.
Ad 4) Term Sheet Kapitaalbehoefte In de Term Sheet Kapitaalbehoefte worden afspraken gemaakt over het bepalen van de kapitaalbehoefte en het opstarten van het toetredingsproces. Voordat een toetredingsverzoek gedaan kan worden, dient een netwerkbedrijf op basis van het Afsprakenkader de kapitaalbehoefte en de dekking daarvan door de Staat redelijkerwijs zoveel mogelijk te beperken, onder andere door:
3
1.
te inventariseren of en in welke mate bestaande aandeelhouders bereid zijn om additioneel kapitaal te storten;
2.
te inventariseren of in welke mate provincies en/of gemeenten uit het verzorgingsgebied van Alliander bereid zijn om aandeelhouders te worden.
Het netwerkbedrijf dient in een plan van aanpak te laten zien welke van de genoemde of reeds genomen maatregelen bijdragen aan verlagen van de Kapitaalbehoefte. De Staat beslist zelfstandig over het invullen van (een deel van) de kapitaalbehoefte.
Ad 5) Verplichtingen Alliander tussen ondertekening Afsprakenkader en sluiten eventuele participatieovereenkomst. De voorgenomen ondertekening van het Afsprakenkader leidt alleen tot de verplichting om ieder kalenderjaar, omstreeks het deponeren van de jaarrekening, de Staat te informeren over de op dat moment geldende financiële situatie en of Alliander een kapitaalbehoefte voorziet in de daaropvolgende kalenderjaren.
4