Bijlage 1 Brief Alliander 28 november 2022

Locatiecode 2PB1110, Postbus 50, 6920 AB Duiven

Bezoekadres

Utrechtseweg 68 6812 AH Arnhem

Aan de aandeelhouders van Alliander N.V.

Postadres

Locatiecode 2PB1110 Postbus 50 6920 AB Duiven

www.alliander.com

Datum

28 november 2022 Ons Kenmerk

MO/so/221128 Betreft

Kamerbrief en Afsprakenkader

Geachte aandeelhouder, Zoals aangekondigd in de brief van 23 november jl., treft u bijgevoegd ter informatie een brief van de minister van Financiën en de minister voor Klimaat en Energie aan de Tweede Kamer aan over het recentelijk tot stand gekomen onderhandelingsakkoord tussen de Staat, de drie grote regionale netwerkbedrijven en een afvaardiging van de aandeelhouders van deze netwerkbedrijven over een Afsprakenkader. Met dit onderhandelingsakkoord over een Afsprakenkader (tevens bijgevoegd) is een cruciale stap gezet om te komen tot een structurele oplossing voor de kapitaalbehoefte van de regionale netwerkbedrijven. Als gevolg van economische ontwikkeling, de digitalisering van de samenleving, de overgang naar elektrisch rijden, het bouwen van aardgasloze huizen en het verduurzamen van de energievoorziening, groeit de vraag naar elektriciteit explosief. Het versterken van de eigen vermogenspositie van de netwerkbedrijven is een cruciale randvoorwaarde om aan deze groeiende vraag te kunnen blijven voldoen en tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven investeren in uitbreiding en verzwaring van de regionale elektriciteitsnetten.

Door middel van dit onderhandelingsakkoord maakt de Staat duidelijk schouder aan schouder te staan met de regionale netwerkbedrijven en hun bestaande aandeelhouders, om vanuit gezamenlijkheid en vertrouwen te werken aan het realiseren van de energietransitie. Kern van het Afsprakenkader Met dit Afsprakenkader wordt beoogd vast te leggen hoe de Staat een eventueel verzoek tot kapitaalstorting zal beoordelen en welke eisen de Staat zal stellen aan een dergelijk verzoek tot toetreding en aan een eventuele participatie als nieuwe aandeelhouder, inclusief de bijbehorende procesafspraken. Als de Staat besluit, op basis van het Afsprakenkader, een verzoek tot toetreding van een netwerkbedrijf te honoreren, zullen de concrete afspraken - die zien op de daadwerkelijke participatie - nader worden vastgelegd in een afzonderlijke participatieovereenkomst. Met een dergelijke participatie wordt uiteindelijk een nieuwe Staatsdeelneming aangegaan.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

28 november 2022 Pagina

2 van 5

Stedin heeft recentelijk een toetredingsverzoek gedaan en hierover vinden momenteel gesprekken plaats tussen de Staat en Stedin. Voor Alliander is dit momenteel nog niet aan de orde, maar dit is naar de toekomst toe zeker een serieuze en mogelijk noodzakelijke optie. In de bijlage treft u een samenvatting van het Afsprakenkader aan. Ondertekening van het Afsprakenkader Het Afsprakenkader biedt een ‘last resort’ optie en kan toegepast worden op het moment dat de kapitaalpositie van Alliander of één van de andere netwerkbedrijven versterkt moet worden en er geen andere mogelijkheden zijn om deze redelijkerwijs te kunnen versterken. Ondertekening van het Afsprakenkader leidt alleen tot de verplichting om de Staat jaarlijks te informeren over de financiële positie van de vennootschap en de eventuele kapitaalbehoefte in de komende kalenderjaren. De overige afspraken uit het Afsprakenkader worden pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander. Voordat Alliander en de andere netwerkbedrijven het Afsprakenkader kunnen ondertekenen, zullen zij allen hun interne goedkeuringsprocessen moeten doorlopen en dienen de bestaande aandeelhouders hier ook goedkeuring voor te geven.

Zoals aangekondigd in de brief van afgelopen week, zijn we voornemens om de besluitvorming over het Afsprakenkader te agenderen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) in april 2023, waar wij de aandeelhouders om akkoord zullen vragen om het Afsprakenkader door de vennootschap te laten ondertekenen. Nadat de benodigde interne besluitvorming is doorlopen1, zullen we dit nog formeel aan u bevestigen. Ter ondersteuning van het besluitvormingsproces is Alliander voornemens om - net als in het traject rondom de uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen - informatiesessies te organiseren, om u als aandeelhouder mee te nemen in de details van het beoogde Afsprakenkader. Ook hierover wordt u spoedig nader geïnformeerd. Ik ga er vanuit u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Mocht u desondanks nog vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u via e-mail (aandeelhouders@alliander.com) contact met ons opnemen.

Met vriendelijke groet,

Maarten Otto, voorzitter Raad van Bestuur/CEO

1

D.w.z. na een formeel akkoord van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen en is voldaan aan de adviesplicht van de OR.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

28 november 2022 Pagina

3 van 5

Bijlage: samenvatting van de belangrijkste elementen uit het Afsprakenkader 2 Het Afsprakenkader heeft tot doel vast te leggen hoe de Staat een toetredingsverzoek zal beoordelen, welke minimumeisen de Staat zal stellen aan een toetredingsverzoek en aan daadwerkelijke deelneming als nieuwe aandeelhouder, alsmede bijbehorende procesafspraken. Onderdeel daarvan zijn afspraken over waardering en prijsbepaling en de governance die van toepassing zullen zijn indien de Staat zal participeren. De beoogde afspraken zijn opgenomen in de bijlagen bij het Afsprakenkader: (i) de Term Sheet Governance; (ii) de Term Sheet Waardering, en (iii) de Term Sheet Kapitaalbehoefte. De afspraken die hieruit voort vloeien, worden – voor zover deze al geen onderdeel uitmaken van de bestaande governance - pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander. Als de Staat besluit, op basis van het Afsprakenkader, een verzoek tot toetreding van een netwerkbedrijf te honoreren, zullen de concrete afspraken die zien op de daadwerkelijke participatie nader worden vastgelegd in een afzonderlijke participatieovereenkomst. Met een dergelijke participatie wordt uiteindelijk een nieuwe Staatsdeelneming aangegaan.

1.1 Procesafspraken In het Afsprakenkader is opgenomen dat bij een toetredingsverzoek van een netwerkbedrijf, het onderstaande proces zoveel mogelijk zal worden gevolgd: • het netwerkbedrijf informeert de Staat over het ontstaan van mogelijke kapitaalbehoefte en dient een plan van aanpak in met mitigerende maatregelen voor het verlagen van de kapitaalbehoefte: vóór 1 oktober (eerste jaar van het proces); • het netwerkbedrijf dient een toetredingsverzoek in: uiterlijk 1 maart (tweede jaar van het proces); • due diligence onderzoek door de Staat naar het netwerkbedrijf: 1 april – eind mei (tweede jaar van het proces); • onderhandeling participatieovereenkomst: Prinsjesdag – 1 december (tweede jaar van het proces); • parlementaire goedkeuring: omstreeks december (tweede jaar van het proces), en • Staat treedt in principe toe als aandeelhouder van het Netwerkbedrijf door middel van een kapitaalstorting (derde jaar van het proces), afhankelijk van het verloop van de relevante democratische processen. Het totale proces neemt naar verwachting minimaal 18 maanden in beslag. 1.2 Term Sheet Governance In het Afsprakenkader is verder opgenomen dat een participatieovereenkomst ten minste een aantal elementen bevat, waaronder de voorwaarden uit de Term Sheet Governance. De Term Sheet Governance bevat zes onderwerpen.

Hieronder worden de belangrijkste voorgestelde afspraken per deelonderwerp samengevat. 2

Uiteraard is de tekst van het Afsprakenkader en de bijbehorende Term Sheets leidend, deze samenvatting vervangt die tekst niet.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

28 november 2022 Pagina

4 van 5

Algemeen • Er is een heroverwegingsproces afgesproken waarbij op basis de Staat en andere aandeelhouders op basis veto's in kunnen grijpen bij bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur, steeds met inachtneming van de rol van de RvC en de OR. Het heroverwegingsproces geldt samengevat voor de volgende besluiten: (i) het vaststellen van het Financieringsplan, waarbij de Staat een veto kan uitoefenen indien het plan afwijkt van een aantal vooraf en gezamenlijk (Staat, vennootschap en aandeelhouders) overeengekomen financiële uitgangspunten (zie ook hieronder); en (ii) investeringen buiten de netbeheerder, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijven, waarbij de Staat en de andere aandeelhouders uiteindelijk een veto hebben. De andere aandeelhouders hebben alleen een veto indien zij meer dan 50% van de stemmen (incl. de Staat) kunnen uitoefenen. Voorts kan het veto van de andere aandeelhouders alleen worden uitgeoefend door ten minste drie aandeelhouders wanneer die gezamenlijk meer dan 50% van de stemmen (excl. de Staat ) kunnen uitoefenen. • Besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van de statuten of convenanten voor zover die gevolgen hebben voor afspraken uit de participatieovereenkomst kunnen slechts door de AvA worden genomen na voorafgaande goedkeuring van de Staat.

• De Staat neemt zitting in het Grootaandeelhoudersoverleg (het GAO) en de Commissie van Aandeelhouders (de CvA). • De Staat krijgt rechtstreeks of via het GAO verschillende informatie- en consultatierechten. Financiële positie • Als de Staat toetreedt als aandeelhouder, wordt een nieuw RvC-lid benoemd met een financieel profiel. Qua proces wordt hierbij aangesloten bij de bestaande (governance) processen, waarbij wel geldt dat de Staat expliciet akkoord dient te gaan met de voordracht van een geselecteerde kandidaat. • De Raad van Bestuur van Alliander is verplicht jaarlijks een financieringsplan op te stellen dat voldoet aan zes expliciet overeengekomen uitgangspunten (zie Term Sheet Governance, punt 2.2, voor nadere details), die in de participatieovereenkomst zullen worden opgenomen en slechts gewijzigd kunnen worden bij consensus van Alliander, het GAO en de Staat. • Alliander is verplicht periodiek financiële rapportages te verstrekken aan het GAO. • In de participatieovereenkomst worden er afspraken gemaakt over het dividendbeleid, dat voor een nader overeen te komen periode na een storting door de Staat zal gelden. Na afloop van deze periode kan het dividendbeleid worden aangepast volgens de geldende governance.

Strategie en maatschappelijk verantwoord ondernemen • De Staat wordt via het GAO betrokken bij en geconsulteerd over totstandkoming en herziening van de strategie van Alliander. • De Staat verwacht dat bepaalde MVO-standaarden worden toegepast en daarnaast vraagt de Staat van Alliander MVO-doelstellingen op te stellen op materiële thema's en periodiek

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

28 november 2022 Pagina

5 van 5

een peer analyse te doen. Dit sluit goed aan op het reeds geldende MVO-beleid van Alliander. Investeringen • Informatieverplichting jegens de AvA met betrekking tot de wijze waarop het door de Staat verstrekte kapitaal is aangewend. • Verplichting om een Lange Termijn Investeringsplan op te stellen en het GAO (waarin de Staat dan vertegenwoordigd is) daarover te consulteren. • Investeringen buiten de netbeheerder, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijven, geldt - waar nodig – het voorgenoemde heroverwegingsproces (zie ‘Algemeen’ hierboven). Evaluatie • Het aandeelhouderschap zal periodiek worden geëvalueerd. 1.3 Term Sheet Waardering en Term Sheet Kapitaalbehoefte In de Term Sheet Waardering worden afspraken gemaakt over het proces om tot een faire, marktconforme waardering van het netwerkbedrijf te komen, op het moment dat de Staat voornemens is kapitaal (bij) te storten. Er geldt een zware inspanningsverplichting voor de Aandeelhouders en de Staat om op bestuurlijk niveau, al dan niet bijgestaan door een onafhankelijk procesbegeleider, tot een wederzijds acceptabele emissieprijs te komen. In de Term Sheet Kapitaalbehoefte worden afspraken gemaakt over het bepalen van de Kapitaalbehoefte, het opstarten van het proces.

Voordat een toetredingsverzoek gedaan kan worden, dient een netwerkbedrijf op basis van het Afsprakenkader de kapitaalbehoefte en de dekking daarvan door de Staat redelijkerwijs zoveel mogelijk beperken, onder andere door: (i) te inventariseren of en in welke mate bestaande aandeelhouders bereid zijn om additioneel kapitaal te storten, (ii) te inventariseren of in welke mate provincies en/of gemeenten uit het verzorgingsgebied van Liander bereid zijn om aandeelhouders te worden, en (iii) de eventuele mogelijkheden voor de verkoop van de activiteiten buiten Liander en de wenselijkheid daarvan te onderzoeken. 1.4

Verplichtingen Alliander tussen ondertekening Afsprakenkader en sluiten eventuele participatieovereenkomst

De voorgenomen ondertekening van het Afsprakenkader leidt alleen tot de verplichting om ieder kalenderjaar, omstreeks het deponeren van de jaarrekening, de Staat te informeren over de op dat moment geldende financiële situatie en of Alliander een kapitaalbehoefte voorziet in de daaropvolgende kalenderjaren.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.