A. Raadsvoorstel Governance GVB

RAADSVOORSTEL EN ONTWERPBESLUIT Registratienummer raad 1547186 Datum: 25 mei 2021

Portefeuillehouder: Tijmstra

Domein / Team: RUID / ONTW

Onderwerp: Zienswijze op OV-governance - aandeelhouderschap GVB van Vervoerregio Amsterdam Samenvatting: De Regioraad en de 15 Vervoerregio gemeenten moeten besluiten over het aangaan van een aandeelhouderschap in GVB. De Regioraad heeft op 18 mei ingestemd met het vrijgeven van het ontwerpbesluit ‘verwerving van een prioriteitsaandeel in GVB Holding N.V.’ aan de 15 gemeenteraden. Zodat die hun wensen en bedenkingen kenbaar kunnen maken. De Regioraad van oktober 2021 kan dan op basis daarvan een besluit nemen over het prioriteitsaandeel in GVB. Om het aandeelhouderschap mogelijk te maken moet de Gemeenschappelijke Regeling Vervoerregio Amsterdam (afgekort GR VRA) aangepast worden. Er moet een regelgevende basis, een zogeheten grondslag, gecreëerd worden. Die is er nu nog niet in de GR VRA. De colleges van burgemeester en wethouders en gemeenteraden van de 15 gemeenten moeten de GR VRA aanpassen. Daarom ligt nu de 12e wijziging voor van de GR VRA waarin wordt voorgesteld:  Een regelgevende basis te creëren zodat de Vervoerregio aandeelhouder kan worden in GVB (het nieuwe artikel 12 GR VRA).  Tekstuele aanpassingen door te voeren naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Wet normalisering rechtspositie rechtsambtenaren én het feit dat de geformuleerde bevoegdheden van het dagelijks bestuur nog niet aansloten bij de bij wet geformuleerde bevoegdheden.

 Tekstuele wijzigingen door te voeren. De Regioraad heeft middels een brief aan de gemeente verzocht:  Wensen en bedenkingen te delen rondom het ontwerpbesluit ‘verwerven prioriteitsaandeel in GVB’ (gemeenteraad)  In te stemmen met wijzigen GR VRA (gemeenteraad en college van B&W)

Registratienummer:1 Onderwerp: Zienswijze op OV-governance - aandeelhouderschap GVB van Vervoerregio Amsterdam Purmerend, 11 mei 2021 Aan de gemeenteraad van Purmerend, Inleiding en probleemstelling: Nederland is verdeeld in concessiegebieden voor het openbaar vervoer. Een OV-concessie is het recht om voor een bepaalde periode openbaar vervoer te verzorgen in het gebied van de betreffende OV-concessie. Hoofdregel vanuit Europese en Nederlandse wetgeving is dat een concessieverlener, zoals de Vervoerregio, een concessie verleent door een Europese openbare aanbesteding. De Vervoerregio is vanuit de wet concessieverlener in het gebied van de vervoerregio voor vier OV-concessies. Dit zijn de zogenoemde streekconcessies en de stadsconcessie Amsterdam. De streekconcessies zijn Amstelland-Meerlanden, Zaanstreek en Waterland. Hier rijden op dit moment de vervoerbedrijven Connexxion en EBS. In de stadsconcessie Amsterdam rijdt vervoerder GVB. De concessie Amsterdam (2012 – 2024) is niet Europees openbaar aanbesteed, maar onderhands gegund aan vervoerder GVB. Een onderhandse gunning betekent in dit geval het direct verlenen van de concessie aan GVB. We noemen dit ook wel een inbesteding. Als uitzondering op de hoofdregel dat het openbaar vervoer moet worden aanbesteed is een inbesteding mogelijk voor grootstedelijke en gecompliceerde OV-netwerken.

Zoals bijvoorbeeld Rotterdam, Den Haag en Amsterdam. Dit komt doordat het openbaar vervoer complex is in steden zoals Amsterdam en Rotterdam-Den Haag. Er is sprake van integrale netwerken van bus en railvervoer. En er zijn vaak hoge investeringen in tram- of metrolijnen. Deze investeringen overstijgen een concessieperiode. Hierdoor is er een voorkeur om langdurig met een vervoerder in zee te gaan. Een inbesteding helpt hierbij. In Nederland gebeurt dit alleen voor de regio’s Den Haag, Rotterdam en Amsterdam. Er is wel een belangrijke voorwaarde gesteld aan een inbesteding. Volgens een uitspraak van het Europees Hof moet de betreffende overheid (Vervoerregio), in de betreffende onderneming met een publiek belang (GVB) een bepaalde invloed hebben. Dit wordt omschreven als ‘zeggenschap heeft als of het haar eigen diensten betreft’. Dit betekent dat de Vervoerregio zeggenschap moet hebben over GVB als voorwaarde om de concessie Amsterdam in te besteden. Dit is de reden dat u nu deze voordracht leest. De Vervoerregio heeft nu ook al zeggenschap in GVB. Dat is niet iets nieuws. Sinds de inbesteding van de concessie Amsterdam in 2013 is de vereiste zeggenschap in GVB georganiseerd via een Overeenkomst tussen de gemeente Amsterdam en de Vervoerregio. Via de Overeenkomst heeft de Vervoerregio invloed op GVB via de gemeente Amsterdam in haar rol als 100% aandeelhouder van GVB.

Aan de huidige overeenkomst kleven verschillende nadelen, bijvoorbeeld: 

Praktijk – samenwerking De drie Amsterdamse OV-partijen (GVB, Vervoerregio en Amsterdam) praten niet met elkaar rondom de aandeelhoudersvergaderingen van GVB. Voorafgaand aan een aandeelhoudersvergadering wordt voornamelijk schriftelijk gecommuniceerd tussen de gemeente Amsterdam en Vervoerregio. Direct contact heeft vaak de voorkeur voor onderling begrip.



Praktijk – informatie Het bedrijf GVB Holding NV bestaat uit zeven dochterondernemingen (BV’s). Een dochteronderneming is een onderneming die in dit geval geheel eigendom is van GVB. De invloed (zeggenschap) die de Vervoerregio nu heeft gaat enkel over één dochteronderneming: GVB Exploitatie BV. De Vervoerregio ontvangt informatie over deze BV. De Vervoerregio is vanuit haar rol als Opdrachtgever OV ook betrokken bij andere GVB zaken zoals railinfrastructuur en aankopen van nieuw OV-materieel. blz. 2 van 6

Registratienummer:1 Onderwerp: Zienswijze op OV-governance - aandeelhouderschap GVB van Vervoerregio Amsterdam Over deze onderwerpen wordt de Vervoerregio rondom de aandeelhoudersvergadering niet geïnformeerd. Dit is juridisch correct ingericht, maar in de praktijk is dit soms onhandig. 

Zeggenschap moet van één naar twee dochterondernemingen Als wettelijk eis om in te besteden moet de Vervoerregio zeggenschap hebben in dochteronderneming GVB Exploitatie BV. Nieuw is dat de Vervoerregio vanaf 1 januari 2022 ook zeggenschap moet hebben in dochteronderneming GVB Railinfrastructuur BV. De reden voor deze invloed is dat de Vervoerregio samen met gemeente Amsterdam en GVB de samenwerking wil verbeteren rondom het beheer en onderhoud van de railinfrastructuur in Amsterdam. Hiervoor verandert de huidige organisatie en wordt de Vervoerregio opdrachtgever van uitvoerder GVB. Dit vindt plaats door een onderhandse gunning. Vanuit Europese regelgeving is hiervoor vereist dat de Vervoerregio zeggenschap heeft. De huidige overeenkomst zou daarom vanaf 1 januari 2022 sowieso aangepast moeten worden.



Juridisch achterhaald De overeenkomst lijkt inmiddels minder juridisch robuust door gewijzigde wetgeving. Dit betekent dat de overeenkomst überhaupt moet worden aangepast.

Waarom aandeelhouderschap in GVB? De gemeente Amsterdam, GVB en de Vervoerregio willen de samenwerking in de OVdriehoek in Amsterdam versterken. Een verbeterde samenwerking helpt voor de grote uitdagingen voor mobiliteit en het OV. Zodat er goed openbaar vervoer is én blijft voor de reiziger. Pedro Peters is gevraagd advies uit te brengen over mogelijkheden tot versterking van de samenwerking en governance binnen de OV-keten in de Amsterdamse regio. Zoals door P. Peters aangegeven zal een heldere rolverdeling met duidelijke verantwoordelijkheden de stad en regio voorbereiden op de mobiliteitsopgave in de nabije toekomst. In het traject OV-governance wordt gewerkt aan deze verduidelijking. Zeggenschap in GVB is een van de onderwerpen die eenduidiger kan worden ingericht. Hiervoor wordt op advies van P. Peters gekeken naar Rotterdam-Den Haag. Daar is de vereiste zeggenschap georganiseerd doordat de Metropoolregio Rotterdam-Den Haag (afgekort MRDH) aandeelhouder is in de vervoerbedrijven RET en HTM. Ervaring in Rotterdam en Den Haag is dat het medeaandeelhouderschap de onderlinge relaties en de transparantie verbetert. Dit komt tegemoet aan de benoemde nadelen van zeggenschap via een Overeenkomst. De drie OV-partijen in Amsterdam denken daarom dat het aandeelhouderschap ook ten goede komt aan de samenwerking hier in de regio.

Met de op handen zijnde inbesteding concessie Amsterdam gaan GVB, gemeente Amsterdam en Vervoerregio daar langjarig baat bij hebben. De Vervoerregio kan alleen besluiten tot een deelneming in GVB, als daarmee het openbaar belang wordt behartigd. Door het aandeelhouderschap in GVB verbetert de samenwerking binnen het Amsterdamse OV-domein. Een goede samenwerking tussen de drie OV-partners zorgt ervoor dat de regio klaarstaat voor de grote uitdagingen voor mobiliteit en het OV. Dit dient het openbaar belang: goed openbaar vervoer voor de reizigers in de Amsterdamse regio. Wat houdt het aandeelhouderschap in? In de huidige situatie is de gemeente Amsterdam 100% aandeelhouder van GVB. De gemeente heeft 20.000 aandelen. De Vervoerregio heeft invloed op GVB via de overeenkomst met de gemeente Amsterdam. Het voorstel is dat dit vanaf 1 januari 2022 anders wordt. De Vervoerregio wordt naast de gemeente Amsterdam aandeelhouder in GVB. De Vervoerregio, gemeente Amsterdam en GVB hebben het aandeelhouderschap uitgewerkt. Belangrijk hierbij is dat er voldoende ‘zeggenschap’ is van de Vervoerregio in GVB. Anders kan dit voor juridische problemen zorgen voor de Vervoerregio (zie juridische paragraaf). Het blz. 3 van 6

Registratienummer:1 Onderwerp: Zienswijze op OV-governance - aandeelhouderschap GVB van Vervoerregio Amsterdam aandeelhouderschap houdt in dat de Vervoerregio één prioriteitsaandeel verwerft op het niveau van GVB Holding NV. Hiervoor wordt een extra aandeel gecreëerd waardoor er straks 20.001 GVB aandelen zijn uitgegeven. Dit betekent dat de gemeente Amsterdam straks 20.000 aandelen heeft en de Vervoerregio 1 aandeel. Een aandeel is een waardepapier dat een aantal rechten geeft voor de vennootschap, in dit geval GVB Holding NV. Een ‘normaal’ aandeel zou betekenen dat de Vervoerregio straks voor 1/20.001e invloed heeft in GVB. Hiermee voldoet het aandeelhouderschap van de Vervoerregio in GVB echter niet aan de wettelijke eis van voldoende ‘zeggenschap’. Het zogenaamde prioriteitsaandeel brengt de oplossing. Via de nieuwe GVB statuten wordt er ‘prioriteit’ gekoppeld aan twee van de zeven dochterondernemingen, namelijk GVB Exploitatie BV en GVB Railinfra BV. Hierdoor wordt er voor strategische onderwerpen voor deze domeinen bij unanimiteit beslist. Dit betekent het volgende voor beslissingen in de GVB twee-jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen waar straks portefeuillehouder Ruigrok in deelneemt namens het DB van de Vervoerregio. Er zijn beslissingen bij:  Gewone meerderheid – de Vervoerregio heeft dan 1/20.001 stem.

Dit is het geval bij onderwerpen rondom GVB Holding NV en de dochterondernemingen Activa BV, Veren BV, Station retail & ontwikkeling BV, MEA BV en Commercieel BV. Nb. 1/20.001e stem lijkt weinig, maar nieuw is dat door het prioriteitsaandeel de Vervoerregio in haar rol van aandeelhouder daadwerkelijk aanwezig is bij de GVB aandeelhoudersvergaderingen. Daarnaast ontvangt de Vervoerregio in de rol van aandeelhouder alle aandeelhoudersinformatie. Niet enkel over één dochteronderneming zoals voorheen, maar over GVB Holding NV en de zeven GVB dochterondernemingen (BV’s).  Unanimiteit – de Vervoerregio en de gemeente Amsterdam oefenen gezamenlijk zeggenschap uit. Er moet samen uitgekomen worden, er wordt unaniem gestemd door beide aandeelhouders.1 Dit is het geval bij strategische beslissingen binnen dochterondernemingen GVB Exploitatie BV en GVB Railinfra BV, bijvoorbeeld voor het jaarplan exploitatie of het benoemen van leden van de Raad van Commissarissen. Bovenstaande zorgt voor voldoende vereiste zeggenschap. Daarnaast denken de drie partijen dat het aandeelhouderschap de eerder geconstateerde nadelen voortvloeiend uit de Overeenkomst verhelpt. Belangrijk hierbij is dat het voorgestelde prioriteitsaandeel van de Vervoerregio een aandeel is zonder een economisch belang.

Dit betekent dat er geen financiële gevolgen zijn voor de Vervoerregio en daarmee de 15 gemeenten (zie ook paragraaf financiële gevolgen). Er geldt geen bijstortingsplicht indien de continuïteit van het GVB in het geding komt. Daar tegenover staat dat de Vervoerregio nagenoeg geen (1/20.001) dividend zal ontvangen. De Vervoerregio is nog niet eerder aandeelhouder geweest in een private organisatie zoals GVB. Tot nu toe heeft de Vervoerregio daarom ook geen ‘beleid verbonden partijen’ of een ‘deelnemingenbeleid’. In verband met de nieuwe rol als aandeelhouder in GVB stelt de Vervoerregio momenteel een Deelnemingenbeleid op. Het Deelnemingenbeleid moet helpen ervoor te zorgen ervoor dat denkbare tegengestelde belangen tussen de nieuwe rol van aandeelhouder GVB en de bestaande rol van Opdrachtgever OV Amsterdam worden georganiseerd. Hierbij moet er aandacht zijn voor rollenscheiding tussen de rol van aandeelhouder en opdrachtgever OV. Zo zal dit bestuurlijk en ambtelijk gescheiden worden georganiseerd. De Vervoerregio wil in eerste instantie opdrachtgever OV zijn en op deze manier sturing geven aan het vervoersysteem (concessie, railinfra, activa) en dit niet via het aandeelhouderschap regelen. Daarnaast is een onderwerp in het Deelnemingenbeleid hoe de Regioraad wordt betrokken bij het aandeelhouderschap in GVB.

Het Deelnemingenbeleid wordt na de zomer van 2021 gedeeld met de Regioraad.

blz. 4 van 6

Registratienummer:1 Onderwerp: Zienswijze op OV-governance - aandeelhouderschap GVB van Vervoerregio Amsterdam Financiële consequenties: De drie partijen hebben gezamenlijk rondom het aandeelhouderschap geformuleerd dat de Vervoerregio één prioriteitsaandeel verwerft – naast medeaandeelhouder gemeente Amsterdam - in GVB Holding NV. Het is een aandeel zonder een economisch belang. Via de statuten verkrijgt de Vervoerregio op basis van het prioriteitsaandeel zeggenschapsrechten voor twee van de zeven dochterondernemingen: GVB Exploitatie BV en GVB Railinfra BV. Bij dit type aandeel ontvangt de Vervoerregio 1/20.001 dividend. Er geldt geen bijstortingsplicht, mocht de continuïteit van GVB in het geding komen. Dat betekent dat er door het aandeelhouderschap geen negatieve financiële gevolgen zijn voor de Vervoerregio en daarmee de 14 gemeenten naast de gemeente Amsterdam. Amsterdam heeft als medeaandeelhouder van GVB vanzelfsprekend een andere positie. De Vervoerregio dient de nominale waarde van het aandeel bij verwerving te betalen. De nominale waarde is €1.000,-. Communicatie: De Vervoerregio Amsterdam communiceert over dit onderwerp middels een nieuwsbrief. Relatie met fusie: geen Voorstel: 1. Het college de opdracht geven de in de conceptbrief geformuleerde wensen en bedenkingen van de gemeenteraad te verzenden aan de Vervoerregio Amsterdam; 2.

De ‘12e wijziging van de Gemeenschappelijke regeling Vervoerregio Amsterdam’ vast te stellen en het college opdracht te geven dit kenbaar te maken aan het dagelijks bestuur van de Vervoerregio Amsterdam.

Burgemeester en wethouders van Purmerend, de secretaris de burgemeester,

Bijlage(n): a

blz. 5 van 6

Registratienummer:1 Onderwerp: Zienswijze op OV-governance - aandeelhouderschap GVB van Vervoerregio Amsterdam De raad van de gemeente Purmerend, gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders d.d. 11 mei 2021, B E S L U I T: 3.

Het college de opdracht geven de in de conceptbrief geformuleerde wensen en bedenkingen van de gemeenteraad te verzenden aan de Vervoerregio Amsterdam;

4.

De ‘12e wijziging van de Gemeenschappelijke regeling Vervoerregio Amsterdam’ vast te stellen en het college opdracht te geven dit kenbaar te maken aan het dagelijks bestuur van de Vervoerregio Amsterdam.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering d.d. 30 juni 2021 de griffier, de voorzitter,

blz. 6 van 6