Raadsvoorstel Langetermijnfinanciering Stedin

Aanbiedingsnota raad 20 mei 2021

beeldvorming op oordeelvorming op

20 mei 2021

besluitvorming op

27 mei 2021

invullen organisatie zaaknummer

1242281

berichtnummer

1120237

voorstel over portefeuillehouder behandeld in college

Langetermijnfinanciering Stedin Peter Hennevanger 28 april 2021

afdeling

CST

besluit

Ja

bijlagen

Onderstaande stukken zijn al aangeboden bij de informatienota d.d. 13 april, kenmerk 1241319 Aanbiedingsbrieven A. Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin, d.d. 31 maart 2021 B. Aanbiedingsbrief AHC Stedin bij Informatiepakket langetermijnfinanciering, d.d. 31 maart 2021 Juridische documenten 1. Akte van uitgifte van aandelen in Stedin Holding N.V. 2. Akte van statutenwijziging 3. Investeringsovereenkomst 4. Intekenbrief 5. Bevestigingsbrief AHC Stedin 6. Wijziging Aandeelhoudersconvenant 7. Wijziging AHC Reglement 8. Volmacht 9. Overzicht aanpassingen governance 10. Overzicht voorwaarden preferente aandelen Stedin Documenten Stedin 11. Rapport Langetermijnfinanciering Stedin (geheim, bekrachtigingsbesluit raad d.d. 22 april 2021, kenmerk 1241319/111932) 12. Presentatie ‘Financieel gezond in de energietransitie’ 13. Persbericht Stedin Documenten AHC 14. AHC Advies 15. Samenvatting rapport Rothschild & Co (geheim, bekrachtigingsbesluit raad d.d. 22 april 2021, kenmerk 1241319/11193) 16. Samenvatting rapport Capitium (geheim, bekrachtigingsbesluit raad d.d. 22 april 2021, kenmerk 1241319/11193)

pagina

1/6

Aanbiedingsnota raad

Gevraagde beslissing Wij stellen u voor in te stemmen met de verkrijging voor maximaal € 8,4 miljoen van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen. Inleiding Stedin heeft behoefte aan (meer) kapitaal in de vorm van eigen vermogen. Deze kapitaalbehoefte is het gevolg van een (toekomstige) groei aan investeringen, die zij met de huidige beschikbare financiële middelen niet zal kunnen financieren. Deze groei aan investeringen is het gevolg van de energietransitie, door de uitvoering van de in het Akkoord van Parijs vastgelegde klimaatdoelstellingen, waarin ook Stedin een significante rol speelt. Daar komt bij dat de financiële positie verder onder druk is komen te staan door externe ontwikkelingen, zoals de tariefverhoging door TenneT en een lagere vermogenskostenvoet (Weighted Average Cost of Capital), ook wel aangeduid als kapitaalkosten. De aandeelhouderscommissie (AHC) heeft samen met Stedin de dialoog gevoerd over een voorstel tot kapitaalstorting dat aan alle verschillende belangen tegemoet komt: de belangen van het bedrijf, de belangen van de aandeelhouders, de maatschappelijke belangen bij een betrouwbare, veilige en duurzame energievoorziening.

Als uitkomst hiervan doet Stedin een voorstel voor een emissie van maximaal € 200 miljoen, uit te geven in de vorm van cumulatief preferente aandelen, en in samenhang daarmee een aantal aanpassingen van de governance, via wijziging van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het reglement van de AHC. De raad van bestuur van Stedin vraagt aandeelhouders van Stedin, waaronder de gemeente PijnackerNootdorp (104.295 gewone aandelen, aandeelhouderspercentage 2,10%) om een kapitaalbijdrage van € 200 miljoen in de vorm van cumulatief preferente aandelen. Op ieder cumulatief preferent aandeel moet een bedrag van € 480,69 (nominale waarde € 100 = 1 stem per aandeel in de AvA) worden gestort. Wij hebben het voornemen om, op basis van onze bevoegdheid om tot privaatrechtelijke rechtshandelingen van de gemeente te besluiten, in te tekenen op de verkrijging van maximaal € 8,4 miljoen van de nog uit te geven aandelen. Gezien het majeure belang van dit besluit leggen wij dit aan u ter instemming voor. In het Investerings- en financieringsplan 2020-2025, waarover in maart 2021 besluitvorming heeft plaatsgevonden, is al aangekondigd dat hierover een voorstel aan de raad zal worden voorgelegd zodra een verzoek is ontvangen. Wat willen wij bereiken? Aanschaf van cumulatief preferente aandelen van Stedin Holding voor maximaal € 8,4 miljoen met instemming van de raad.

De uiteindelijke hoogte van het bedrag is afhankelijk van de intekening op de cumulatief preferente aandelen door de andere houders van gewone aandelen. Argumenten 1. Hiermee versterken we het eigen vermogen van Stedin op korte termijn, met behoud van een zogenaamde credit rating van ADe energietransitie vraagt om grote aanpassingen aan het energiesysteem. Om deze aanpassingen aan het netwerk te kunnen doen, zal de investeringsdruk bij Stedin de komende jaren significant toenemen. Door de discrepantie in tijd tussen de stijgende investeringsverplichtingen en de inkomsten die daar tegenover staan, ontstaat een tijdelijke behoefte aan extra eigen vermogen. Een solide financieel beleid met een laag financieel risicoprofiel stelt Stedin in staat om, tegen goede voorwaarden, vreemd vermogen aan te trekken. Zonder een versterking van het eigen vermogen kan Stedin de komende jaren haar huidige financiële beleid niet langer voorzetten. De omvang van de kapitaalstorting van maximaal € 200 miljoen is proportioneel ten opzichte van de kapitaalvraag van Stedin op dit moment. Omdat de uiteindelijke totale kapitaalbehoefte sterk afhankelijk zal zijn van de parameters (vooral de WACC) die in de nieuwe reguleringsperiode vanaf 2022 zullen gelden, is gekozen voor een splitsing in de kapitaalvraag voor en na het methodebesluit.

pagina

2/6

Aanbiedingsnota raad

Om deze reden steunt de AHC de kapitaalvraag van Stedin ter grootte van € 200 miljoen. Met deze kapitaalversterking wordt Stedin robuuster gefinancierd. 2. Bij uitkering van dividend hebben cumulatief preferente aandelen voorrang op gewone aandelen Gewone aandelen hebben recht op de winst die overblijft nadat het cumulatief preferente dividend (op de cumulatief preferente aandelen) is betaald. Wat betreft het dividend op de gewone aandelen wordt opgemerkt dat op basis van de huidige prognoses Stedin een aantal jaren (waarschijnlijk) geen winst zal maken, met als gevolg dat Stedin in de jaren 2022, 2025, 2026 en 2029 niet in staat zal zijn om dividend op de gewone aandelen uit te keren. Onvoorspelbaarheid van dividenden betekent dat de gemeente het risico loopt om met een wegvallende bate te worden geconfronteerd, en dat als gevolg daarvan door bezuinigingen, ombuigingen etc. dit knelpunt zal moeten worden ‘weggewerkt’ c.q. gecompenseerd. 3. Cumulatief preferente aandelen geven een stabiel en voorspelbaar dividend De marktconformiteit van de vaste coupon wordt periodiek herijkt aan de hand van de bewegingen in de marktrente, zodat de aandeelhouders verzekerd zijn van een redelijke en marktconforme vergoeding voor het ter beschikking gestelde kapitaal en zij weinig risico lopen.

Deze herziening vindt plaats bij toekomstige herzieningen, door de Autoriteit Consument en Markt, van het methodebesluit (voor het eerst bij de herziening in 2026, niet al in 2021) en in elk geval iedere vijf jaar. Het preferent dividend is niet een bepaald deel van de winst, maar een vast percentage (per jaar), berekend over de inleg. De hoogte van dit percentage is bij uitgifte 3% per jaar. Daarbij geldt een rente op rente (samengestelde rente) principe. Het kan zo zijn dat in een bepaald jaar de winst of financiële situatie van Stedin de uitkering van het preferente dividend niet toelaat. Indien om wat voor reden dan ook het preferente dividend over een boekjaar niet wordt uitbetaald, maar uitgesteld, dan moet dat in de volgende jaren (wederom met voorrang) worden ingehaald, waarbij het rendement ook wordt vergoed over de periode van vertraging. Overigens geldt dat indien Stedin voldoende winst heeft, de uitkering kan worden aangevuld ten laste van de vrij uitkeerbare reserves voor zover dat toegestaan is binnen de grenzen van de wet en de statuten. Op basis van de huidige prognoses is Stedin met betrekking tot de storting van € 200 miljoen in staat elk jaar het cumulatief preferente dividend uit te betalen. 4.

Pijnacker-Nootdorp mag maximaal € 8,4 miljoen aan aandelen aanschaffen Preferente aandelen kunnen alleen worden gehouden door houders van gewone aandelen, en het percentage cumulatief preferente aandelen dat door een aandeelhouder wordt gehouden mag niet hoger zijn dan tweemaal het percentage van diens gewone aandelen (2x 2,10% = 4,20% van € 200 miljoen = € 8,4 miljoen). 5. Maatschappelijke verantwoordelijkheid als eigenaar van Stedin Als eigenaar van Stedin achten wij het onze maatschappelijke plicht om mee te werken en minimaal € 4,2 miljoen aan cumulatief preferente aandelen te kopen. Dit is een eerste verzoek van Stedin om een kapitaalinjectie. De kans is vrij groot dat de aandeelhouders in een later stadium een nieuw verzoek ontvangen om kapitaal beschikbaar te stellen. Vanuit dat oogpunt lijkt het ons een goede zaak om nu onze verantwoordelijkheid te nemen en aan te geven dat wij bereid zijn om tweemaal ons huidige aandeelhouderspercentage, dus maximaal voor € 8,4 miljoen, aan cumulatief preferente aandelen aan te schaffen. Daar komt nog bij dat wij het, omwille van een goede implementatie van de energietransitie, van belang achten dat het minimaal door Stedin gewenste bedrag van € 180 miljoen, wordt gehaald. De komende vijf jaar beschikken we over voldoende liquide middelen. Het is dus mogelijk om nu € 8,4 miljoen aan aandelen te kopen.

Indien we onverhoopt toch middelen op de kapitaalmarkt moeten aantrekken dan kan dat. De rente op de kapitaalmarkt en onze bankrekeningen is momenteel nihil. De verwachting is niet dat daar binnen afzienbare termijn verandering in zal komen. Door een deel van ons vermogen aan te wenden voor de aanschaf van cumulatief preferente aandelen gaan we efficiënt met overheidsgeld om. Mochten we daadwerkelijk nu 4,2% van de uit te

pagina

3/6

Aanbiedingsnota raad

zetten aandelen verwerven dan hebben we tevens een extra rendement van circa € 120.000 per jaar. 6. Met de kapitaalstorting behartigen we een publiek belang De wet schrijft voor dat netwerkbedrijven in publieke handen dienen te blijven. Hiermee heeft de wetgever reeds bepaald dat het aandeelhouderschap in decentrale netbeheerders een publieke taak is. Netbeheerders zijn voor hun noodzakelijk eigen vermogen aangewezen op de bereidheid van overheden om dit te verschaffen. Daarnaast hebben we een publiek belang bij een goede, betrouwbare, betaalbare en milieuvriendelijke energievoorziening. Dit is goed voor het vestigingsklimaat voor bedrijven in het verzorgingsgebied en voor de veiligheid, welvaart en welzijn van de burgers. De overheden in het verzorgingsgebied hebben bovendien belang bij een sterke en goed toegeruste partner in de energietransitie en bij de uitvoering van RES’sen. Als aandeelhouder hebben ze ook een gemeenschappelijk belang bij een gezond bedrijf dat in staat is de publieke taak naar behoren uit te voeren. 7. De Treasurycommissie gaat akkoord met dit voorstel Het voorstel is besproken in de Treasurycommissie en de commissie adviseert ons in te tekenen voor twee keer het huidige aandeelhouderspercentage. Kanttekeningen 1.1.

Minimaal € 180 miljoen kapitaalstorting noodzakelijk Indien wordt vastgesteld dat het totaal van de ingetekende bedragen kleiner is dan € 180 miljoen stopt het traject dat leidt tot de kapitaalstorting en vindt dus geen kapitaalstorting door de aandeelhouders plaats. In dat geval zal eveneens de beoogde aanpassing van de governance niet worden doorgevoerd. De dividenduitkering over 2020 wordt dan ook niet uitgekeerd (voorstel voor AvA van 25 juni 2021). 1.2. Het nemen van cumulatief preferente aandelen is niet zonder risico’s Het is niet uitgesloten (maar op basis van de beschikbare prognoses onwaarschijnlijk) dat Stedin met betrekking tot enig boekjaar niet in staat zal zijn om het preferent dividend voor dat jaar uit te keren. Ook is denkbaar dat te financieren investeringen zich niet terugverdienen, dat overkapitalisatie zich zal voordoen of dat de kosten van financiering van de kapitaalstorting voor een deelnemende aandeelhouder hoger zijn dan het preferent dividend dat die aandeelhouder hiervoor ‘terug krijgt’. De AHC is van mening dat de aan de investering verbonden risico’s verantwoord zijn. Het risico van geen of te laag rendement is ondervangen door de keuze voor het instrument van cumulatief preferente aandelen, met een voorspelbaar marktconform rendement van 3% (tot en met de reguleringsperiode 2022-2026).

Het dividend zal bij te lage winsten hetzij ten laste van reserves, hetzij in latere jaren alsnog worden uitgekeerd. 1.3. Deelnemende aandeelhouders moeten bereid zijn lang in bezit te blijven van de cumulatief preferente aandelen De cumulatief preferente aandelen zijn naar hun aard eeuwigdurend, wat betekent dat terugbetaling van de nominale waarde en gestorte agio pas aan de orde zou (kunnen) zijn bij een formele ontbinding van Stedin. In een dergelijk geval hebben de cumulatief preferente aandelen wel voorrang boven de gewone aandelen op het liquidatiesaldo. Een risico dat de agio en nominale waarde niet (ooit) worden terugbetaald, doet zich dan ook pas voor indien de (intrinsieke) waarde van Stedin (bezittingen minus schulden) bij ontbinding kleiner zou zijn dan het totaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag. Daarmee is ook duidelijk dat deelnemende aandeelhouders bereid moeten zijn om lang in bezit te blijven van de cumulatief preferente aandelen.

pagina

4/6

Aanbiedingsnota raad

1.4. Pijnacker-Nootdorp is niet verplicht nieuwe aandelen aan te schaffen Het aandeelhouderschap van Stedin is beperkt tot de kring van de overheden, maar de wet legt specifieke overheden geen verplichting op om aandeelhouder te zijn. Daarmee is er voor elke afzonderlijke gemeente ook geen verplichting om kapitaal te storten. Het aantal partijen dat bereid en in staat zou zijn de financiering van de publieke taak (mede) over te nemen is echter eveneens beperkt, namelijk tot andere overheden in het verzorgingsgebied van de netbeheerder. Het aantrekken van nieuw kapitaal door het toetreden van nieuwe aandeelhouders blijft te allen tijde een mogelijkheid, maar is afhankelijk van de wens daartoe bij deze andere overheden. 1.5. Marktconformiteit wordt nog getoetst Er is, volgens Loyens & Loeff, geen sprake van staatssteun. PwC toetst nog de marktconformiteit. 1.6. Niet onderhevig aan vennootschapsbelasting en dividendbelasting wordt door Stedin terugbetaald Pijnacker-Nootdorp is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Aangezien het aandelenbelang in Stedin niet toerekenbaar is aan de onderneming wordt het dividend op de preferente aandelen echter niet belast met vennootschapsbelasting. Het dividend is wel onderworpen aan dividendbelasting tegen een tarief van 15%.

De dividendbelasting wordt ingehouden door Stedin maar kan vervolgens door de gemeente worden teruggevraagd bij de Belastingdienst.

Beleidskaders a. Binnen welk programma past het voorgestelde besluit? Programma 9. Bestuur en dienstverlening b. Welke beleidskaders zijn van belang? Nota verbonden partijen Treasurystatuut 2014 c. Duurzaamheid Stedin gebruikt de kapitaalinjectie met name voor investeringen die ten goede komen aan de energietransitie en de klimaatdoelstellingen waartoe de Nederlandse overheid zich heeft verplicht. Wat gaan wij daarvoor doen? Nadat de raad heeft ingestemd met ons voorstel nemen wij het definitieve besluit over het intekenen op de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen. Wat gaat het kosten? Liquide middelen worden voor maximaal € 8,4 miljoen langdurig omgezet in bezit in de vorm van financiële vaste activa. Dit heeft geen invloed op de reserves of het begrotingssaldo. "In verbinding" n.v.t. Vervolg a. Planning Uiterlijk 18 juni 2021 dient de intekenbrief te worden aangeleverd bij Stedin. b. Evaluatie De uitvoering van dit voorstel wordt niet geëvalueerd.

pagina

5/6

Aanbiedingsnota raad

c. Communicatie n.v.t. Het college van Pijnacker-Nootdorp,

J.P.R. Woudstra secretaris

pagina

6/6

mw. F. Ravestein burgemeester