Bijlage 6 - Aangepast AHC reglement
Tekst van het document
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 6
Aangepast AHC reglement
REGLEMENT AANDEELHOUDERSCOMMISSIE STEDIN HOLDING N.V.
Begrippen In dit reglement hebben de begrippen die zijn opgenomen in ANNEX (A), de betekenis die daaraan is toegekend in ANNEX (A) dan wel op de daar aangegeven plaats in de tekst. Annexen Onderdeel van dit reglement zijn de volgende annexen: ANNEX (A)
Definities
ANNEX (B)
Overzicht leden en vertegenwoordiging DCOs
ANNEX (C)
Kader Aandelenverdeling Appendix 1: Verzorgingsgebied Appendix 2: Overzicht geschoonde aandelenbelangen en Gewicht Appendix 3: Overzicht "Wat betekent dit voor u?"
ANNEX (D)
Aandeel N2
Preambule (A)
Stedin heeft tientallen aandeelhouders met doorgaans een klein aandelenbelang. Deze situatie is historisch gegroeid. Het bedrijf is ontstaan uit een geleidelijke fusie van tal van gemeentelijke energiebedrijven, waarvan de activiteiten met betrekking tot productie en levering zijn afgesplitst. Het karakter van het bedrijf wordt in sterkte mate bepaald door de wettelijke taken ten aanzien van het aanleggen en beheren van energie-infrastructuur (netwerkbedrijf, ook wel aangeduid als het gereguleerde domein). Het in de wet verankerde publieke aandeelhouderschap dient ter borging van publieke belangen als veiligheid, leveringszekerheid en betaalbaarheid. Het borgen van deze publieke belangen vraagt om een actieve uitoefening van de bevoegdheden die de aandeelhouders ter beschikking staan. De aandeelhouders hebben daarnaast ook hun eigen financiele belangen te borgen, zoals het zorgvuldig beheren van publieke middelen. Om te verzekeren dat deze bevoegdheden op een consistente en professionele wijze worden uitgeoefend, zoeken de aandeelhouders naar onderlinge samenwerking in de AHC.
(B)
Deze AHC is een commissie die wordt gedefinieerd in de statuten van Stedin. De AHC heeft een cobrdinerende en adviserende tack ten behoeve van de aandeelhouders. De AHC streeft er via de in haar reglement vastgelegde werkwijze naar om alle individuele aandeelhouders in de positie te brengen hun publieke belangen maximaal tot gelding te laten komen, zonder dat daarmee afbreuk wordt gedaan aan het slagvaardig kunnen opereren van het bedrijf.
(C)
Met de introductie van preferente aandelen in het kader van de kapitaalstorting in juni 2021:
(D)
(a)
zijn bij de AHC ook enkele specifieke taken belegd ten behoeve van de vertegenwoordiging en bundeling van de belangen van de aandeelhouders die ook dergelijke preferente aandelen houden, een en ander in het kader van de in dat verband tussen die aandeelhouders en Stedin gesloten investeringsovereenkomst; en
(b)
is de AHC een rol toebedeeld in het convenant (vaststelling eventuele overkapitalisatie, consultatie vorm en opzet periodieke informatievoorziening, voorbereidend overleg mogelijke wijzigingen).
Met de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin in [Q] 2023: (a)
is de Staat toegetreden als lid van de AHC;
(b)
zijn de aandelen N1 en N2 en de Bijzondere Besluitvormingsprocedure geIntroduceerd, waarbij de Staat het nieuw geIntroduceerde aandeel N1 heeft verkregen en het nieuw geIntroduceerde
1/8 53103369 M 53415313/2
aandeel N2 is verkregen en wordt gehouden ten behoeve van de DCOs, in het kader van een zoveel mogelijk gelijkwaardige balans tussen de positie van de Staat en die van de DCOs;
1.
(c)
zijn aan de AHC, de houder van aandeel N1 en de houder van aandeel N2 een aantal rechten en bevoegdheden toegekend in de POVK, de statuten en het convenant, waaronder in het kader van de Bijzondere Besluitvormingsprocedure;
(d)
wordt door alle leden van de AHC onderschreven dat zij een gezamenlijke verantwoordelijkheid voor de borging van de publieke belangen bedoeld in overweging (A) ervaren.
Samenstelling en vertegenwoordiging
1.1. De AHC bestaat uit een aantal DCOs, door middel waarvan ook alle overige DCOs zijn vertegenwoordigd. Zolang de Staat aandeelhouder is, is ook de Staat steeds lid van de AHC. 1.2. Ten aanzien van de samenstelling van de AHC gelden de volgende uitgangspunten: (a)
Stabiliteit in de samenstelling van de AHC is wenselijk met het oog op continuIteit binnen de AHC en de noodzaak van ervaring binnen de AHC.
(b)
Het aantal leden van AHC is minimaal 8 en maximaal 13 (onverminderd artikel 4.4).
(c)
De samenstelling is gebaseerd op enerzijds de omvang van het (vertegenwoordigde) aandelenbelang en anderzijds een geografische spreiding van het (vertegenwoordigde) aandelenbelang.
(d)
Steeds is ten minste een lid van de AHC een DCO op wier grondgebied Stedin alleen netbeheerder is van de gas infrastructuur (en niet van elektriciteitsinfrastructuur).
1.3. De AvA besluit over de samenstelling van de AHC met inachtneming van het in dit reglement bepaalde, waarbij de AvA kan besluiten van de in artikel 1.2 sub (b) en (c) bedoelde uitgangspunten of to wijken. Van het uitgangspunt sub (d) kan alleen worden afgeweken in het geval bedoeld in artikel 4.4, indien en voor zolang niet de daar bedoelde groep wordt gevormd, of deze groep wel wordt gevormd maar daarvanuit geen lid van de AHC wordt aangewezen. Voor alle duidelijkheid: voor uittreding op grond van artikel 3 en toetreding op grond van artikel 4 is geen besluit van de AvA vereist. 1.4. De leden van de AHC zijn opgesomd in deel I van ANNEX (B). 1.5. Steeds wanneer zich een van de volgende gebeurtenissen voordoet: een besluit van de AvA tot wijziging van de samenstelling van de AHC ingevolge artikel 1.3; -
uittreding uit de AHC ingevolge artikel 3;
-
toetreding tot de AHC ingevolge artikel 4.1;
-
een wijziging in de vertegenwoordiging van DCOs ingevolge artikel 2.3, artikel 4.2 of artikel 4.3;
-
toetreding tot de AHC ingevolge artikel 4.4; of
-
een uitgifte of overdracht van gewone aandelen (in welk geval de desbetreffende in ANNEX (B) genoemde percentages worden aangepast),
zal ANNEX (B) worden gewijzigd bij besluit van de AHC en alsdan geldt de aldus gewijzigde versie als ANNEX (B) (en vervangt de gewijzigde versie de tot dat moment geldende versie), onverminderd artikel 1.6. 1.6. Wijzigingen in de samenstelling van de AHC vinden pas doorgang nadat de betrokken DCOs alle AHC-Ieden hiervan schriftelijk in kennis hebben gesteld. 2.
Vertegenwoordiging DCOs
2.1. De DCOs worden vertegenwoordigd in de AHC volgens de lijst die is opgenomen in deel II van ANNEX (B). 2.2. De Staat kan geen DCO vertegenwoordigen in de AHC. 2/8 53103369 M 53415313 /2
2.3. Een DCO die geen AHC-lid is, kan zich tot 31 december van het jaar waarin een nieuw college bij die DCO is gevormd, door middel van een besluit van het college laten vertegenwoordigen door een ander AHC-lid dan het AHC-lid dat die DCO op dat moment vertegenwoordigt. 2.4. ledere afgevaardigde in de AHC informeert (indien van toepassing) de andere DCOs die hij vertegenwoordigt actief en haalt actief input en standpunten op van die andere DCOs ten behoeve van het leveren van inbreng in de AHC, in voorkomende gevallen daarbij rekening houdend met geheimhouding indien en voor zover deze door derden is opgelegd. 3.
Uittreding
3.1. Wanneer een DCO die lid is van de AHC op enig moment geen aandeelhouder meer is, treedt het desbetreffende AHC-lid per dat moment terug uit de AHC. Alsdan wordt een ander lid van de groep waarvan het vertrekkende AHC-lid deel uitmaakte, verzocht om de opengevallen plaats in de AHC in te nemen, en wel - tenzij de leden van die groep anders besluiten - op volgorde van geschoond aandelenbelang (van groot naar klein). 3.2. Wanneer er - wegens een mutatie van vertegenwoordigde DCOs binnen een groep - binnen de AHC een DCO overblijft dat zelfstandig een geschoond aandelenbelang onder de 2% houdt, en dat verder geen andere DCO vertegenwoordigt, dan vervalt zijn AHC-lidmaatschap per het ingangsmoment van de hiervoor genoemde mutatie. 3.3. Een DCO kan vrijwillig terugtreden uit de AHC, mits het voornemen daartoe ten minste 3 maanden voor de beoogde terugtredingsdatum aan de overige AHC-leden kenbaar is gemaakt. 4.
Toetreding
4.1. Een DCO die zelfstandig een geschoond aandelenbelang van 7,5% of meer houdt, krijgt op zijn verzoek een plaats in de AHC. 4.2. Reguliere gemeenteraadsverkiezingen hebben als zodanig geen gevolgen voor de samenstelling van de AHC, met dien verstande dat na 31 december van het jaar waarin reguliere gemeenteraadsverkiezingen worden gehouden, een DCO de mogelijkheid heeft om de plaats over te nemen van de DCO die hem in de AHC vertegenwoordigt, als (a) hij (i) een significant groter geschoond aandelenbelang (minimaal 0,5%-punt) houdt dan de DCO die hem in de AHC vertegenwoordigt en (ii) niet een significant groter geschoond aandelenbelang (0,5%-punt of hoger) houdt dan het gemiddelde van de groep' of (b) de vervanger wordt voorgedragen door een absolute meerderheid van de DCOs in een groep. 4.3. Onverminderd artikel 2.3, kunnen DCOs die geen AHC-lid zijn, tot 31 december van het jaar waarin nieuwe colleges zijn gevormd, door middel van een besluit van het college onderling een nieuwe groep vormen, mits deze groep een geschoond aandelenbelang van ten minste 10% vertegenwoordigt. Vanuit een dergelijke nieuw gevormde groep kunnen de groepsleden dan een DCO aanwijzen die lid wordt van de AHC en die groep vertegenwoordigt. 4.4.
Indien op enig moment niet ten minste een lid van de AHC een DCO is op wiens grondgebied Stedin alleen netbeheerder is van de gas infrastructuur (en niet van elektriciteitsinfrastructuur), kunnen twee of meer van dergelijke DCOs door middel van een besluit van het college van burgemeester en wethouders onderling een nieuwe groep vormen (waarbij voor alle duidelijkheid geen ondergrens voor het geschoond aandelenbelang geldt). Vanuit een dergelijke nieuw gevormde groep kunnen de groepsleden dan een DCO aanwijzen die lid wordt van de AHC en die groep vertegenwoordigt. Indien op dat moment de AHC reeds uit 13 leden bestaat, wordt het maximum aantal leden verhoogd naar 14. 4.5. Behoudens het in artikel 3.2 bepaalde, heeft het toetreden van een nieuw AHC-lid op grond van artikel 4.3 of artikel 4.4 geen gevolgen voor de leden die op dat moment zitting hebben in de AHC. 5.
Kosten
5.1. De kosten die de AHC maakt worden naar rato van het aandelenbelang omgeslagen over alle aandeelhouders. De kosten worden zoveel mogelijk vooraf geraamd. De AHC verantwoordt deze kosten in de reguliere AvA, of in een separate bijeenkomst van aandeelhouders waar geen vertegenwoordigers van de onderneming aanwezig zijn. De kosten worden zoveel mogelijk voldaan met de opbrengst van
1
Reden hiervoor is dat de kleinste DCOs (onder de 1% geschoond aandelenbelang) zich niet zonder meer geconfronteerd moeten zien met een AHC-lid dat een veel groter geschoond aandelenbelang houdt dan hun oorspronkelijke AHC-lid. 3/8
53103369 M 53415313 / 2
dividenduitkeringen op de gewone aandelen en, voor zover dat niet mogelijk is, overeenkomstig een door de AvA op voorstel van de AHC vastgestelde andere wijze. 5.2. Voor alle duidelijkheid: bij de omslag van kosten blijven preferente aandelen buiten beschouwing en uitkeringen van preferent dividend worden niet aangewend voor voldoening van kosten. 6.
Functieverdeling en invulling Iidmaatschap2
6.1. De functieverdeling binnen de AHC wordt vastgesteld bij besluit van de AHC, waarbij elk AHC-lid recht heeft op het uitbrengen van een stem. Daarbij geldt het volgende: (a)
Het voorzitterschap van de AHC wordt ingevuld door het AHC-lid met het grootste aandelenbelang.
(b)
Het vicevoorzitterschap wordt ingevuld door een AHC-lid met een aandelenbelang kleiner dan 5%, zolang sprake is van een meerderheid van kleine aandeelhouders (dat wil zeggen dat meer dan de helft van het totale aantal DCOs een geschoond aandelenbelang kleiner dan 5% heeft). Indien de Staat voorzitter is, wordt het vice-voorzitterschap van de AHC ingevuld door de DCO met het grootste geschoonde aandelenbelang.
(c)
Het secretarisschap en bijbehorend secretariaat van de AHC worden ingevuld door een AHC-lid. De AHC kan op verzoek van de secretaris besluiten dat het secretariaat geheel of gedeeltelijk wordt verzorgd door een externe partij.
(d)
Het penningmeesterschap van de AHC wordt ingevuld door een AHC-lid.
(e)
Een AHC-lid kan niet meer dan ben functie invullen.
Een wijziging in het aandelenbelang of de spreiding daarvan kan aanleiding geven voor een wijziging in de functieverdeling. 6.2. De voorzitter vertegenwoordigt de AHC jegens derden. Voor materible correspondentie namens de AHC is de instemming van de AHC vereist. Deze instemming kan buiten vergadering worden verleend. 6.3. De AHC heeft een ambtelijke en een bestuurlijke laag die beide afzonderlijk en gezamenlijk contact kunnen hebben met de RvB en de RvC. 6.4. ledere DCO die deel uitmaakt van de AHC, wijst een ambtenaar aan als vaste contactpersoon voor de betreffende bestuurder die namens de DCO zitting heeft in de AHC en zorgt dat deze ambtenaar voldoende tijd beschikbaar heeft om adequaat invulling te geven aan het AHC-lidmaatschap en de taken die daarbij horen.3 De bestuurlijke afgevaardigden van DCOs in de AHC dienen allen deel uit te maken van een college. Het betreffende college wijst binnen vier weken een nieuwe afgevaardigde aan, indien een afgevaardigde niet meer voldoet aan de eisen die dit artikel 6.4 stelt. 6.5. Ten aanzien van de invulling van het AHC-lidmaatschap door de Staat geldt het volgende:
2
3
4
(a)
de Staat wijst een ambtenaar4 van MinFin aan als lid van de ambtelijke laag van de AHC, die vaste contactpersoon voor de persoon als bedoeld in sub (b) is (welke persoon, volledigheidshalve, niet vertegenwoordigingsbevoegd is en het publieke gezag niet kan uitoefenen namens de minister van Financien binnen het mandaatbesluit bedoeld sub (b);
(b)
de Staat wijst ben ambtenaar van MinFin aan als lid van de bestuurlijke laag van de AHC, welke persoon (i) in de AHC opereert onder de verantwoordelijkheid van de minister van Financien en (ii) zodoende vertegenwoordigingsbevoegd is en het publieke gezag kan uitoefenen namens de minister van Financien op grond van het door deze minister genomen mandaatbesluit;
(c)
de personen bedoeld in sub (a) en sub (b) dienen werkzaam te zijn binnen de afdeling van MinFin die belast is met de Staatsdeelnemingen, de directie die het aandeelhouderschap namens de Staat in Stedin beheert of een daaraan gelieerde directie (en derhalve niet bij bijvoorbeeld de Belastingdienst).
Per 1 januari 2023 is de functieverdeling: voorzitter Rotterdam, vicevoorzitter Lansingerland, secretaris Den Haag en penningmeester Delft. Het lidmaatschap wordt steeds formeel belegd bij een daartoe aangewezen ambtenaar, met het oog op ervaring en continuIteit. Dat staat er niet aan in de weg dat desgewenst 1 of 2 extra ambtenaren als deelnemers bij AHC-a overleg kunnen aansluiten. De voetnoot bij artikel 6.4 geldt ook voor de Staat, en ook de Staat kan derhalve desgewenst 1 of 2 extra ambtenaren (van MinFin of EZK) als deelnemers bij AHC-a overleg laten aansluiten. 4/8
53103369 M 53415313 /2
7.
Deelcommissies
7.1. Conform het convenant wordt op initiatief van de RvC door de AHC een aanbevelingscommissie ingesteld voor de selectie en benoeming van een commissaris met een financieel profiel. De regels inzake de samenstelling, werkzaamheden en besluitvorming van de aanbevelingscommissie zijn opgenomen in het convenant. 7.2. De AHC kan uit haar midden andere deelcommissies instellen. 7.3. Alle deelcommissies zullen in beginsel eveneens een ambtelijke en een bestuurlijke laag hebben. Eventuele kosten van deelcommissies worden naar rato van het aandelenbelang omgeslagen over alle aandeelhouders die deel uitmaken van de desbetreffende deelcommissie. Dit artikel 7.3 geldt niet voor een aanbevelingscommissie als bedoeld in artikel 7.1. 8.
Taak van de AHC
8.1. De AHC heeft een cobrdinerende en adviserende taak ten behoeve van alle aandeelhouders, welke omvat: (a)
het voorbereiden van de besluitvorming in de AvA; en
(b)
het voeren van de dialoog met de RvB, de RvC en in voorkomende gevallen de medezeggenschap van Stedin, alsmede met aandeelhouders, mogelijk toekomstige aandeelhouders en de (vertegenwoordiging van) aandeelhouders van andere netbeheerders.
8.2. De AHC heeft voorts de volgende specifieke taak ten behoeve van alle aandeelhouders: het uitoefenen van de aan de AHC toegekende rechten en bevoegdheden op grond van de POVK, de statuten en het convenant. 8.3.
Indien een Sub-Overleg zoals bedoeld en gedefinieerd in artikel 13.7 is ingesteld, heeft dit een tijdelijke en aanvullende rol als overlegplatform voor de overige AHC-leden ten behoeve van de collectieve belangen van de aandeelhouders met uitzondering van de aandeelhouder met het Wederpartij Belang (met het oog waarop dat Sub-Overleg is ingesteld).
9.
Informatiegebruik
9.1. Alle informatie die Stedin aan de AHC dan wel een AHC-lid verstrekt, is voor alle AHC-leden gelijkelijk beschikbaar, tenzij in dit artikel 9 (Informatiegebruik) uitdrukkelijk anders is bepaald. 9.2. Artikel 9.1 geldt niet voor AHC-leden als het gaat om een specifieke aangelegenheid die geen verband houdt met het aandeelhouderschap van Stedin, tussen een lid van de Stedin Groep en het betreffende AHC-lid of de betreffende AHC-leden. 9.3. ledere aandeelhouder die lid is van de AHC zorgt ervoor dat informatie die deze aandeelhouder als lid van de AHC ontvangt, uitsluitend wordt gedeeld en gebruikt voor de invulling van het aandeelhouderschap van Stedin. 9.4. Artikel 9.3 staat niet in de weg aan het delen van informatie:
10.
(a)
als onderdeel van de politieke besluitvorming van de DCOs, de politieke en parlementaire besluitvorming van de Staat, de begroting van een DCO of de Rijksbegroting of publieke verantwoording en controle binnen de Staat of een DCO (waaronder de relevante Rekenkamer); of
(b)
voor zover vereist op grond van een wettelijke verplichting uit hoofde van de Wet open overheid.
Advisering en informatieverstrekking aan overige aandeelhouders
10.1. Onderwerpen waar op grond van de statuten of het convenant een advies- of goedkeuringsrecht voor de AvA bestaat, worden door de RvB en de RvC voorbesproken met de AHC. Op deze wijze zal de AHC zich een mening vormen en een onderbouwd (stem)advies uitbrengen aan de aandeelhouders. 10.2. De AHC streeft ernaar om, binnen haar mogelijkheden en bevoegdheden, to bewerkstelligen dat de AvA in de stemming tot eenzelfde oordeel komt en dat de aandeelhouders in zodanige mate ter vergadering zijn vertegenwoordigd dat er rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. Op deze manier beoogt 5/8 53103369 M 53415313 / 2
de AHC dat rechtsgeldige besluiten met een zekere voortvarendheid op basis van AHC (stem)adviezen kunnen worden genomen. 10.3. Voor alle duidelijkheid, artikel 11.1 en artikel 11.3 gelden ook ten aanzien van het uitbrengen van (stem)adviezen en/of informatieverstrekking aan de aandeelhouders door de AHC, onverminderd artikel 11.4. 11.
Besluitvorming AHC
11.1. Besluitvorming door de AHC vereist een quorum. Het quorum van de AHC wordt gehaald als (i) minimaal 50% van het totale geschoonde aandelenbelang is vertegenwoordigd en (ii) twee DCOs die zelfstandig een geschoond aandelenbelang houden van minder dan 5%, aanwezig zijn (of een andere afgevaardigde in de AHC in het kader van artikel 11.2 gemachtigd hebben). 11.2. AHC-Ieden kunnen elkaar voor bepaalde tijd machtigen om namens de ander te spreken en te stemmen, mits dit vooraf en schriftelijk aan alle AHC-leden is medegedeeld. 11.3. De AHC streeft in haar besluitvorming naar unanimiteit. Als dat niet mogelijk blijkt, geldt dat: (i)
besluiten met een gewone meerderheid kunnen worden genomen, waarbij het stemgewicht van ieder AHC-lid gelijk staat aan het aandelenbelang dat men vertegenwoordigt; en
(ii)
er naar wordt gestreefd dat minimaal twee DCOs die zelfstandig een geschoond aandelenbelang houden van minder dan 5% het besluit steunen.
11.4. Een advies van de AHC aan de AvA is steeds een gezamenlijk advies en bij de voorbereiding daarvan wordt steeds de gehele AHC betrokken. leder AHC-lid met een afwijkend standpunt krijgt de gelegenheid om dit standpunt met een toelichting op te doen nemen in dat AHC-advies aan de AvA (voor alle duidelijkheid: dit geldt onverminderd indien sprake is van een Wederpartij Belang). 12. Aandelenbelang Steeds waar in dit reglement wordt verwezen naar een aandelenbelang, meerderheid of quorum, ziet dit op uitsluitend gewone aandelen en blijven bij de bepaling daarvan (i) door de vennootschap ingekochte eigen aandelen, (ii) de preferente aandelen en (iii) de aandelen N1 en N2 buiten beschouwing. 13. Wederpartij Belangen 13.1. Onderkend wordt dat zich uitzonderlijke situaties voor kunnen doen (buiten de normale gang van zaken), waarin een AHC-lid evident een wederpartij van een lid van de Stedin Groep of van andere aandeelhouders is en dat zo een situatie ziet op een onderwerp dat binnen de AHC aan de orde komt c.q. besluitvorming (binnen de AHC) daarover zal plaatsvinden (een Wederpartij Situatie). Het betreffende AHC-lid heeft dan mogelijk bij dat onderwerp een Wederpartij Belang. 13.2. In elk geval in de volgende situaties ontstaat een Wederpartij Situatie: (a)
het wijzigen van de POVK of het aangaan of wijzigen van een overeenkomst tussen een individueel AHC-lid en een lid van de Stedin Groep welke aan goedkeuring van de AvA is onderworpen op grond van artikel 16.3 van de statuten; of
(b)
de uitoefening van een recht of bevoegdheid door de AHC op grond van de POVK, de statuten en/of het convenant indien en voor zover het een Additionele Kapitaalstorting betreft (inclusief enige waardering in het kader daarvan), waarbij in het geval van een Additionele Kapitaalstorting zal gelden dat de Staat tezamen met de AHC-leden die voornemens zijn om kapitaal te storten naar aanleiding van de Additionele Kapitaalbehoefte de Aandeelhouder-Wederpartij zijn.
13.3. De aanwezigheid van een Wederpartij Situatie mag de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de AHC niet belemmeren of vertragen. 13.4. Indien sprake is van een Wederpartij Situatie met betrekking tot een onderwerp, dan omvat dit mogelijk de aanwijzing van, opdrachtverlening aan, en overleg met adviseurs ten aanzien van het desbetreffende onderwerp ten behoeve van het Sub-Overleg met betrekking tot dat onderwerp. Het AHC-lid met het Wederpartij Belang deelt niet in de kosten van die adviseurs.
6/8 53103369 M 53415313 / 2
13.5. leder AHC-lid zal iedere Wederpartij Situatie ten aanzien van zichzelf of een ander AHC-lid zo spoedig als praktisch mogelijk melden aan de voorzitter van de AHC of de vice-voorzitter van de AHC, en indien relevant ook aan de voorzitter van de RvB. 13.6. Zo spoedig als praktisch mogelijk is na ontvangst van een melding van een Wederpartij Situatie besluit de AHC gemotiveerd of inderdaad sprake is van een Wederpartij Situatie en Wederpartij Belang, onverminderd artikel 13.2 en artikel 13.4. De AHC zal dit besluit inclusief motivatie aan de AHC-leden sturen en indien relevant ook aan de voorzitter van de RvB. 13.7. lndien sprake is van een Wederpartij Belang, besluit de AHC: (a)
of voorafgaande aan de formele besluitvorming van de AHC omtrent het desbetreffende onderwerp, voorbereidende beraadslagingen nodig zijn met het oog op de taak die de AHC ten aanzien van het desbetreffende onderwerp heeft op basis van artikel 8 (Tack van de AHC) tussen de AHC-leden zonder Wederpartij Belang (casu quo de vertegenwoordigers van die AHC-leden) (het Sub-Overleg),
en zo ja dan besluit AHC: (b)
of en zo ja welke gevolgen aan hieraan worden verbonden voor informatievoorziening in het kader van het Sub-Overleg omtrent het desbetreffende onderwerp door andere leden van de AHC of hun adviseurs aan het AHC-lid dat het Wederpartij Belang heeft. Voor alle duidelijkheid: ten aanzien van informatie die wordt verstrekt door Stedin aan de AHC, geldt steeds dat deze steeds voor alle AHC-leden gelijkelijk beschikbaar is (conform paragraaf XII van het convenant).
Voor alle duidelijkheid: (i)
ieder AHC-lid mag ook in een Wederpartij Situatie steeds deelnemen aan de vergadering van de AHC waarin de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp is geagendeerd en hierover mee stemmen als AHC-lid; en
(ii)
indien een Sub-Overleg wordt gevormd, vinden de beraadslagingen daarvan steeds plaats naast en voorafgaand aan het reguliere AHC overleg en niet in plaats daarvan, doch steeds zonder het AHC-lid dat het Wederpartij Belang heeft en diens vertegenwoordiger(s).
13.8. Bij de beraadslaging en de besluitvorming van de AHC op grond van artikel 13.6 en 13.7 wordt uitdrukkelijk het AHC-lid met het Wederpartij Belang betrokken en wordt gestreefd naar consensus. Artikel 11.1 en artikel 11.2 zijn van toepassing. 14.
Kader aandelenverdeling en aandeel N2
14.1. Door de AvA is een kader aandelenverdeling ten aanzien van de DCOs vastgesteld, dat is aangehecht als ANNEX (C). 14.2. Voorafgaand aan besluitvorming over een uitgifte of overdracht van aandelen aan of door DCOs of wijziging van ANNEX (C) zal de AHC daarover advies uitbrengen op basis van ANNEX (C). Het kader aandelenverdeling regardeert de Staat niet. 14.3. De (besluitvorming over) (i) de rechten en bevoegdheden die zijn verbonden aan het aandeel N2 en (ii) de rechten en bevoegdheden die in Bijlage 14 (Additionele Kapitaalbehoefte) van de POVK en Annex II van het convenant aan de "Decentrale Aandeelhouders" zijn toegekend, behoren niet tot de taak van de AHC. Om praktische reden wordt door middel van dit reglement een overleg ingesteld dat bestaat uit de AHC-leden exclusief de Staat (allen, ondanks deze aanduiding voor praktische doeleinden, enkel in hun hoedanigheid als aandeelhouder van Stedin), en dat naar analogie van artikel 13.7 wordt aangeduid als Sub-Overleg (maar dit de facto niet is) ten behoeve van (de besluitvorming over) de uitoefening van de in de vorige zin bedoelde rechten en bevoegdheden. Ten aanzien van de besluitvorming en vertegenwoordiging van een dergelijk Sub-Overleg zullen de regelingen in dit reglement van overeenkomstige toepassing zijn.
Ten aanzien van de Bijzondere Besluitvormingsprocedure kan het Sub-Overleg zoals in dit artikel 14.3 beschreven enkel worden gebruikt voor de (besluitvorming over) de rechten en bevoegdheden die zijn verbonden aan het aandeel N2 en steeds met inachtneming van hetgeen verder is overeengekomen in de statuten en het convenant ten aanzien van de Bijzondere Besluitvormingsprocedure en kan dit dienen als platform om de procedure zoals in ANNEX (D) van dit reglement beschreven, te coordineren. Dit artikel 14.3 laat onverlet dat in alle gevallen waarin een aandeelhoudersbesluit en/of een AHC besluit moet worden genomen en/of een AHC-overleg dient plaats te vinden, de daarvoor geldende regelingen in de statuten, het convenant en dit reglement, onder meer 7/8 53103369 NI 53415313 / 2
rondom bijeenroeping en besluitvorming, en overige overeengekomen processen, onverminderd van toepassing blijven. 14.4. Het stemrecht op het aandeel N2 en alle andere daaraan verbonden bevoegdheden worden uitgeoefend door de voorzitter van de AHC (dan wel, indien de Staat voorzitter is, door de vice-voorzitter van de AHC), die zich daarbij steeds en uitsluitend zal richten naar en zal handelen overeenkomstig: (a)
de besluitvorming van de AHC-leden die conform artikel 14.3 deelnemen aan het Sub-Overleg ter zake, en steeds mits het besluit is genomen met de stem voor van een zodanig aantal leden van de AHC dat (i) ten minste drie DCOs voor hebben gestemd of zijn vertegenwoordigd door een AHC-lid dat voor heeft gestemd en (ii) de in sub (i) bedoelde DCOs tezamen een geschoond aandelenbelang van meer dan 50% houden; dan wel
(b)
indien het gaat om de Bijzondere Besluitvormingsprocedure en een raadpleging zoals beschreven in Deel B van ANNEX (D) plaatsvindt, naar de uitkomst van die raadpleging (indien in die raadpleging door ten minste 3 DCOs met een geschoond aandelenbelang van meer dan 50% is aangegeven dat zij inroeping van de Bijzondere Besluitvormingsprocedure, dan wel de uitoefening van het goedkeuringsrecht daaronder, wensen).
14.5. Ten aanzien van het aandeel N2 zijn nadere regelingen opgenomen in ANNEX (D). Deze regelingen regarderen de Staat niet. 15.
Overig Voor onderwerpen waarin dit reglement niet voorziet, doet de secretaris een voorstel aan de AHC. Dit voorstel zal zoveel mogelijk in de geest van dit reglement worden uitgewerkt, en worden vastgesteld door de AHC (voor zover het binnen de competentie van de AHC valt volgens de statuten of het convenant).
16.
Wijzigingen
16.1. Dit reglement is vastgesteld door de AvA en kan van tijd tot tijd worden gewijzigd door de AvA met hetzelfde quorum en dezelfde meerderheid als is vereist voor een statutenwijziging. 16.2. Een besluit tot wijziging van het reglement dat wijziging brengt in: artikel 1.1, tweede volzin, en/of artikel 6.5; en/of artikel 8.2 en 8.3; en/of artikel 13; artikel 14.3 en 14.4; en/of artikel 16.2, kan slechts worden genomen na goedkeuring van de N1 aandeelhouder, ook indien de aan het aandeel N1 verbonden rechten zijn opgeschort op grond van artikel 5.6 van de statuten, om to voorkomen dat tijdens de periode waarin de aan het aandeel N1 verbonden rechten zijn opgeschort, de rechten verbonden aan het N1 aandeel worden gewijzigd zonder goedkeuring van de N1 aandeelhouder.
---000---
8/8 53103369 M 53415313/2
ANNEX (A) DEFINITIES
Begrip
Omschrijving
aandeel
Een aandeel in het geplaatste kapitaal van Stedin, ongeacht de soort of kiasse (tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven).
aandeelhouder
Een houder van een of meer aandelen.
aandelenbelang
Betekent met betrekking tot een aandeelhouder: het percentage dat het aantal door die aandeelhouder gehouden gewone aandelen uitmaakt van het totaal aantal geplaatste gewone aandelen (met uitzondering van gewone aandelen die door Stedin of een dochtermaatschappij worden gehouden).
ACM
Autoriteit Consument & Markt.
Additionele Kapitaalbehoefte
Heeft de betekenis daaraan toegekend in de POVK.
Additionele Kapitaalstorting
Heeft de betekenis daaraan toegekend in de POVK.
AHC
De aandeelhouderscommissie van Stedin.
artikel
Een artikel van het reglement, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
AvA
De algemene vergadering van aandeelhouders van Stedin.
Bijzondere Besluitvormingsprocedure
Heeft de betekenis daaraan toegekend in de statuten.
college
Betekent met betrekking tot: een DCO die gemeente is: haar college van burgemeester en wethouders; en een DCO die provincie is: haar college van gedeputeerde staten.
convenant
Het aandeelhoudersconvenant van Stedin zoals vastgesteld (en gewijzigd van tijd tot tijd) door de AvA, op voorstel van de RvB en na goedkeuring van de RvC conform de statuten.
DCO
Een decentrale overheid (gemeente of provincie) die aandeelhouder is.
geschoond aandelenbelang
Betekent met betrekking tot een aandeelhouder: het percentage dat het aantal door die aandeelhouder gehouden gewone aandelen uitmaakt van het totaal aantal geplaatste gewone aandelen dat door DCOs wordt gehouden. Voor alle duidelijkheid: bij de berekening van een geschoond aandelenbelang blijven zowel gewone aandelen die door Stedin of een dochtermaatschappij worden gehouden als aandelen die door de Staat worden gehouden, buiten beschouwing.
groep
Betekent de groep die wordt gevormd door een AHC-lid en de andere DCO of DCOs die door dat AHC lid wordt/worden vertegenwoordigd in de AHC gezamenlijk, waarbij - voor alle duidelijkheid - een AHC-lid dat geen andere DCO in de AHC vertegenwoordigt, niet als groep geldt.
MinFin
Het Ministerie van Financien, onderdeel van de Staat.
N1 aandeelhouder
De vergadering van de houder van het aandeel N1.
POVK
De participatieovereenkomst tussen Stedin en de Staat met betrekking tot de toetreding van de Staat als aandeelhouder, gedateerd [I].
raadpleging
De procedure die is beschreven in DEEL B van ANNEX (D). ANNEX (A)
53103369 M 53415313 / 2
1/2
Begrip
4guisititee44466-e,
Omschrijving
Reglement
Het AHC-reglement van Stedin, zoals vastgesteld (en gewijzigd van tijd tot tijd) door de AvA conform de statuten.
RvB
De raad van bestuur van Stedin.
RvC
De raad van commissarissen van Stedin.
schriftelijk
bij brief, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
Staat
De Staat der Nederlanden.
statuten
De statuten van Stedin, zoals die komen to luiden op de datum dat de uitgifte van aandelen aan de Staat conform de POVK wordt geeffectueerd, en nadien gewijzigd van tijd tot tijd.
Stedin
Stedin Holding N.V.
Stedin Groep
Stedin en haar dochtermaatschappijen.
Sub-Overleg
Heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 13.7.
Wederpartij Belang
Heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 13.1
Wederpartij Situatie
Heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 13.1.
ANNEX (A)
53103369 M 53415313 / 2
2/2
ANNEX (B) OVERZICHT LEDEN AHC EN VERTEGENWOORDIGING DCOS IN AHC Status per [ID] 2023 Deel I Leden AHC Staat Rotterdam Den Haag Dordrecht Lansingerland Delft Molenlanden Nissewaard Achtkarspelen Uithoorn Deel II Leden en vertegenwoordiging DC0s5 Absoluut Geschoond percentage per percentage per vertegenwoordiger vertegenwoordiger
Aandeelhoudende DCO
Vertegenwoordigende DCO
Rotterdam
Rotterdam
31,69%
Den Haag
Den Haag
16,55%
Dordrecht
Dordrecht
12,78%
Hardinxveld-Giessendam
Dordrecht
Papendrecht
Dordrecht
Zwijndrecht
Dordrecht
Hendrik Ido Ambacht
Dordrecht
Sliedrecht
Dordrecht
Alblasserdam
Dordrecht
Lansingerland
Lansingerland
[0]
Delft
Delft
[0]
Zoetermeer
Delft
3,38% 12,10%
Pijnacker-Nootdorp
Delft Leidschendam — Voorburg Delft
Rijswijk
Delft
Molenlanden
Molenlanden
Albrandswaard
Molenlanden
Barendrecht
Molenlanden
Goeree-Overflakkee
Molenlanden
Gorinchem
Molenlanden
Krimpen aan den Ussel
Molenlanden
Krimpenerwaard
Molenlanden
Ridderkerk
Molenlanden
Vijfheerlanden
Molenlanden
West Betuwe
Molenlanden
Hoekse Waard
Molenlanden Nissewaard
Nissewaard
5
[0]
[0]
10,50%
7,03%
NOOT BIJ CONCEPT: De in de kolom "Geschoond percentage per vertegenwoordiger' opgenomen percentages zijn de huidige percentages. Door toetreding van de Staat worden dat de geschoonde percentages (tenzij verschuivingen optreden door gebruik van voorkeursrechten). De absolute percentages geven het stemrecht in de AvA weer; deze zullen niet optellen tot 100% omdat de Staat niet in deel II wordt opgenomen. ANNEX (B)
53103369 M 53415313 /2
1/2
Aandeelhoudende DCO
Vertegenwoordigende DCO
Capelle a/d kIssel
Nissewaard
Voorne aan Zee
Nissewaard
Schiedam
Nissewaard
Achtkarspelen
Achtkarspelen
Ameland
Achtkarspelen
Noardeast-Fryslan
Achtkarspelen
Schiermonnikoog Heemstede
Achtkarspelen Uithoorn Uithoorn
Aalsmeer
Uithoorn
Amstelveen
Uithoorn
Bloemendaal
Uithoorn
Castricum
Uithoorn
Haarlemmermeer
Uithoorn
Zandvoort
Uithoorn
Uithoorn
ANNEX (B) 53103369 M 53415313 / 2
Absoluut Geschoond percentage per percentage per vertegenwoordiger vertegenwoordiger
[0]
0,86%
[•1
5,11%
2/2
ANNEX (C) KADER AANDELENVERDELING laimmipmesummisr Onderwerp
Toelichting
Inhoud a.7, • -•••
Introductie
1 •
1.1. Definities
I 1.2. Appendices
(a) Zie ANNEX (A) van het Reglement. (b) Daarnaast: Bovengrens: zie paragraaf 5.2. Factor: zie paragraaf 4.2. Gewicht: zie paragraaf 4.1. kader-adv: dit kader aandelenverdeling. LTF2: het traject "Lange Termijn Financiering 2". Ondergrens: zie paragraaf 5.1. Verzorgingsgebied: het geografisch gebied waarin Stedin en/of haar dochtermaatschappijen actief is/zijn op het gebied van elektriciteitsen gasinfrastructuur. 6 APPENDIX 1. Verzorgingsgebied APPENDIX 2. Overzicht geschoonde aandelenbelangen en Gewicht APPENDIX 3. Overzicht "VVat betekent dit voor u?'
2.
Achtergronden en uitgangspunten
12.1.
Achtergrond
(a) Dit kader-adv bevat kaders voor de (op termijn) wenselijke aandelenverdeling van Stedin, als toetsingskader voor toetreding van nieuwe DCOs en een eventuele verkoop door zittende DCOs en enkele daarmee samenhangende onderwerpen. (b) Het kader-adv vormt een richtlijn voor besluitvorming door de AvA ten aanzien van emissie en (goedkeuring van) overdrachten van aandelen, en waar van toepassing advisering door de AHC ter zake van besluitvorming door de AvA.
2.2.
Uitgangspunten
(a) Streven is dat de gemeenten en provincies in het Verzorgingsgebied die geen aandeelhouder zijn, ook aandeelhouder worden. (b) Het kader-adv is gericht op een evenredigheid tussen (i) het relatief geschoond aandelenbelang van DCOs en
6
• Ad (b): Definities die alleen in dit document worden gebruikt, zijn niet in ANNEX (A) opgenomen.
• De aandelenverdeling in Stedin is historisch gegroeid en berust niet op een bewuste keuze of strategie. • Het kader-adv behoort tot het exclusieve domein van de DCOs; Stedin zal echter alle redelijkerwijs gevraagde informatie (bijvoorbeeld ten aanzien van criteria ter bepaling van het Gewicht) verschaffen.7 • Het kader-adv schept geen raamwerk voor verhandelbaarheid van aandelen, in die zin dat vraag en aanbod worden gereguleerd (autonomie van DCOs — zie paragraaf 2.2(e)). • Ad (a): Zie paragraaf 11.3 AHC Advies 31 maart 2021: "Mede vanwege de wettelijk aan gemeenten gegeven regie bij de energietransitie is het een logische gedachte dat alle gemeenten en provincies die in het verzorgingsgebied van Stedin
Definitie conform artikel 1.1(nn) statuten. Zo nodig zou de AvA deze informatie kunnen opvragen op basis van het wettelijk informatierecht (zie paragraaf XII Convenant) ANNEX (C)
53103369 M 53415313 / 2
1/7
#
Onderwerp
11111.11111111W •
Toelichting 11
Inhoud (ii) hun relatieve gewicht in Stedin, zulks aan de hand van de in dit kader-adv opgenomen Factor. (c) Het kader-adv ziet niet op preferente aandelen, aangezien preferente aandelen worden gezien als een financieringsinstrument, waarvoor geen aparte kaderstelling nodig is (op grond van de statuten is eigendom van preferente reeds gekoppeld aan eigendom van gewone aandelen8). (d) Het kader-adv ziet op de onderlinge verhouding tussen de DCOs. (e) Dit kader-adv doet niet of aan de autonomie van de DCOs. Het legt geen verplichtingen op tot aankoop of vervreemding van aandelen, en ook niet tot deelname aan een emissie. (f) Dit kader-adv ziet niet op waardering en prijsvorming van de aandelen.
3.
Verzorgingsgebied
3.1.
Omvang
(a) Het Verzorgingsgebied is weergegeven in APPENDIX 1.
visueel
(b) Bij wijzigingen in het Verzorgingsgebied zal APPENDIX 1 worden geactualiseerd en vervangen door de aldus geactualiseerde versie.
3.2.
8
9
10
Kwalitatief criterium
(a) Ligging binnen het Verzorgingsgebied geldt als (enig) kwalitatief criterium voor toelating van gemeenten en provincies als nieuwe aandeelhouders, wat betekent dat een gemeente of provincie met een grondgebied dat geheel of gedeeltelijk binnen het Verzorgingsgebied ligt, kwalificeert voor toelating als dat aandeelhouder (onverminderd
liggen, ook aandeelhouder van Stedin zijn. Niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder.". • Ad (c): Uit het in de statuten voorgeschreven maximale percentage preferente aandelen vloeit voort dat een overdracht van aandelen, of een verwatering van het geschoond aandelenbelang kan leiden tot een verplichting om preferente aandelen over te dragen. • Ad (f): -
-
De functie van dit kader-adv is slechts de aandelenverdeling en niet de prijs waartegen deze tot stand komt. De autonomie van de DCOs betekent dat het iedere DCO steeds vrij staat om in geval van een verzoek tot kapitaalstorting door Stedin minder dan pro rata (of niet) deel te nemen. Denkbaar is dat een DCO zijn Gewicht gebruikt als richtsnoer voor uitoefening van voorkeursrechten.9
definitie • De van Verzorgingsgebied omvat zowel elektriciteitsals gasinfrastructuur.1° • Wijziging van het Verzorgingsgebied kan het gevolg zijn van ruilverkaveling tussen netbeheerders. • Er is uiteraard overlap in grondgebied tussen provincies en gemeenten. Voor de toepassing van dit kwalitatief criterium is deze overlap niet relevant. • Op zich zou dit criterium zich lenen voor opname in de statuten in de vorm van een zogeheten
In de statuten is een koppeling gelegd tussen het houden van gewone aandelen en preferente aandelen, welke erop neerkomt dat (i) verwerving van preferente aandelen niet verplicht is en (ii) het maximum percentage preferente aandelen niet meer dan 2x het percentage aan gewone aandelen kan bedragen. Een DCO met een geschoond aandelenbelang dat groter is dan zijn Gewicht, kan er bijvoorbeeld voor kiezen om in te zetten op verwatering (zodat het geschoond aandelenbelang richting zijn Gewicht beweegt), of op deelname in een kapitaalstorting pro rata zijn Gewicht (als 'Iogisch' commitment). Een focus op RES-gebieden zou de nadruk op elektriciteit en warmte leggen. Zie de voetnoot bij de definitie van Verzorgingsgebied. ANNEX (C)
53103369 M 53415313 / 2
2/7
Onderwerp
Inhoud
Toelichting
overeenstemming over de modaliteiten" dient te worden bereikt).
‘9111111111
kwaliteitseis, maar dat is niet noodzakelijk.12
(b) Een gemeente of provincie met een grondgebied dat volledig buiten het Verzorgingsgebied ligt, wordt niet toegelaten als aandeelhouder. 4. I Allocatiesleutel • 4.1.
Gewicht DCO
(a) Het relatieve gewicht van een DCO binnen Stedin per het moment van bepaling (Gewicht) wordt bepaald door de Factor van die DCO te delen door het totaal van die Factor van alle DCOs en het resultant te vermenidvuldiden met 100%.
• Ad (a): De overlap tussen DCOs wordt eenvoudigheidshalve niet gecorrigeerd in de berekening van het Gewicht, maar speelt uiteraard wel een rol bij de toepassing van de bandbreedtes (zie paragraaf 5).
(b) In geval van een provincie wordt de Factor van die provincie berekend voor het deel van haar grondgebied dat binnen het Verzorgingsgebied ligt.
• Ad (c): Onderkend wordt dat niet in alle gevallen de mathematische uitkomst representatief is voor het relatieve gewicht. Door een correctiefactor kan een hoger of lager relatief gewicht worden bereikt. De mogelijkheid van vaststelling door de AvA betekent dat er ruimte is voor 'maatwerk'. • Het lijkt ondoenlijk en niet efficient om nu te proberen alle mogelijke uitzonderingen13 uit te werken, temeer omdat de verwachting is dat een en ander zeer casuIstisch zal zijn. Vanzelfsprekend kan bij het 'maatwerk' een beleid worden ontwikkeld.
(c) De AvA kan op voorstel van de AHC op grond van bijzondere omstandigheden een correctiefactor vaststellen voor een DCO
•
4.2. Factor
12
13
Factor betekent met betrekking tot een DCO: haar omzet (elektriciteit en gas, van groot- en kleinverbruikers), met dien verstande dat in gevallen waar het relatief geschoond aandelenbelang op basis van het grootverbruik hoger ligt dan dat op basis van de omzet, gerekend wordt met een relatief geschoond aandelenbelang op basis van grootverbruik.
• Streven is dat het gebruik van de Factor eenvoudig werkbaar is. • Er is ruimte voor afwijking op basis van bijzondere omstandigheden in concrete gevallen (zie paragraaf 4.1(c)). • Het lijkt logisch om de keuze voor en vaststelling van de Factor periodiek te herijken, voor het eerst in 2025 — zie paragraaf 4.3(c). • Omzet is de grootheid die (meer dan bijvoorbeeld het aantal inwoners en aansluitingen) refereert aan het daadwerkelijke verbruik en de "belasting" van de infrastructuur.
Denk aan de te betalen prijs per aandeel, een eventuele emissie of overdracht van preferente aandelen, eventuele garanties over en weer etc. Tenzij er behoefte bestaat om iedere mogelijkheid van overdracht aan gemeenten of provincies buiten het Verzorgingsgebied uit te sluiten. Zie paragraaf 6.2. Denk aan stedelijk gebied versus landelijk gebied, aanwezigheid van zeer energie-intensieve industrie etc. ANNEX (C)
53103369 M 53415313 / 2
3/7
Onderwerp 4.3. Overzicht
Inhoud
Toelichting
1111.1.1
(a) Een overzicht van de namen van alle DCOs, en het door hen gehouden aantal aandelen en hun Gewicht is opgenomen in APPENDIX 2. (b) Bij wijzigingen in de aandelenverdeling en/of het Gewicht zal APPENDIX 2 worden geactualiseerd en vervangen door de aldus geactualiseerde versie. (c) APPENDIX 2 wordt wat betreft het Gewicht iedere 3 jaar geactualiseerd, voor het eerst in het eerste kwartaal van 2025 op basis van de Factoren per ultimo 2024.
Wenselijke14 omvang geschoond aandelenbelang Als ondergrens (Ondergrens) 5.1. Ondergrens 5.
5.2. Bovengrens
voor het geschoond aandelenbelang van een DCO geldt 50% van diens Gewicht.
• Met de Ondergrens en Bovengrens (zie paragraaf 5.2) wordt een bandbreedte geIntroduceerd, waarvan de omvang wordt bepaald door de afwijkingspercentages waarvoor wordt gekozen.
Als bovengrens (Bovengrens) voor het geschoond aandelenbelang van een DCO geldt 200% van diens Gewicht, dan wel, indien dat lager is: 25% van het totaal aantal aandelen.
• Een belang groter van 25% van het totaal aantal aandelen leidt tot een mate van controle, omdat met een dergelijk belang er feitelijk een 'vetorecht' is bij aandeelhoudersbesluiten die een gekwalificeerde meerderheid (75%) vereisen, zoals een statutenwijziging. • NB: Bestaande aandelenbelangen van meer dan 25% worden niet ter discussie gesteld. Uitgangspunt is immers dat de autonomie van de (zittende) DCOs wordt gerespecteerd (zie ook #2.2(e)).
5.3.
Correcties provincies
In afwijking van paragraaf 5.1 en paragraaf 5.2 geldt voor een provincie: (i) Bij de berekening van de Ondergrens dan wel Bovengrens voor het geschoond aandelenbelang van die provincie, worden aandelen die worden gehouden door gemeenten binnen die provincie meegeteld als aandelen gehouden door die provincie. (ii) Bij de berekening van de Ondergrens dan wel Bovengrens voor het geschoond aandelenbelang van een gemeente binnen die provincie, wordt voor het geschoond aandelenbelang van die gemeente, een pro rata deel van de aandelen die worden gehouden door die provincie meegeteld
14
• Het kader-adv gaat er niet vanuit dat een gemeente of provincie als representant van de burgers gezien moet worden. (Uitgangspunt is dat iedere DCO zijn eigen belangenafweging kan maken.) Dit betekent dat er strikt genomen geen probleem van een `dubbeltelling' (of mogelijke (dubbele vertegenwoordiging') is. • Het correctiemechanisme heeft geen invloed op de berekening van het Gewicht, maar corrigeert uitsluitend de Bovengrens en Ondergrens.
Met het kader-adv wordt vastgesteld wat de 'ideale' verdeling zou zijn, in de vorm van een bandbreedte tussen een Ondergrens en Bovengrens. Consequenties voor bestaande belangen worden daar niet aan verbonden (zie paragrafen 2.2(e) en 6.5), behoudens richtlijnen voor verlening van goedkeuring (zie paragrafen 6.2 en 6.3) en bepaalde `voorrangsregels' (zie paragraaf 6.4). ANNEX (C)
53103369 M 53415313 / 2
4/7
# Onderwerp Inhoud
Toelichting
als aandelen gehouden door die gemeente, waarbij het pro rata deel wordt bepaald door het aantal inwoners van die gemeente te delen door het aantal inwoners van die provincie. 6.
Toetsing
6.1. Nieuwe aandeelhouders
(a) Nieuwe aandeelhouders die voldoen aan het kwalitatief criterium genoemd in paragraaf 3.2, zullen worden toegelaten als aandeelhouder, mits overeenstemming over de modaliteiten15 wordt bereikt. (b) In aanvulling op sub (a) geldt dat het door een nieuwe DCO te verwerven geschoond aandelenbelang moet liggen tussen de Ondergrens en de Bovengrens, tenzij de AvA met het oog op bijzondere omstandigheden op advies van de AHC de afwijking goedkeurt.
6.2. Verkoop
(a) Een verkoop van aandelen zal niet worden goedgekeurd indien het geschoond aandelenbelang van de verkopende DCO onder de Ondergrens ligt, dan wel als gevolg van de verkoop onder de Ondergrens komt te liggen. (b) Van sub (a) kan worden afgeweken indien de AvA met het oog op bijzondere omstandigheden op advies van de AHC daartoe besluit.19
6.3.
15 16
7
18
19 20 21
Verwerving door (a) Onverminderd paragraaf 6.2 zal een overdracht van aandelen aan een medeDCO DCO worden goedgekeurd, mits het geschoond aandelenbelang van de verwervende DCO onder de Bovengrens ligt, en ook niet als gevolg van de overdracht boven de Bovengrens komt te liggen.
• De omvang van het geschoond aandelenbelang wordt niet uitsluitend afgeleid van het bedrag dat de nieuwe toetreder wil storten,16 maar moet liggen tussen de Ondergrens en Bovengrens.17 • Voor alle duidelijkheid, voor emissie en overdracht geldt dezelfde toets. • In het kader van LTF2 is besloten dat nieuwe aandeelhouders die dat wensen, ook de gelegenheid krijgen om preferente aandelen te nemen.18 • Deze paragraaf 6.2 doet niet af aan andere afspraken en de blokkeringsregeling in de statuten. • NB: op grond van de blokkeringsregeling ontstaat de mogelijkheid van vrije overdracht indien door de AvA geen goedkeuring voor overdracht wordt verleend en geen gegadigde wordt aangewezen.2° Vrije overdracht betekent dat ook aan een overheid buiten het Verzorgingsgebied zou kunnen worden overgedragen.21 • Deze paragraaf 6.3 doet niet af aan andere afspraken en de blokkeringsregeling in de statuten.
Zie paragraaf 3.2(a). In beginsel volgt het te verkrijgen geschoond aandelenbelang uit een rekensom op basis van het te storten bedrag en de waarde van Stedin (belang = bedrag storting gedeeld door (x) waarde Stedin voor storting plus (y) het bedrag van de storting). De AvA kan afwijking van de Ondergrens of Bovengrens toestaan (als dat met het oog op de identiteit van de toetreder c.q. diens geschoond aandelenbelang noodzakelijk wordt geacht). Dit volgt uit #5.2 van het Overzicht Voorwaarden Preferente Aandelen Stedin van 31 maart 2021 (onderdeel van het Informatiepakket LTF2). Deze regeling is niet met zoveel woorden teruggekomen in de definitieve documentatie van LTF2. Gezien de relatief beperkte omvang van het totaal aantal preferente aandelen (in verhouding tot het totaal aantal aandelen) en de begrenzing van het aantal preferente aandelen dat een DCO mag houden, lijkt een verstoring van het evenwicht in de zeggenschap als gevolg van overdracht of uitgifte van preferente aandelen niet aan de orde. Te beoordelen van geval tot geval (door de AvA). Denkbaar is dat ruilverkaveling als zodanig wordt beschouwd Artikel 13.5 statuten. Dit is conform het wettelijk raamwerk voor blokkeringsregelingen van een N.V. (artikel 2:87(3) BW) Dat aandelen alleen kunnen worden gehouden door overheden is een voorschrift in de statuten (artikel 5.6 statuten).
Voor alle duidelijkheid: een mogelijkheid tot overdracht als hier bedoeld, is alleen aan de orde indien de desbetreffende DCO een koper heeft gevonden ANNEX (C)
53103369 M 53415313 / 2
5/7
# Onderwerp Inhoud
Toelichting
(b) Van sub (a) kan worden afgeweken indien de AvA met het oog op bijzondere omstandigheden op advies van de AHC daartoe besluit. 6.4. Rangorde
(a) Indien (i) Stedin wenst over te gaan tot een inkoop van aandelen (na machtiging van de AvA) en (ii) de DCOs meer aandelen wensen te verkopen dan dat Stedin wenst in te kopen, vindt inkoop plaats in de volgende volgorde: 1. Eerst vindt inkoop zo veel mogelijk plaats van DCOs buiten het Verzorgingsgebied (indien die er zijn22); 2. Vervolgens vindt inkoop zo veel mogelijk plaats van DCOs met een geschoond aandelenbelang boven de Bovengrens (tot de Bovengrens); 3. Ten slotte vindt inkoop zo veel mogelijk plaats van DCOs met een geschoond aandelenbelang onder de Bovengrens (tot de Ondergrens); waarbij bij sub (ii) en sub (iii) zo nodig een nadere rangorde wordt bepaald aan de hand van de mate waarin de Bovengrens c.q. de Ondergrens wordt overschreden. (b) Sub (a) wordt zoveel mogelijk overeenkomstig toegepast in geval van een mogelijkheid tot verkoop aan een nieuwe DCO (waaronder in dit geval uitdrukkelijk mede begrepen de Staat).
6.5.
Emissie
Bij een emissie van nieuwe aandelen staat de Bovengrens niet in de weg aan volledige uitoefening van het voorkeursrecht (indien van toepassing).25
• Het staat een DCO vrij om geen, of in beperkte(re) mate, gebruik te maken van zijn voorkeursrecht, waardoor diens geschoond aandelenbelang verwatert.26
APPENDIX 3 bevat een overzicht van de gevolgen van dit kader-adv voor de DCOs.
• Onderscheid is gemaakt tussen DCOs met een geschoond aandelenbelang dat groter is dan hun Gewicht c.q. de Bovengrens (`te groot') en DCOs met een geschoond aandelenbelang dat
• 7. . Overig 7.1. Impact analyse
• Ad (a): Inkoop kan aan de orde zijn indien er overkapitalisatie ontstaat (al zal Stedin dan waarschijnlijk eerst de preferente aandelen willen inkopen). Bij inkoop geldt de hoofdregel dat Stedin aandeelhouders gelijk moet behandelen.23 • Ad (a): De functie van dit kaderadv is slechts de aandelenverdeling en niet de prijs waartegen deze tot stand komt. Zie paragraaf 2.2(f). 24 • Ad (b): Dit is bewust beperkt tot nieuwe DCOs. Indien overeenstemming wordt bereikt over verkoop tussen bestaande DCOs, dan vindt alleen de overeengekomen overdracht plaats (na toetsing conform paragraaf 5) en is er geen recht voor andere DCOs om `rnee te doen' in de verkoop.
22
Dit zou het gevolg kunnen zijn van wijzigingen in het Verzorgingsgebied (door ruilverkaveling). Ingeval van overkapitalisatie zou Stedin aldus een aanbod tot inkoop (tot maximaal het bedrag van de overkapitalisatie) aan alle aandeelhouders kunnen doen. 24 De prijs in geval van inkoop wordt overeengekomen tussen de verkopende aandeelhouders en Stedin, maar op basis van de statuten (artikel 10) is tevens een besluit van de AvA vereist, wat de AvA kan gebruiken om de facto ook de prijs goed te (moeten) keuren. 25 Een beperking van het voorkeursrecht (bijvoorbeeld tot de mate dat zijn geschoond aandelenbelang de Bovengrens niet overschrijdt of komt te overschrijden) zou strijdig zijn met het uitgangspunt van de autonomie van DCOs. zij het dat strikt genomen de AvA kan besluiten om het voorkeursrecht uit de sluiten of te beperken ten aanzien van een uitgifte (zie artikel 9.4 statuten). 25 Zo is bijvoorbeeld denkbaar dat een DCO slechts gebruik maakt van zijn voorkeursrecht om ervoor te zorgen dat hij de Ondergrens blijft halen, of dat een DCO met een geschoond aandelenbelang boven de Bovengrens, het voorkeursrecht uitoefent naar rato van zijn Gewicht (en dus lets verwatert). 23
ANNEX (C) 53103369 M 53415313 / 2
6/7
Onderwerp
Inhoud
Toelichting
111111.111.1111.11.1
kleiner is dan hun Gewicht c.q. de Ondergrens ('te klein'). 7.2. I Bevoegdheid AvA
(a) Uitsluitend de AvA besluit over toepassing van dit kader-adv. (b) De AvA is ook steeds bevoegd om in incidentele gevallen van het kader-adv of te wijken, op voorstel van de AHC.
7.3. Meerderheid AvA Voor alle besluiten van de AvA geldt dat deze worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de grotere meerderheid statuten geen voorschrijven. 7.4. Wijziging
Dit kader-adv kan alleen schriftelijk worden s gewijzigd door de AvA, op voorstel van de AHC.
7.5. Geen geheimhouding
Dit kader-adv heeft een openbaar karakter.
7.6. I Geen derdenbeding
(a) Dit kader-adv bevat geen derdenbeding.
• Conform de statuten (artikel 23.4).
• De openbaarheid geldt niet voor de toelichting. Een openbare versie zal niet deze kolom bevatten, en ook geen voetnoten.
(b) Noch Stedin noch enige andere partij, kan enig recht ontlenen aan dit kader-adv.
ANNEX (C) 53103369 M 53415313 / 2
• De aandelenverdeling is een exclusieve bevoegdheid van de AvA. De RvC en RvB hebben daarbij slechts een adviserende rol.
7/7
APPENDIX 1 - VERZORGINGSGEBIED27
3.3.1 Verzorgingsgebied Stedin Groep beheert en onderhoudt de energienetten in een groot deel van de Randstad, Utrecht en Zeeland. Kenmerkend voor het verzorgingsgebied van Stedin zijn de dynamiek en dichtbebouwde gebieden, naast Iandelijk gelegen gemeenten. Binnen dat gebied vallen drie van de vier grootste steden van Nederland, de Rotterdamse en Zeeuwse haven en grote Industrie en glastuinbouw. Het verzorgingsgebied is door historische furies van energiebedrijven ontstaan en is daardoor niet een Iogisch aaneengesloten geheel. Zo valt het Westland erbuiten (hier is netwerkbedrijf juva actief), terwijl een deel van Noord-Holland en Friesland er wel bij hoort. Stedin heeft in het verleden bijgedragen aan een herverkaveling binnen de netwerksector door haar netwerk rond Weert te verkopen aan Enexis. Voor overige buitengebieden is vooralsnog
■
Gas Stedin
■
Elekuiciteit en gas Stedin
▪
Elektociteit en gas Enduris
**Deze afbeelding is overgenomen uit het Rapport Lange Termijn Financiering Stedin Groep van 31 maart 2021 (paging 17).
27 Dit kaartje is niet voldoende gedetailleerd om te bepalen welke gemeenten in het Verzorgingsgebied liggen. Een volledige lijst is
beschikbaar. APPENDIX 1 53103369 M 53415313 / 2
1/1
APPENDIX 2 - OVERZICHT GESCHOONDE AANDELENBELANGEN EN GEWICHT
[separaat document]
APPENDIX 2 53103369 M 53415313 / 2
APPENDIX 3 — WAT BETEKENT DIT VOOR U?
Voor alle DCOs Volledig behoud autonomie: geen verplichting tot verkoop, aankoop of #2.2(e) deelname aan een emissie. Richtlijn besluitvorming AvA.
#2.1
Mogelijkheid tot overdracht van aandelen met inachtneming van de #6.2 blokkeringsregeling, inclusief vrije overdracht indien geen goedkeuring wordt verleend en geen gegadigde wordt aangewezen. •
Overdracht van aandelen wordt niet goedgekeurd indien het geschoond #6.2(a) aandelenbelang lager is of als gevolg van de overdracht lager wordt dan de Ondergrens (onverminderd de vorige bullet).
Voor een DCO met een geschoond aandelenbelang boven de Bovengrens •
Voorrang (2.) bij mogelijkheid tot verkoop(*) voor de aandelen boven de #6.4 Bovengrens en voor aandelen tussen de Bovengrens en Ondergrens voorrang (3.).
•
Volledige behoud voorkeursrecht naar rato geschoond aandelenbelang.
#6.5
Voor een DCO met een geschoond aandelenbelang vanaf zijn Gewicht tot de Bovengrens •
Voorrang (3.) bij mogelijkheid tot verkoop (waaronder mede begrepen inkoop #6.4 door Stedin) voor aandelen boven de Ondergrens.
•
Geen. Volledige vrijheid tot al dan niet (gedeeltelijke) uitoefening #6.5 voorkeursrecht bij emissie.
Voor een DCO met een geschoond aandelenbelang onder zijn Gewicht tot de Ondergrens Geen voorrang bij mogelijkheid tot verkoop (waaronder mede begrepen #6.4 inkoop door Stedin). •
Geen. Volledige vrijheid tot al dan niet (gedeeltelijke) uitoefening #6.5 voorkeursrecht bij emissie.
Voor een DCO met een geschoond aandelenbelang onder de Ondergrens •
Geen voorrang bij mogelijkheid tot verkoop (waaronder mede begrepen #6.4 inkoop door Stedin). Geen. Volledige vrijheid tot al dan niet (gedeeltelijke) uitoefening #6.5 voorkeursrecht bij emissie.
APPENDIX 3 53103369 M 53415313 / 2
1/1
ANNEX (D) AANDEEL N2 DEEL A — formele aspecten 1.
Het aandeel N2 wordt in juridische zin gehouden door de DCO die voorzitter van de AHC is, dan wet, indien de Staat voorzitter van de AHC is, door de DCO die vice-voorzitter van de AHC is.
2.
De storting van het bedrag van de nominale waarde van het aandeel N2 komt ten laste van de DCOs en gelden aldus als kosten van de AHC (exclusief de Staat). Alle uitkeringen op het aandeel N2 (bij wege van dividend, bij intrekking of ontbinding) komen ten gunste van de DCOs (ter dekking van kosten).
3.
Bij wisseling van het voorzitterschap van de AHC wordt het aandeel N2 om niet overgedragen aan de opvolgend voorzitter dan wet, indien de Staat voorzitter van de AHC wordt, aan de vice-voorzitter.
4.
De verdeling van de kosten van en uitkeringen op het aandeel N2 over de DCOs geschiedt onder overeenkomstige toepassing van artikel 5.
5.
Uiterlijk bij de verkrijging van het aandeel N2 dient de voorzitter van de AHC of de vice-voorzitter van de AHC, al naar gelang het geval, schriftelijk aan de andere DCOs die AHC-lid zijn, te bevestigen dat de desbetreffende DCO kennis heeft genomen van de voorwaarden en bepalingen van deze ANNEX (D) en deze steeds stipt zal nakomen.
DEEL B - raadpledinq 6.
Steeds wanneer de houder van het aandeel N2 de mogelijkheid heeft om de Bijzondere Besluitvormingsprocedure in te roepen, worden alle DCOs daarvan zo spoedig mogelijk en tegelijkertijd schriftelijk28 op de hoogte gesteld, door de voorzitter, vice-voorzitter of secretaris (dan wet het secretariaat).
7
In de sub 6 bedoelde kennisgeving wordt in elk geval kort het voorgenomen besluit met de motivering van de RvB vermeld en wordt aan iedere DCO de vraag voorgelegd of deze de Bijzondere Besluitvormingsprocedure in ter zake wenst in te roepen, en zo ja, om dit schriftelijk aan de AHC te laten weten uiterlijk binnen 2 weken na de datum van de sub 6 bedoelde kennisgeving.
8.
Indien voor het einde van de sub 7 bedoelde termijn van 2 weken van ten minste 3 DCOs die tezamen een geschoond aandelenbelang van meer dan 50% houden, conform sub 7 een schriftelijke kennisgeving is ontvangen dat zij de Bijzondere Besluitvormingsprocedure in het voorgelegde geval wensen in te roepen, zal inroeping zo spoedig mogelijk daarna plaatsvinden.