Bijlage 12 - Intekenbrief
Tekst van het document
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 12
Intekenbrief
Versie: 8 september 2023
Aan:
CONCEPT
Stedin Holding N.V. T.a.v.: de Raad van Bestuur Blaak 8 3011 TA Rotterdam
Datum:
[x] 2023
Onderwerp: Uitoefening voorkeursrecht Stedin Holding N.V.
Geachte heer, mevrouw, Inleiding 1
De gemeente
(de Aandeelhouder), verwijst naar de brief van Stedin
van [8] september 2023 en alle daarbij behorende bijlagen (gezamenlijk het Informatiepakket) met betrekking tot de voorgenomen uitgifte van aandelen in het kapitaal van Stedin Holding N.V. (Stedin) aan de Staat der Nederlanden (Staat) en bestaande aandeelhouders van Stedin die tijdig hun voorkeursrecht uitoefenen (de Emissie), welke zal worden geagendeerd voor de algemene vergadering van aandeelhouders van Stedin (AVA) van 8 december 2023 (AVA Datum). 2
Wij bevestigen als onderdeel van het Informatiepakket onder meer de volgende documenten te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen: (a)
een (concept) notariele akte van uitgifte van aandelen in het kapitaal van Stedin, welke ziet op onder meer de uitgifte van 671.574 gewone aandelen in het kapitaal van Stedin aan de Staat tegen de in paragraaf 5 genoemde Prijs per Aandeel (de Akte van Uitgifte),
(b)
de concepten van de juridische documentatie door middel waarvan wordt beoogd de met de Emissie samenhangende wijzigingen vorm te geven en uit te werken (de Documenten), zijnde: (i)
een notariele akte van statutenwijziging (de Akte van Statutenwijziging en de wijziging van de statuten van Stedin zijnde de Statutenwijziging);
(ii)
een aangepaste versie van het aandeelhoudersconvenant van Stedin Groep;
(iii)
een aangepaste versie van het aandeelhouderscommissiereglement van Stedin;
(c)
het advies van de AHC ten aanzien van de Emissie;
(d)
het document dat ten behoeve van de uitoefening van het voorkeursrecht tezamen met deze brief gecompleteerd en ondertekend dient te worden ten behoeve van deelname in de
CONCEPT #51921512-v5
1/7
Versie: 8 september 2023
CONCEPT
Emissie, en dat dient te worden toegezonden aan Loyens & Loeff N.V. conform paragraaf 15 van deze brief: onherroepelijke volmacht aan een of meer medewerker(s) werkzaam op het kantoor van Loyens & Loeff N.V. (de juridisch adviseur van de AHC) om voor en namens de Aandeelhouder de Akte van Uitgifte te ondertekenen (Volmacht). Uitoefening voorkeursrecht 3
De Emissie ziet op de uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van Stedin (Gewone Aandelen) en op de uitgifte van een aandeel N1 (aan de Staat) en een aandeel N2 (aan de gemeente Rotterdam als voorzitter van de AHC); het aandeel N1 en het aandeel N2 worden bij de Statutenwijziging geIntroduceerd.
4
Ter zake van de Gewone Aandelen wordt aan iedere bestaande aandeelhouder van Stedin de gelegenheid geboden om de verwatering van diens aandelenbelang in Stedin te vermijden of te beperken door uitoefening van een voorkeursrecht (Voorkeursrecht). Daarbij wordt het percentage van het totaal aantal geplaatste Gewone Aandelen dat een aandeelhouder voor de Emissie houdt, aangeduid als diens Huidig Percentage en het percentage van het totaal aantal geplaatste Gewone Aandelen dat een aandeelhouder na de Emissie houdt, als diens Nieuwe Percentage. Het Voorkeursrecht houdt in dat iedere bestaande aandeelhouder van Stedin de mogelijkheid heeft om tegen dezelfde prijs per Gewoon Aandeel als die met de Staat is overeengekomen, Gewone Aandelen te nemen tot maximaal het aantal nieuwe Gewone Aandelen dat deze aandeelhouder dient te verwerven om te bereiken dat diens Nieuwe Percentage gelijk is aan diens Huidig Percentage.
5
De uitgifteprijs van een Gewoon Aandeel is het met de Staat overeengekomen bedrag van EUR 744,32 (zevenhonderdvierenveertig euro en tweeendertig cent) (de Prijs per Aandeel), en bestaat uit een nominale waarde van EUR 100 (honderd euro) en een agio per Gewoon Aandeel EUR 644,32 (zeshonderdvierenveertig euro en tweeendertig cent).
6
Door de ondertekening van deze brief bevestigt de Aandeelhouder zijn Voorkeursrecht uit te oefenen en aldus in te schrijven op nieuwe Gewone Aandelen op de voorwaarden van deze brief en de Documenten, en wel als volgt: [NOOT BIJ TEMPLATE: EEN VAN DE OPTIES KIEZEN EN INVULLEN, ANDERE OPTIES VERWIJDEREN.]
(i) Omvang deelname Emissie: [Optie 1 — vast bedrag: Voor een totaalbedrag van EUR (waarbij het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven aan de Aandeelhouder wordt berekend door dit bedrag te delen door de Prijs per Aandeel, en de uitkomst naar beneden af te ronden).] [Optie 2 — geheel voorkomen verwatering: Voor een zodanig aantal Gewone Aandelen als nodig is om te bereiken dat het Nieuwe Percentage van de Aandeelhouder gelijk is aan diens Huidig Percentage (waarbij eerst de totale omvang van de Emissie wordt berekend rekening houdend met alle uitgeoefende voorkeursrechten, en vervolgens het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven aan de Aandeelhouder, wordt gevonden door het totaal aantal uit te geven Gewone Aandelen te vermenigvuldigen met diens Huidig Percentage en de uitkomst naar beneden af te ronden en ten slotte het door de Aandeelhouder te storten bedrag gelijk is aan de Pijs per Aandeel vermenigvuldigd met het aantal aan hem uit te geven Gewone Aandelen).]
CONCEPT #51921512-v5
2/7
Versie: 8 september 2023
CONCEPT
[Optie 3 — beperken verwatering tot een bepaald Nieuw Percentage: Voor een zodanig aantal Gewone Aandelen als nodig is om te bereiken dat het Nieuwe Percentage van de Aandeelhouder gelijk is aan (waarbij eerst de totale omvang van de Emissie wordt berekend
rekening houdend met alle uitgeoefende voorkeursrechten, en vervolgens het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven aan de Aandeelhouder wordt gevonden als verschil tussen (x) het genoemde Nieuwe Percentage vermenigvuldigd met het totaal aantal geplaatste Gewone Aandelen na de Emissie en (y) het aantal Gewone Aandelen dat de Aandeelhouder voor de Emissie houdt en ten slotte het door de Aandeelhouder te storten bedrag gelijk is aan de Pijs per Aandeel vermenigvuldigd met het aantal aan hem uit te geven Gewone Aandelen).] (ii) mits tot de Emissie is besloten, het uitdrukkelijk aanvaarden van de verplichting tot het nemen en aanvaarden van het aantal Gewone Aandelen dat met inachtneming van deze brief aan de Aandeelhouder wordt toegewezen. 7
De Aandeelhouder bevestigt en accepteert dat deelname aan de Emissie slechts mogelijk is na ontvangst door Stedin op uiterlijk 1 december 2023 (Voorkeursrecht Deadline) van (i) een door de Aandeelhouder rechtsgeldig getekende versie van deze brief en (ii) de door de Aandeelhouder rechtsgeldig getekende Volmacht conform paragraaf 15 van deze brief. Indien deze brief en/of de Volmacht zoals bedoeld in voorgaande zin door Stedin wordt/worden ontvangen na de Voorkeursrecht Deadline, dan is de uitoefening van het Voorkeursrecht door de Aandeelhouder in deze brief ongeldig en neemt de Aandeelhouder niet deel aan de Emissie. Verplichtingen Aandeelhouder
8
9
De Aandeelhouder committeert zich door ondertekening van deze brief jegens Stedin, mits tot de Emissie is besloten, tot het volgende: (a)
tot ondertekening van de Akte van Uitgifte (op basis van de Volmacht); en
(b)
na uitgifte van de aan hem toegewezen en uitgegeven Gewone Aandelen de volledige uitgifteprijs voor die Gewone Aandelen te storten uiterlijk drie werkdagen na de datum van de Emissie conform de Akte van Uitgifte.
De verplichtingen van de Aandeelhouder onder deze brief komen te vervallen, indien niet uiterlijk op 31 december 2023 (i) de Participatieovereenkomst tussen Stedin en de Staat met betrekking tot de uitgifte van aandelen in het kapitaal van Stedin aan de Staat (Participatieovereenkomst) na goedkeuring van de AVA is aangegaan en (ii) door de AVA tot de Emissie wordt besloten. AVA
10 Deze brief doet niet of aan het recht van de Aandeelhouder om het stemrecht dat is verbonden aan de door hem gehouden aandelen in Stedin naar eigen inzicht uit te oefenen, mede op basis van (nadere) informatie die tijdens de relevante beraadslagingen in de AVA of anderszins wordt ontvangen. Toewijzing 11 Bij de toewijzing van Gewone Aandelen geldt voor alle duidelijkheid in aanvulling op paragraaf 6 het volgende: (a)
Het Nieuwe Percentage van de Aandeelhouder kan niet groter zijn dan diens Huidig Percentage, en indien en voor zover de intekening in paragraaf 6 ertoe zou leiden dat het
CONCEPT #51921512-v5
3/7
Versie: 8 september 2023
CONCEPT
Nieuwe Percentage van de Aandeelhouder hoger zou worden dan diens Huidig Percentage, wordt de toewijzing dienovereenkomstig beperkt (zodat het Nieuwe Percentage gelijk is aan het Huidig Percentage). (b)
Uiterlijk de tweede werkdag voor de AVA Datum stelt Stedin aan de hand van de tijdig ontvangen brieven waarin het Voorkeursrecht wordt uitgeoefend, een overzicht op van de aandeelhouders die hun voorkeursrecht tijdig hebben uitgeoefend en de toewijzing van Gewone Aandelen als bovenbedoeld, en stuurt dit aan de AHC.
(c)
Het aantal Gewone Aandelen dat wordt toegewezen aan de Aandeelhouder en het bijbehorende totale stortingsbedrag wordt vastgesteld door de AVA conform het onder sub (b) bedoelde overzicht als onderdeel van het besluit tot uitgifte, en opgenomen in de Akte van Uitgifte.
12 De Aandeelhouder bevestigt en accepteert dat het mogelijk is dat de AVA niet tot de Emissie besluit in welk geval de Emissie niet zal plaatsvinden. Geen Emissie 13 De Emissie vindt geen doorgang, en alle rechten en verplichtingen onder deze brief komen in dat geval te vervallen, indien en zodra: (a)
op de eerste werkdag na de AVA Datum is komen vast te staan dat op de AVA Datum niet is besloten tot de Emissie;
(b)
is komen vast te staan dat de Akte van Uitgifte niet uiterlijk op 31 december 2023 is getekend.
Bevestigingen en verkiaringen 14 Door de ondertekening van deze brief verklaart de Aandeelhouder aan Stedin en bevestigt en accepteert de Aandeelhouder dat: (a)
hij na kennisname van het Informatiepakket (waaronder de Documenten) heeft besloten tot uitoefening van diens Voorkeursrecht op de voorwaarden van deze brief en de Documenten;
(b)
hij bevoegd is om deze brief rechtsgeldig te ondertekenen en de verplichtingen daarin uit te voeren en dat daartoe alle benodigde interne goedkeuringen zijn ontvangen en (publieke) besluitvormingsprocessen zijn afgerond;
(c)
zijn deelname aan de Emissie buiten het toezicht valt van de Autoriteit Financiele Markten (AFM) en dat hij een eigen geInformeerde afweging heeft gemaakt over zijn investering in (additionele) Gewone Aandelen op de voorwaarden van deze brief en de Documenten.
Procesafspraken 15
Zo spoedig als praktisch mogelijk doch uiterlijk binnen een week na de datum van deze brief wordt door de Aandeelhouder aan Loyens & Loeff N.V. (L&L), de juridisch adviseur van de AHC, in Escrow toegezonden: de door de Aandeelhouder rechtsgeldig ondertekende Volmacht, waarbij geldt dat: (i)
de Volmacht dient te worden gelegaliseerd door een Nederlandse notaris of door een ambtenaar bij de afdeling Burgerzaken van een Nederlandse gemeente;
CONCEPT #51921512-v5
4/7
Versie: 8 september 2023
CONCEPT
(ii)
indien een ambtenaar bij de afdeling Burgerzaken van een gemeente de legalisatie verzorgt, is vereist dat de datum en de naam van de bevoegde ambtenaar op de legalisatie wordt vermeld;
(iii)
indien de Volmacht niet is ondertekend door de burgemeester van de Aandeelhouder, aan de Volmacht tevens zal worden gehecht de relevante documenten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of volmachten) waaruit de bevoegdheid van de ondertekenaar om de Volmacht namens de Aandeelhouder te tekenen blijkt, een en ander naar genoegen van (de notaris van) Clifford Chance LLP, Amsterdam;
(iv)
aan de Volmacht/legalisatie zal worden gehecht een kleurenkopie van het paspoort van de ondertekenaar, inclusief een VVWFT-stempel en een VIS-toetsing,
waarbij onder in Escrow wordt verstaan dat het document wordt geacht te zijn getekend onder de opschortende voorwaarde van vrijgave door L&L (en dat ten blijke van die vrijgave het desbetreffende document door L&L zal worden gedateerd op de datum van vrijgave), waarbij die vrijgave zal plaatsvinden indien en zodra naar genoegen van L&L is komen vast te staan dat: de notaris van Clifford Chance LLP heeft bevestigd aan L&L alle noodzakelijke besluiten en instructies te hebben ontvangen om tot het passeren van de Akte van Uitgifte over te kunnen gaan, en uiterlijk de eerste werkdag na de AVA Datum tot passeren van de Akte van Uitgifte over te zullen gaan. 16 Toezending dient te geschieden per koerier (ten aanzien van de overeenkomstig paragraaf 14 gelegaliseerde originele Volmacht) en per email (ten aanzien van kopieen/scans daarvan), aan de juridisch adviseur van de AHC als volgt: Loyens & Loeff N.V. T.a.v. mr. H.J.
Portengen Blaak 31 3011 GA Rotterdam hendrik.portengen@loyensioeff.com 17 Voor alle duidelijkheid, gebruik van de Volmacht is slechts toegestaan indien de Akte van Uitgifte tot stand komt conform het concept dat als onderdeel van het lnformatiepakket is toegezonden; inhoudelijke afwijking is slechts toegestaan na een uitdrukkelijke en ondubbelzinnige schriftelijke (waaronder per e-mail) verklaring van de Aandeelhouder gericht aan L&L waarbij de notaris van Clifford Chance er zonder nader onderzoek van uit mag gaan dat een dergelijke verklaring is ontvangen door L&L wanneer L&L uitdrukkelijk en ondubbelzinnig schriftelijk (waaronder per email) verklaart aan de notaris van Clifford Chance LLP akkoord te zijn met de afwijking. Overige bepalingen 18 Voor zover toegestaan onder Nederlands recht, doet de Aandeelhouder hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van het recht om deze brief (geheel of gedeeltelijk) te (doen) wijzigen, opschorten, ontbinden of vernietigen. 19 Deze brief bevat geen derdenbeding. Geen ander persoon dan Stedin of de Aandeelhouder kan rechten ontlenen aan deze brief noch een beroep doen op enige bepaling in deze brief.
CONCEPT #51921512-v5
5/7
Versie: 8 september 2023
CONCEPT
20 Indien enige bepaling uit deze brief ongeldig of onuitvoerbaar mocht zijn, zullen de overige bepalingen hun werking behouden. De ongeldige bepaling zal in dat geval worden vervangen door een geldige bepaling overeenkomstig het doel en de strekking van deze brief, en wel zodanig dat de nieuwe bepaling zo min mogelijk verschilt van de ongeldige bepaling. 21 Deze brief en de rechten en verplichtingen van de Aandeelhouder hieronder kunnen niet (geheel of gedeeltelijk) worden overgedragen of bezwaard (met inbegrip van overgang onder algemene titel) aan andere (rechts)personen. Deze paragraaf 21 heeft goederenrechtelijke werking. 22 Op deze brief, alle documenten en procedures waar in deze brief naar wordt gerefereerd en alle non-contractuele verplichtingen voortvloeiende uit deze brief (waaronder deze paragraaf 22) is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van deze brief of van enige documentatie die daarmee verband houdt, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter to Rotterdam. [Handtekeningenpagina volgt]
CONCEPT #51921512-v5
6/7
Versie: 8 september 2023
CONCEPT
Hoogachtend, Gemeente
Door: Titel:
Ter bevestiqing van ontvancist en akkoord:
Stedin Holding N.V.
Door: Titel:
CONCEPT #51921512-v5
7/7