Aanbiedingsnota raad Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V

Aanbiedingsnota raad

beeldvorming op oordeelvorming op besluitvorming op

invullen organisatie zaaknummer

1459033

berichtnummer

1309728

voorstel over portefeuillehouder behandeld in college

Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. ​Peter Hennevanger ​10 oktober 2023

afdeling

Bedrijfsvoering

besluit

Ja

bijlagen

Informatiepakket: A. AHC aanbiedingsbrief B. AHC advies – Raden Waartoe geheimhouding is opgelegd op de volgende onderdelen cf. beslispunt 3

      

   

pagina

1/8

o Waardering – paragraaf 3.2 van het AHC advies (geheim); o Vrijwaringen en garanties – paragraaf 4.2 van het AHC advies (geheim); o Overzicht verwachte dividenden – Bijlage 2 van het AHC advies (geheim). Bijlage 1 – Overzicht aandelenbelang en verwatering per gemeente; Bijlage 2 – overzicht verwachte dividenden per jaar (geheim); Bijlage 3 – overzicht rechten Staat en Aanpassing Governance; Bijlage 4 – Akte van statutenwijziging; Bijlage 5 – Aangepast Aandeelhoudersconvenant; Bijlage 6 – Aangepast AHC reglement; Bijlage 9 – Participatieovereenkomst cf. beslispunt 3 (geheim); o Bijlage 9.2 – Participatieovereenkomst - Groepsstructuur (geheim); o Bijlage 9.3 – Participatieovereenkomst - Prijs per Stedin Aandeel en kapitalisatietabel (geheim); o Bijlage 9.4 – Participatieovereenkomst - Agiostortingsovereenkomst (geheim); o Bijlage 9.6 – Participatieovereenkomst - Additionele Akte van uitgifte (geheim); o Bijlage 9.11 – Participatieovereenkomst - Raamwerk Financieringsplan en Raamwerk Lange Termijn Investeringsplan;  Bijlage 11 – Template Lange Termijn Investeringsplan (geheim);  Bijlage 11 – Template Financieringsplan (geheim);  Bijlage 11 – Kapitaalbestemmingsrapportage (geheim); o Bijlage 9.12 – Participatieovereenkomst – Data Room Informatie (geheim); Bijlage 10 – Tekenprotocol (geheim); Bijlage 11 – Akte van uitgifte; Bijlage 12 – Intekenbrief; Bijlage 13 – Volmacht akte

van uitgifte;

Aanbiedingsnota raad

  

pagina

2/8

Bijlage 14 – Afsprakenkader; Bijlage 15- Paragraaf 3.2 en paragraaf 4.2 van het AHC advies (geheim); Informatiebijeenkomst 6 september 2023 – presentatie (geheim)

Aanbiedingsnota raad

Gevraagde beslissing 1. In te stemmen met het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. door het verkrijgen van aandelen en het storten van €500 miljoen aan kapitaal onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie. 2. Besluiten geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten), waardoor aan de gemeente PijnackerNootdorp geen gewone aandelen worden uitgegeven en de gemeente geen kapitaal stort en daarmee het gehouden aandelenbelang verwatert van 2,10% naar 1,85%. Inleiding In 2021 hebben de 42 aandeelhouders van Stedin, waaronder gemeente Pijnacker-Nootdorp (€ 8,4 mln.) in totaal € 200 mln. aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken zodat Stedin kan blijven investeren in een toekomstbestendig energienet. Tevens hebben de aandeelhouders de boekwinst van €251 miljoen vanuit het verkoopresultaat van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten in de vennootschap gelaten. Beiden waren een oplossing voor de relatief korte termijn. In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie.

Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte. Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. De bestaande aandeelhouders, waaronder gemeente Pijnacker-Nootdorp, zijn niet solitair in staat om dit op te lossen. Daarom is Stedin, met de bestaande aandeelhouders, met de Staat en niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan om tot een oplossing voor vermogensversterking te komen. Het onderhandelaarsakkoord met de Staat over haar toetreding en kapitaalstorting van € 500 miljoen is de resultante van deze gesprekken. Door deze toetreding verbetert Stedins kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten uit Stedin’s verzorgingsgebied. Aanloop en proces naar dit onderhandelingsakkoord In december 2022 zijn de regionale netbeheerders (Alliander, Enexis en Stedin) en een delegatie van het AHC tot afspraken gekomen met de Staat via het Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven (hierna: Afsprakenkader).

Dit Afsprakenkader is het onderhandelingsakkoord dat de Staat, de netwerkbedrijven Alliander, Enexis, de deelneming Stedin en een delegatie van de AHC hebben bereikt over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Destijds is toegelicht dat de in deze Afsprakenkader genoemde voorwaarden tussen de AHC, Stedin en de Staat nader zal moeten worden uitgewerkt in een Participatieovereenkomst tussen de Staat en Stedin. Bij Stedin is de kapitaalbehoefte het meest urgent en is dit jaar toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst om tevens de A- credit rating te behouden. Derhalve zijn de Staat, Stedin en de AHC aansluitend op het akkoord over het Afsprakenkader in gesprek gegaan over de Participatieovereenkomst en de door de Staat gereserveerde € 500 miljoen. Na een traject van bijna een jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg hebben de AHC, Stedin en de Staat overeenstemming bereikt over het voorstel tot Rijksdeelname in Stedin dat aan de aandeelhouders wordt gedaan, waar ook de gemeente Pijnacker-Nootdorp toebehoort. Dit voorstel heeft zowel betrekking op toetreding van de Staat middels een kapitaalversterking van € 500 miljoen als de aanpassing van de governance.

pagina

3/8

Aanbiedingsnota raad

Voor een uitgebreide toelichting op de gemaakte afspraken kunt u bijgevoegde documentatie raadplegen, zijnde de Aanbiedingsbrief en het AHC Advies waarin de emissie voor u als gemeenteraad is samengevat. Wat is de impact op de gemeente als bestaande aandeelhouder als gevolg van de toetreding van de Staat als aandeelhouder? De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: A. De waardering en prijsvorming:, de overeengekomen prijs bepaalt namelijk het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. Met een kapitaalbehoefte van € 500 miljoen ligt de hoogte van de storting van de Staat vast. Om te bepalen welk aandelenbelang een dergelijke storting met zich meebrengt, is de afgelopen maanden met behulp van een externe financieel adviseur gekeken naar de waarde van de onderneming. Ook de Staat heeft met een financieel adviseur de onderneming gewaardeerd. Deze waarderingen lagen door onder andere waarderingstechnische elementen en het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken uit elkaar. Na bespreking van deze achterliggende verschillen en constructieve onderhandeling over het daarna resterende waarderingsverschil is er een prijs overeengekomen. Op basis van de overeengekomen prijs (€3,7 miljard) en de storting van € 500 miljoen, zal de Staat een aandelenbelang van 11,9% in Stedin verwerven.

In het AHC Advies is een nadere toelichting hierover opgenomen. B. Het nieuwe dividendbeleid. Het nieuwe dividendbeleid heeft impact op door toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Groep. Onder het kopje “wat gaat het kosten” in deze aanbiedingsnota raad is een toelichting opgenomen en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet. C. De wijzigingen in de governance van Stedin Groep: Meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de Statuten, het Aandeelhoudersconvenant en het AHC-reglement. Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die een GRE uplift1 voor Stedin genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit rating van Stedin en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert. Tot slot stort de Staat met €500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld.

Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben. De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. In het AHC Advies (Bijlage B) is een gestructureerd overzicht opgenomen van de governancewijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de aandeelhouderscommissie, hierna AHC) ook bepaalde rechten verkregen. 1 Impact GRE uplift. GRE uplift (‘Government Related Entity’): hierdoor wordt Stedin’s kredietwaardigheid c.q rating

bij – in dit geval Stedin’s kredietbeoordelaar Standard & Poors - versterkt door het hebben of toetreden van een financieel robuuste aandeelhouder (in dit geval de Staat middels het Afsprakenkader) waardoor voor handhaving van de A- credit rating er sprake is van een lagere kapitaalbehoefte en dientengevolge minder eigen vermogen nodig is.

pagina

4/8

Aanbiedingsnota raad

Zo heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris met het financieel profiel en op de commissaris met een publiek profiel, bij laatstgenoemde als de OR ook gebruik maakt van haar aanbevelingsrechten. Daarnaast krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de €25 miljoen). De Staat zal in ieder geval toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC). Daarnaast heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de €25 miljoen), het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel en tot slot is voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken. Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer ze deze rechten niet meer benodigen. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat. Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt beneden 63% van 11,9% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de rechten en bevoegdheden van de Staat opgeschort.

Logischerwijs worden in dit scenario simultaan ook bovengenoemde rechten van de gemeentelijke aandeelhouders ook opgeschort. Wat willen wij bereiken? Met de toetreding van de Staat en kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat wordt behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan de maatschappelijke opgave. Argumenten

pagina

1.

Toetreding van de Staat als aandeelhouder Door de toetreding van de Staat wordt Stedin’s kredietwaardigheid c.q. rating bij – in dit geval Stedin’s kredietbeoordelaar Standard & Poors – versterkt waardoor voor handhaving van de Acredit rating er sprake is van een lagere kapitaalbehoefte en dientengevolge minder eigen vermogen nodig is. De kredietoordelaar gaat er dus vanuit dat de Nederlandse Staat zal bijspringen ingeval van problemen. Als de ‘GRE uplift’ er niet zou zijn is de aanname dat de rentekosten voor het aantrekken van vreemd en hybride vermogen ca. 0,25% - 0,50% hoger zouden zijn, wat een negatieve invloed zou hebben op het resultaat van Stedin. Mede daarom is toetreding van de Staat van Belang.

2.

In de Wet Onafhankelijke Netbeheer (WON) is vastgelegd dat de energie-infrastructuur voor elektriciteit en gas in publieke handen dient te blijven. De wet schrijft voor dat netwerkbedrijven in publieke handen dienen te blijven. Hiermee heeft de wetgever reeds bepaald dat het aandeelhouderschap in decentrale netbeheerders een publieke taak is. Netbeheerders zijn voor hun noodzakelijk eigen vermogen aangewezen op de bereidheid van overheden om dit te verschaffen. Daarnaast hebben we een publiek belang bij een goede, betrouwbare, betaalbare en milieuvriendelijke energievoorziening.

3.

Toetreding gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied die nog geen aandeelhouder van Stedin zijn. Het doel van dit proces en de bestaande aandeelhouders is geweest om- vanwege de verantwoordelijkheid van alle overheidslagen bij de energietransitie – zowel de Staat als alle gemeenten en provincies in het verzorgingsbied van Stedin die nog geen aandeelhouder van Stedin zijn, te laten toetreden. De Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder. Dit laatste proces met de provincies en gemeenten is

5/8

Aanbiedingsnota raad

echter nog niet afgerond waardoor het ook vanuit dat doel van de bestaande decentrale aandeelhouders niet logisch is om in deze fase kapitaal te storten. 4.

De Treasurycommissie gaat akkoord met dit voorstel. Het voorstel is besproken in de Treasurycommissie d.d. 9 oktober 2023 en de commissie adviseert om geen gebruik te maken van het voorkeursrecht. De Treasurycommissie ontleent haar zeggenschap uit de Nota Rente en Treasury 2021, zoals door uw raad vastgesteld op 28 oktober 2021. Een uitgebreide toelichting is opgenomen onder het kopje “wat gaat het kosten”, punt 4.

Kanttekeningen Voor het restant van de kapitaalbehoefte zal de AHC samen met Stedin de behoefte en eventueel benodigde invulling blijven monitoren. Beleidskaders a. Binnen welk programma past het voorgestelde besluit? Programma 9. Bestuur en dienstverlening b. Welke beleidskaders zijn van belang? Nota verbonden partijen 2022-2025 Nota Rente & Treasury 2021 c. Duurzaamheid Om de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen, economische groei te faciliteren en de versnelling van de energietransitie mogelijk te maken, investeert Stedin in haar energienetwerk. Wat gaan wij daarvoor doen? Nadat de raad heeft ingestemd met ons voorstel wordt Stedin hierover geïnformeerd. Wat gaat het kosten? Het gehouden aandelenbelang van de gemeente Pijnacker-Nootdorp verwatert van 2,10% naar 1,85% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Dit heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën doordat het dividendbeleid - voor een termijn van 10 jaar - wordt aangepast en omdat de gemeente in de toekomst door het gewijzigde aandelenbelang geen 2,10% van het dividend ontvangt, maar 1,85% doordat de Staat een aandelenbelang van 11,9% verwerft. In de bijlage 2 (Overzicht dividenden per jaar van Stedin zijn immers bedrijfsvertrouwelijk) die onder geheimhouding is aangeboden, is een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf.

pagina

6/8



Boekwaarde (Financiële vaste activa) van de Stedin aandelen op de gemeentelijke balans. De toetreding van de Staat heeft geen impact op de boekwaarde van de gewone Stedin aandelen op de gemeentelijke balans (€ 185.000). De toetreding van de Staat en de huidige financiële prognoses maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame waardevermindering omdat de marktwaarde vele malen hoger is dan het door de gemeente gehouden aandelenbelang zoals dat op de balans staat.



Dividendbaten Cumulatief preferente aandelen. De toetreding van de Staat heeft geen impact op het jaarlijkse dividend van € 239.000 dat de gemeente ontvangt als houder van de cumulatief preferente aandelen omdat de Staat enkel houder wordt van gewone aandelen en geen rechten verkrijgt die treden in de bestaande rechten van de gemeente die verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen.



Dividendbaten gewone aandelen. Het dividendbeleid voor de gewone aandelen is met het oog op de toetreding van de Staat wel aangepast. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid

Aanbiedingsnota raad

zijnde een pay out ratio van 50% van de nettowinst te verlagen. Voor de AHC was echter de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin van belang. Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte. Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels: Staffel

Winst

Uitkeringspercentage

1e staffel

€ 0 - € 20 miljoen

90%

2e staffel

€ 20 - € 100 miljoen

30%

3e staffel

Boven € 100 miljoen

18%

Met de toetreding van de Staat met een aandelen van 11,9% zal het huidige pakket reguliere aandelen verwateren. De impact op het dividend in de huidige collegeperiode is overigens niet negatief – zie daartoe de geheime bijlage 2 met de verwachte dividenden – en daarom behoeft de begroting op dit moment niet neerwaarts te worden bijgesteld. Als de toetreding van de Staat later dit jaar zal zijn geëffectueerd zal worden bekeken in welke mate de prognoses voor 2024 en verdere jaren moeten worden herzien. Het college heeft dat thans nog niet gedaan hangende de parlementaire goedkeuring bij de Staat en aan de zijde van de 41 andere gemeentelijke aandeelhouders.  Gebruikmaking van voorkeursrecht Het college stelt voor om het voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen niet te gebruiken. Dat betekent dat het aandelenbelang van gemeente Pijnacker-Nootdorp na toetreding van de Staat afneemt tot 1,85%. Leidend hierin is namelijk of een storting van de gemeente noodzakelijk is voor de borging van het publieke belang. Door de kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat wordt een deel van de kapitaalbehoefte ingevuld. Naar aanleiding van deze storting heeft Stedin de GRE uplift (Government Related Entity) verkregen.

Door het toetreden van een financieel robuuste (overheids-) aandeelhouder (in dit geval de Nederlandse Staat, die zelf over de hoogste kredietwaardigheidsrating (AAA-beschikt) wordt Stedins kredietwaardigheid versterkt. Hierdoor is voor handhaving van de A- credit rating een lagere eigen vermogensratio vereist. Stedin heeft deze berekend op circa € 600 miljoen. Dit effect tezamen met de storting van € 500 miljoen door de Staat betekent dat daarmee een zeer groot deel van de kapitaalbehoefte van Stedin is ingevuld. Stedin heeft op dit moment het kapitaal van de gemeente niet nodig. Mocht de kapitaalbehoefte in de toekomst wijzigen dan zou dit standpunt kunnen veranderen. Daarbij is het doel van dit proces en de bestaande aandeelhouders juist geweest om - vanwege de verantwoordelijkheid van alle overheidslagen bij de energietransitie – zowel de Staat als alle gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin die nog geen aandeelhouder van Stedin zijn, te laten toetreden. De Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder. Dit laatste proces met de provincies en gemeenten is echter nog niet afgerond waardoor het ook vanuit dat doel van de bestaande decentrale aandeelhouders niet logisch is om in deze fase kapitaal te storten.

Juridische gevolgen Ons college heeft besloten om geheimhouding op te leggen krachtens artikel 87 en 88 van de Gemeentewet en de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de Participatieovereenkomst, de uitgevoerde waarderingen, de verwachte dividenden en de overeengekomen vrijwaringen en

pagina

7/8

Aanbiedingsnota raad

garanties. De afweging daarbij is dat het openbaar maken van deze informatie niet opweegt tegen de gerechtvaardigde belangen van de aandeelhouders van Stedin als ook een onevenredige bevoordeling voor derden zal geven als deze informatie openbaar zal worden gemaakt. "In verbinding" n.v.t. Vervolg a. Planning Finale besluitvorming is formeel nog onder voorbehoud van goedkeuring door de Eerste en Tweede Kamer, het bestuur van Stedin en de OR en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Besluitvorming van de AvA Stedin vindt plaats op 8 december 2023. b. Evaluatie De uitvoering van dit voorstel wordt niet geëvalueerd. c. Communicatie n.v.t. Het college van Pijnacker-Nootdorp,

Annelies Kroeskamp secretaris

pagina

8/8

Björn Lugthart burgemeester