Voorstel O - Uitgifte cumulatief preferente aandelen Stedin - Voorstel.pdf

Gemeenteraad Papendrecht Vergadering van 3 juni 2021 Zaaknummer: 2021-0052624

Voorstel Openbaar

O - Uitgifte cumulatief preferente aandelen Stedin Bevoegde portefeuillehouder:

Pieter Paans

Fatale termijn: Uiterlijk 18 juni 2021 dient er een definitief besluit te liggen in verband met einde inschrijvingstermijn.

Gevraagd besluit 1. In te stemmen met de verkrijging van cumulatief preferente aandelen Stedin door de gemeente Papendrecht voor een maximaal bedrag van € 2,7 mln. 2. De door het college opgelegde geheimhouding voor onbepaalde tijd te bekrachtigen met betrekking tot: a. het rapport lange termijn financiering Stedin,

b. de samenvattingen van de rapporten van de AHC-adviseurs Rothschild & Co en Capitium, op grond van het bepaalde in artikel 25 derde lid Gemeentewet, in samenhang met artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid sub b Wet openbaarheid van bestuur.

Inhoud Inleiding Stedin heeft op de korte termijn behoefte aan (meer) kapitaal van € 200 mln. in de vorm van eigen vermogen. De kapitaalbehoefte is nodig om de huidige credit rating A- te handhaven en in staat te zijn tegen gunstige financieringsvoorwaarden de benodigde financiële middelen voor de investeringen (tot 2030 ongeveer € 7 mld.) op de kapitaalmarkt aan te trekken. De groei aan investeringen is het gevolg van de energietransitie, waarin ook Stedin een significante rol speelt. Per begin januari 2019 zijn Stedin en de aandeelhouderscommissie (AHC), waar Papendrecht onderdeel van uitmaakt, in overleg getreden over deze kapitaalbehoefte (groot € 200 mln.) en de eventuele mogelijkheid dat de aandeelhouders zullen voorzien in deze kapitaalbehoefte door middel van een kapitaalstorting. Vanzelfsprekend zijn ook andere oplossingsrichtingen, zoals interne beheersmaatregelen en het aantrekken van hybride financiering, onderzocht en besproken. Uit de rapporten van de financieel adviseurs van de AHC, Capitium en Rothschild & Co, blijkt dat de uitgifte van cumulatief preferente aandelen het meest voordelige instrument is. De alternatieve opties zijn minder aantrekkelijk; hybride financiering is door de hoge rente een kostbaar instrument en uitgifte van gewone aandelen leidt tot een lagere aandeelhouderswaarde en een lagere netto kasstroom naar de aandeelhouders.

Dit geldt des te meer nu een stabiel en marktconform rendement op de het preferent aandeel wordt voorgesteld van 3% per jaar. Wat betreft de mogelijkheid om de governance van Stedin aan te passen, heeft de AHC ingezet op actualisatie van de governance en versterking van de positie van de aandeelhouders. De AHC acht deze wijzigingen noodzakelijk opdat de aandeelhouders (a) publieke verantwoording kunnen afleggen

over de aanwending van de beschikbaar gestelde financiële middelen en (b) meer grip kunnen krijgen op de risico’s die zij lopen op (de waarde van) hun aandelenbelang in Stedin, die des te zichtbaarder zijn geworden door de noodzaak tot een kapitaalstorting. De AHC meent dat met de voorgestelde aanpassingen van de governance zoals opgenomen in de verschillende documenten, op een passende wijze invulling wordt gegeven aan deze versterking. De financieel adviseurs van de AHC hebben geadviseerd om (vooralsnog) enkel te voorzien in de korte termijn kapitaalbehoefte in de vorm van een kapitaalstorting van €200 mln. Voor de langere termijn wordt er nadrukkelijk een rol voor de Autoriteit Consument & Markt (ACM) en het ministerie van Economische Zaken en Klimaat verwacht om de perspectieven van netbeheerders te verbeteren in relatie tot de uitdagingen en daaraan verbonden investeringen van de energietransitie. De uitkomst hiervan acht de AHC van groot belang voor de beoordeling van eventuele aanvullende kapitaalstortingen in de toekomst. Het financieel beleid van Stedin is gericht op behoud van een credit rating van A-. Met de kapitaalstorting van € 200 mln. kan in elk geval op de korte termijn de credit rating A- worden behouden waardoor er gunstigere financieringsvoorwaarden ontstaan op de kapitaalmarkt.

Al met al is de unanieme conclusie en aanbeveling van de AHC dat de introductie van de cumulatief preferente aandelen, de daarmee samenhangende kapitaalstorting van €200 mln en de aanpassingen van de governance zowel in het belang van Stedin als in het belang van de aandeelhouders zijn. Ook de aandeelhouders zijn, mede gelet op de energietransitie, gebaat bij een financieel robuuste netbeheerder met voldoende investeringsruimte. De gemeente mag maximaal intekenen voor twee maal de omvang in het huidige aandelenkapitaal. De gemeente Papendrecht bezit 0,68% van de aandelen van Stedin. Uitgaande van een kapitaalstorting van € 200 mln. kan Papendrecht voor maximaal 2 x 0,68% x € 200 mln. = € 2,7 mln. intekenen. De definitieve omvang die wordt toegekend aan Papendrecht wordt pas bekend na de uiterlijke intekendatum op 18 juni 2021. Wanneer er in totaal voor minder dan € 180 mln. wordt ingeschreven zal er geen uitgifte van cumulatief preferente aandelen plaatsvinden. Wanneer iedere aandeelhouder pro-rato inschrijft dan zal de gemeente Papendrecht € 1,35 mln. aan cumulatief preferente aandelen kunnen aankopen, zijnde het huidige aandeel van 0,68% in het aandelenkapitaal. Beoogd effect Te komen tot een robuuste en financieel gezonde netwerkbeheerder die in staat is de energietransitie te volbrengen en te kunnen voldoen aan de klimaatdoelstellingen die ons allemaal aangaan.

Argumenten Voor elk van de voorliggende beslispunten, die overigens opvolgend aan elkaar zijn, geldt als argument dat het instemmen met de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen door Stedin en het intekenen daarop, wij als gemeente medeverantwoordelijkheid pakken in de energietransitie. Een robuuste netwerkbeheerder die in staat is om de investeringen te doen en de energietransitie tot een succes te maken is in belang van ons allemaal. Een kapitaalinjectie in het eigen vermogen van Stedin en de daarbij behorende aanpassing van de governance (statutenwijziging) is nodig om te sturen op risico's en toezicht te kunnen houden waar nodig. Kanttekeningen Onderkend moet worden dat het nemen van cumulatief preferente aandelen niet zonder risico’s is. Zo is niet uitgesloten (maar op basis van de beschikbare prognoses onwaarschijnlijk) dat Stedin met betrekking tot enig boekjaar niet in staat zal zijn om het preferent dividend voor dat jaar direct uit te keren. Ook is denkbaar dat te financieren investeringen, zeker in het niet-gereguleerde domein, zich niet terugverdienen, dat overkapitalisatie zich zal voordoen of dat de kosten van financiering van de kapitaalstorting voor een deelnemende aandeelhouder hoger zijn dan het preferent dividend dat die aandeelhouder hiervoor ‘terug krijgt’.

2/5

De AHC meent dat deze risico’s voldoende worden ondervangen door de keuze van het instrument (cumulatief preferente aandelen), waaronder het stabiele en marktconforme rendement van 3% (tot en met de reguleringsperiode 2022-2026, daarna wordt het rendement met elke reguleringsperiode herijkt), de aanwezige reserves (waaruit eventueel het preferent rendement zou kunnen worden voldaan), de huidige prognoses, het gereguleerde profiel en het daaruit voortvloeiende toezichtregime van Stedin (ACM), alsook door de invloed en informatie die de aandeelhouders in sterkere mate zullen hebben ten aanzien van het (investerings)beleid van Stedin als gevolg van de aanpassingen in de governance. Financiën Indien de maximale inschrijving voor een bedrag van € 2,7 mln. wordt gehonoreerd, zal er jaarlijkse een rendement van € 81.000 worden uitgekeerd. Hier tegenover zullen de rentelasten toenemen vanwege het moeten aantrekken van een langlopende geldlening tegen een huidig rentepercentage van 0,25%. De jaarlijkse rentelasten zullen met € 6.750 toenemen. Per saldo blijft er ten gunste van het begrotingssaldo vanaf 2022 een structureel voordeel over van € 74.250. Indien de inschrijving lager uitvalt zal naar rato het voordeel op het begrotingsresultaat ook lager zijn.

Uitvoering Nadat de gemeenteraad in haar vergadering op 3 juni 2021 een positief besluit heeft genomen dient voor 18 juni 2021 de door de burgemeester ondertekende intekenbrief, de handtekeningpagina van de investeringsovereenkomst en de volmacht aan de juridisch adviseur van de AHC te worden toegezonden. Communicatie & participatie Na besluitvorming zal Stedin op de hoogte gebracht worden door toezending van de benodigde stukken. De aandeelhouderscommissie (AHC) zal op 28 april 2021, 11 mei 2021 en 17 mei 2021 van 17:00 19:00 uur een besloten (digitale) toelichtingsbijeenkomsten organiseren voor raadsleden. Op één van deze data bent u van harte welkom. De aanmelding voor de bijeenkomst verloopt via de griffie. Duurzaamheid & ecologie Door bij te dragen aan een kapitaalinjectie in het eigen vermogen van Stedin dragen wij mede zorg dat Stedin in staat is om de energietransitie tot een succes te maken. ICT n.v.t.

Alle relevante stukken zijn voor u ter inzage gelegd. Burgemeester en wethouders van Papendrecht,

Bijlagen 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

1_Stedin - Akte van uitgifte van aandelen 31032021_def.PDF 2_Stedin - Akte van statutenwijziging 31032021_def.PDF 3_Stedin - Investeringsovereenkomst 31032021_def.PDF 4_Stedin - Intekenbrief 31032021_def.PDF 5_Bevestigingsbrief AHC-Stedin 31032021_def.pdf 6_Stedin - Aandeelhoudersconvenant 310321_def.PDF 7_Stedin - Wijziging reglement AHC 31032021_def.pdf 8_Volmacht (verkrijger) - Uitgifte aandelen_def.PDF

3/5

9. 9_Stedin - Overzicht aanpassingen governance 310321_def.pdf 10. 10_Stedin - Overzicht voorwaarden preferente aandelen 310321_def.pdf 11. 12_Financieel gezond in de energietransitie 31032021_def.pdf 12. 13_Stedin - Persbericht LTF 31032021_def.pdf 13. 14. Stedin - AHC Advies LTF incl. bijlagen 31032021_def.pdf 14. A_Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin_31032021_def.pdf 15. B_Stedin - AHC Aanbiedingsbrief Informatiepakket LTF 31032021_def.pdf

4/5

CONCEPT RAADSBESLUIT Datum: donderdag 3 juni 2021

De raad van de gemeente Papendrecht, gelezen het voorstel van het college van 20 april 2021,

besluit: 1. In te stemmen met de verkrijging van cumulatief preferente aandelen Stedin door de gemeente Papendrecht voor een maximaal bedrag van € 2,7 mln. 2. De door het college opgelegde geheimhouding voor onbepaalde tijd te bekrachtigen met betrekking tot:

a. het rapport lange termijn financiering Stedin,

b. de samenvattingen van de rapporten van de AHC-adviseurs Rothschild & Co en Capitium, op grond van het bepaalde in artikel 25 derde lid Gemeentewet, in samenhang met artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid sub b Wet openbaarheid van bestuur.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van donderdag 3 juni 2021,

5/5