MAIL 06-09-2023 22.00 [ODW_2022.0858.01] Oprichting Koopgarant Oudewater B.V. (geanonimiseerd).pdf

Van: mr A..W. (Arjan) Kuiper (geanonimiseerd) Verzonden: Aal

woensdag 6 september 2023 22:00

(geanonimiseerd) (geanonimiseerd) (geanonimiseerd)

Onderwerp: [ODW_2022.0858.01] Oprichting Koopgarant Oudewater B.V.

Goedenavond,

De statuten zijn zo opgesteld dat er een raad van commissarissen kan zijn, maar dat hoeft niet. Dus misschien laten we het gewoon zo, zodat er altijd nog een Raad kan worden ingesteld. Ik heb voor nu alleen het doel aangepast en de slotbepalingen. De enige aandeelhouder is dan de gemeente en die is ook de enige bestuurder. Bij het slot heb ik opgeschreven dat er vooralsnog geen Raad van Commissarissen wordt ingesteld. Omdat de gemeente zelf checks and balances heeft, zo bespraken we, zou je kunnen zeggen dat de gemeente als bestuurslid zelf pas wat kan na interne beraadslaging. Je hoeft om die reden denk k dus niet een nieuwe passage te maken waarbij je zegt wie er dan als toezichthouder optreedt al dan niet als Raad van commissarissen. Dat mag altijd wel, want je mag altijd nog die raad instellen, ook na de oprichting. Artikel 8: het gaat over een theoretisch verhaal over vruchtgebruik op aandelen, maar komt praktisch eigenlijk bijna nooit meer voor. Tja, winst maken of niet: een BV is natuurlijk een rechtspersoonlijkheid bezittende entiteit gericht op het maken van winst! Er is het in het verleden voor gekozen, maar als die basis niet klopt.. Dan zou een losse stichting of vereniging nog kunnen worden overwogen maar daarmee zal er nog meer vertraging zijn.

Ja, wie is verantwoordelijk? De BV draagt zelf rechtspersoonlijkheid en is dus zelf verantwoordelijk zou je kunnen zeggen. Doen bestuurders het niet goed, dan zou er ook nog sprake kunnen zijn van bestuurdersaansprakelijkheid. Nog even over het kapitaal: er staat nu dat er 100 aandelen zijn van 1 cent. Vervolgens moet de BV geld gaan verkrijgen om die 10 appartementen te gaan kopen. Ik denk €1.500.000,00. Dan krijg je al gauw een lening van de gemeente aan de BV. Dat is vreemd vermogen en de vraag is of dat wenselijk is. Een oprichter van een vennootschap moet daar ook wat over nadenken en moet eigenlijk het kapitaal dat hij nodig heeft voor de onderneming verenigen in het kapitaal. Je zou je dus af kunnen vragen of het kapitaal niet bijvoorbeeld moet zijn €1.500.000,00 verdeeld in aandelen van €1,00 of €100,00 en dat dat door de oprichter wordt volgestort door levering van 10 appartementen met een waarde van €1.500.000,00 inclusief omzetbelasting. Is dat ook nog iets om even af te stemmen met de juristen? Tenslotte: zie de bijgewerkt akte. Als de hobbel is genomen over dat kapitaal kan het wat mij betreft snel. Laat gauw een besluit nemen door het college tot oprichting (want volgens mij hebben we dat nog niet) en dan stuur ik een bijgewerkte volmacht die de burgemeester kan tekenen.

We kijken dan later nog wel even naar de KVK en UBOhobbels, wat we even moeten afstemmen als we de akte gaan inschrijven na de oprichting. Dan kan dezelfde dag misschien de levering plaatsvinden waarbij de gemeente levert aan de BV.

En kan de BV beginnen met uitgeven in erfpacht aan de popelende kopers als dat ook voor iedereen akkoord is.

Met vriendelijke groet, mr A.J.W. (Arjan) Kuiper, notaris te Oudewater Notariskantoor Oudewater

Rodezand 42, Oudewater Postbus 31, 3420 DA Oudewater

Tel

: 0348-561427

/ 0348-473000

Fax : 0348-564789

Email:

a.kuiper@notarisoudewater.nl

Site: www.notarisoudewater.nl

Wilt u ons beoordelen? Heel graag!

http: Va

.

3

ater

(geanonimiseerd) (geanonimiseerd)

Verzonden: maandag 4 september 2023 15:47 Aan: Info <info@notarisoudewater.nl>

Onderwerp: [ODW_2022.0858.01] (m.b.t.) afronden concept oprichtingsakte BV Koopgarant Beste Arjan,

Ter afronding van de oprichting van de BV heb ik als reactie van mijn collega(‘s) enkele opmerkingen op het eerdere concept gekregen. Deze staan in de pdf. Zelf had ik hen nog een paar aanvullende vragen gesteld, maar een antwoord heb k nog niet. Mijn collega's denken dat jij dat wellicht wel weet. Bij de statuten: e _ Artikel3: Wie zijn n ons geval de aandeelhouders? En moeten we die in dit geval niet expliciet benoemen? e Artikel 8: Is vruchtgebruik voorstelbaar in onze casus? Of zou dit bijvoorbeeld gelden op het moment dat de woningen verhuurd gaan worden in plaats van verkocht? e _ Artikel 20: s dit de plek om de gemeenteraad te noemen als controlerend orgaan? e _ Artikel 21: winst maken is niet het doel, maar kan zich aandienen na verkoop van vastgoed, tussentijds of aan het einde van de regeling e Artikel21.4: zijn de bestuurders van de B.V. verantwoordelijk of het college van B&W? Als we deze vragen en de opmerkingen in het document verwerkt hebben, dan is dit deel van het spektakel afgerond. Hartelijke groet,

(geanonimiseerd)

(geanonimiseerd) projectleider| (geanonimiseerd) (geanonimiseerd) De gemeenten Oudewateren Woerden werken samen. De organisatie van Woerden werkt voor beide zelfstandige gemeenten. Bezoek

www.oudewater.nl

of www.woerden.nl

of bel

14 0348.