Alliander documenten versterking kapitaalstructuur.pdf

Bundel van de PHO Financiën van 18 juni 2021

3

Verzoek tot kapitaalversterking Alliander Memo kapitaalversterking Alliander.docx 3. Mail van Alliander over verzoek tot kapitaalversterking Alliander .docx BIJLAGE 1 Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander.pdf BIJLAGE 2A Alliander - convertible hybrid loan agreement.pdf BIJLAGE 2B Alliander NLse vertaling CLA.pdf BIJLAGE 2C Alliander - Term sheet re convertible hybrid loan.pdf BIJLAGE 3A Mededeling voorgenomen collegebesluit.pdf BIJLAGE 3B_Mededeling definitief collegebesluit.pdf BIJLAGE4A - Letter of Comfort KPMG.pdf BIJLAGE4B - Comfort Letter Stek_3371048_1.pdf gemeente Oude Ijsselstreek.pdf

3 Verzoek tot kapitaalversterking Alliander 1 Memo kapitaalversterking Alliander.docx

Memo: verzoek tot kapitaalversterking Alliander De gemeente Oude IJsselstreek is aandeelhouder van Alliander. Oude IJsselstreek bezit 580.414 aandelen, zijnde 0,424% van het totaal. Netwerkbeheerbedrijf Alliander is verantwoordelijk voor de vitale energie-infrastructuur in grote delen van Nederland, waaronder Oude IJsselstreek. De energietransitie en het Klimaatakkoord hebben enorme impact op de taak als netbeheerder. Dit is voor Alliander aanleiding geweest om in het najaar van 2020 gesprekken met de grootaandeelhouders (vooral de provincies) op te starten over versterking van de kapitaalstructuur. Tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van 7 april 2021 is uitgebreid ingegaan op de achtergrond en noodzaak van versterking van de kapitaalstructuur. Tevens is aangegeven dat een concreet en individueel financieringsverzoek op korte termijn zou volgen. Dat verzoek ligt er nu. De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek én een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Als gevolg hiervan moet de capaciteit van onze elektriciteitsnetten de komende jaren op veel plekken worden verdubbeld. Dit vergt grootschalige investeringen. Alliander verwacht dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar.

Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van de afgelopen jaren. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden (+/- 40 jaar) en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. De investeringen worden voornamelijk gefinancierd met behulp van vreemd vermogen, waar ook voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. Om de benodigde investeringen te kunnen financieren, werkt Alliander aan een drietal sporen: Wendbare, slagvaardige en kostenefficiënte organisatie: in 2018 is Alliander een kostenbesparingsprogramma gestart om zowel de kosten van de organisatie te verlagen als de productiviteit te verhogen. Het programma zich op het vereenvoudigen en verbeteren van de processen, onder andere door activiteiten te standaardiseren en te digitaliseren. Het afgelopen jaar is ook gewerkt aan een nieuwe inrichting van de Alliander organisatie. Deze reorganisatie is ingegeven door de grote hoeveelheid werk en de hoge investeringen die het gevolg zijn van de energietransitie. Als gevolg van deze reorganisatie verdwijnen 200 arbeidsplaatsen. Op 1 januari 2021 is de nieuwe organisatie van start gegaan; Verbeteren inkomstensystematiek: er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie.

Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector. Versterken eigen vermogen: om de investeringen te doen en tegelijkertijd financieel solide te blijven, is aanvullend eigen vermogen nodig. Zonder additioneel eigen vermogen, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af en is men onvoldoende in staat om de investeringen te financieren tegen acceptabele rentekosten. De afgelopen maanden heeft Alliander samen met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg verkend op welke wijze de kapitaalstructuur van Alliander kan worden versterkt. Op basis van deze gesprekken is Alliander voornemens om de kapitaalstructuur te versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen. Een dergelijke lening telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen en kan, wanneer nodig, te zijner tijd deels of geheel worden omgezet in aandelen. Op deze wijze kan de financiële soliditeit van Alliander worden geborgd en blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren. Concreet verzoek Het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen.

Dit laatste betekent dat wanneer voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort.

De hoogte van uw obligatielening wordt in beginsel bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhoudingen optreedt. Voor Oude IJsselstreek zou dit gaan om een bedrag van € 2.545.769. Echter, om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, wordt de gemeente door Alliander ook gevraagd om aan te geven of Oude IJsselstreek om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel (€ 636.442). Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen. Het besluitvormingsproces ziet er als volgt uit: 15 oktober 2021

uiterste datum om aan te geven of OIJ bereid is om deel te nemen

1 december 2021

Definitief besluit tot deelname

2 december 2021

BAVA waarin Raad van Bestuur wordt aangegeven als bevoegd orgaan om aandelen uit te geven (lening te converteren in aandelen)

15 december 2021

Uitgifte obligatielening

Waarom dringt Alliander zo aan op versterking van het eigen vermogen? Op dit moment heeft Alliander een A-rating. Dat wil zeggen dat rating-agencies als S&P, Moody’s en Fitch Alliander als een relatief veilige partij beschouwen. Ter vergelijking: Nederland heeft een AAA-rating (het allerhoogste niveau), maar een land als Turkije komt niet verder dan een B-rating (relatief onveilig). Hoe hoger de rating, hoe meer banken Alliander willen financieren en hoe lager de rente. Met andere woorden: als Alliander moet financieren met vreemd vermogen en het bedrijf kan dat doen via een A-rating als gevolg van versterking van het eigen vermogen door extra aandelen, inhouding van dividend of een achtergestelde lening wordt het financieren van die investeringen (die € 1,2 miljard per jaar bedragen!) veel goedkoper en kan het bedrijf ook in de toekomst winstgevend blijven en dividend blijven uitkeren aan de aandeelhouders. Er wordt weliswaar met diverse ministeries gesproken over het financieringsprobleem, maar concrete resultaten daaruit worden voorlopig niet verwacht. De verschillende opties voor een kapitaalinjectie zijn uitgebreid afgewogen.

Hierbij is onder meer gekeken naar •Geen dividend vanaf boekjaar 2021; •Uitgifte nieuwe aandelen, en •Reverse converteerbare hybride obligatielening Uiteindelijk heeft Alliander in samenspraak met de Grootaandeelhouders gekozen voor uitgifte van een reverse convertible hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen. Een dergelijke lening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen (= hybride) en telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen. Bovendien heeft Alliander het recht de lening gedeeltelijk of geheel om te zetten in aandelen (= reverse converteerbaar), als de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt. Op deze wijze: • Wordt de financiële soliditeit van Alliander geborgd • Blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en krijgen de aandeelhouders een aantrekkelijk marktconform rendement op de lening • Kan Alliander zijn maatschappelijke opdracht blijven realiseren en de investeringen in de energietransitie continueren Hoe ziet de lening er uit? Type lening Leningverstrekkers

Reverse converteerbare hybride obligatielening Aandeelhouders van Alliander

Looptijd Rentevaste periode Rentevergoeding

Renteherziening Cumulatieve rentebetalingen Mogelijke aflossing Conversie

Hoofdsom: Uitgifte:

60 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet Twee werkdagen voor de transactiedatum zal het tarief worden vastgesteld op basis van de basisrente en afgesproken risicoopslag, waarbij de totale rente niet lager dan 0% kan zijn. Afgesproken rente is 1,975% boven 10-year swaprate. Voor het eerst in 2031, daarna elke 10 jaar Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente blijft altijd betaalbaar Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden Onder voorwaarden kan de lening door Alliander worden geconverteerd naar aandelen op basis van een waardering van het aandeel op het moment van de conversie € 600 miljoen per 15 december 2021

Op 3 december wordt de mate van pro-rata inschrijvingen en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen bepaald. Dit gaat volgens de hieronder volgende regels: 1. In het geval dat het totaal van alle inschrijvingen groter is dan EUR 550 miljoen en kleiner dan EUR 600 miljoen krijgt iedereen precies het bedrag waarvoor is ingeschreven. 2.

In het geval dat het totaal van de inschrijvingen groter is dan EUR 600 miljoen, wordt eerst iedereen een percentage van de obligatielening toegewezen dat gelijk is aan maximaal het percentage aandelenbelang van de inschrijver in Alliander. Dit zijn de Initial Allocated Commitments.

3.

Het deel van de obligatie lening dat dan nog niet is toegewezen is de Remaining Available Sum. Alliander zal dit bedrag verdelen onder de boven pro-rata inschrijvers in verhouding met het aandeel van iedere boven pro-rata inschrijver op het totale bedrag dat door de boven prorata inschrijvers boven pro-rata is ingeschreven.

Kan dit een interessante optie zijn voor Oude IJsselstreek en moet de gemeente überhaupt wel meedoen? Het alternatief is in ieder geval niet florissant. Als er onvoldoende aandeelhouders meedoen (< 90% van de aandelen) gaat het aanbod vermoedelijk/waarschijnlijk niet door en ligt het in de lijn der verwachtingen dat het dividend aan de aandeelhouders zal worden gepasseerd, zodat het eigen vermogen van Alliander op deze manier verder wordt versterkt. Je zou kunnen concluderen dat de aandeelhouders met het mes op de keel worden gedwongen om achtergestelde converteerbare hybride leningen te verstrekken aan Alliander, maar wel beschouwd is deze optie nog niet zo slecht. Er is namelijk wel sprake van een aantrekkelijke rente: Prijsbepaling 10-jaars indicatieve rente hybride lening Alliander

Renteopbouw: 10-jaars opslag op basis van (BBB-) regressie-analyse Ratingvoordeel

2,13% (0,59%)

Indicatieve marktconforme opslag (10 jaar) Opslag voor het conversierecht Illiquiditeitspremie

1,55% 0,20% 0,225%

Indicatieve gefixeerde all-in spread 10-jaars swap rate per 17/5/21

1,975% 0,14%

Indicatieve all-in rente converteerbare hybride lening

2,115%

Let wel: dat is op basis van de stand van enkele weken geleden. Op 15 december kan de rente er heel anders uitzien (hoewel de belangrijkste banken aangeven dat er voorlopig niet veel zal veranderen bij de rentestanden). Hoe is de prijs bepaald? Door de interne benchmark methode te combineren met de beschikbare marktdata van de externe benchmark methode kan een prijspunt bepaald worden voor een nieuwe, achtergestelde, hybride lening met een eerste call datum over 10 jaar. • • •

De actuele spread boven de swap rate van de huidige hybride lening van Alliander bedraagt circa 0,95% op grond van de huidige single A issue rating. Dit is circa 59 basispunten goedkoper dan vergelijkbare instrumenten met BBB-rating in de markt. De opslag (zonder conversiepremie) in de markt voor 10 jaar is berekend op circa 2,13%. Gecorrigeerd voor het ratingvoordeel voor Alliander van 59 basispunten bedraagt de opslag indicatief 1,55%. De opslag voor het conversie recht (optie element) in de lening is (kwalitatief) bepaald op 20 basispunten (0,2%) op grond van de gewenste triggers voor het conversierecht voor Alliander.

•De illiquiditeitsopslag voor verminderde verhandelbaarheid van de lening is (kwalitatief) bepaald op 22,5 basispunten (0,225%). De marktconforme opslag bedraagt daarmee in totaal 1,975% De swap rate is niet helemaal gelijk aan de rente die een gemeente betaalt voor een soortgelijke lening. De swap rate komt in grote lijnen overeen met de rente die de rijksoverheid betaalt. Gemeenten betalen daar enkele tienden van procenten bovenop. Ter illustratie enkele recente koersen van de BNG: Aflossingsvrij rentevastperiode 5 jaar -/-0,10% 10 jaar

0,30%

20 jaar

0,75%

30 jaar

0,80%

40 jaar

0,85%

50 jaar

0,85%

Stel dat de Swap-rate 0% bedraagt, dan wordt de lening verstrekt tegen een rentepercentage van 1,975%, herzienbaar na 10 jaar. Het lijkt logisch om dan ook een aflossingsvrije lening aan te trekken voor hetzelfde bedrag en een looptijd van 10 jaar (tijd tot renteherziening). In dat geval betaal je een rente van 0,3% en kan de gemeente jaarlijks een extra renteresultaat tegemoet zien van 1,975 minus 0,3 = 1,675% van ruim 2,5 miljoen euro, ofwel iets meer dan € 40.000. De lening kan onder bepaalde objectieve omstandigheden worden geconverteerd in gewone aandelen. Deze omstandigheden zijn: (i) een rating downgrade,

(ii) een credit watch of (iii) een structurele daling van de FFO/Netto schuld ratio onder de 16%. In deze situaties heeft Alliander het recht een bedrag van minimaal € 200 miljoen van de uitstaande lening te converteren in aandelen. Dat versterkt weer het eigen vermogen van Alliander, maar kan nadelig uitpakken voor de aandeelhouders, vanwege verwatering van het uit te keren dividend omdat er meer aandelen zijn voor dezelfde uit te keren winst. KPMG heeft in opdracht van Alliander op basis van beoordelingscriteria van diverse credit rating agencies een analyse uitgevoerd op de door Alliander opgestelde financiële prognoses en daaruit volgende kapitaalbehoefte. Na diverse afstemmingsrondes en vervolganalyses is door KPMG geconcludeerd dat de door Alliander vastgestelde kapitaalbehoefte van € 600 miljoen niet onredelijk is, gegeven het doel een robuust financieel beleid te kunnen garanderen tot ten minste het eind van de volgende reguleringsperiode (2026). In het geval van de door Alliander voorgenomen reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening zal eventuele conversie plaats vinden in aandelen van gewone klasse.

Tot aan de eventuele conversie zal het instrument naar verwachting voor 50% meetellen als eigen vermogen voor de rating agency S&P Door KPMG is geconcludeerd dat de door Alliander uitgevoerde berekeningsmethode voldoet aan internationaal gangbare maatstaven voor marktconformiteit. De berekende renteopslag bevindt zich tevens binnen de door KPMG bepaalde acceptabele marktopslag bandbreedte voor de voorgenomen reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening rekening houdend met de kenmerken van deze lening. Dat lijkt op “Wij van WC eend adviseren WC eend”, maar ook de aandeelhouders hebben een partij ingeschakeld die positief adviseert: Stek heeft in opdracht van de aandeelhouders eenzelfde onderzoek gedaan. Stek is van mening dat het proces om te komen tot de lening als voorkeursinstrument en de onderhandelingen over de leningsovereenkomst met Alliander zorgvuldig zijn opgezet en vervolgens transparant en prudent zijn doorlopen. Gegeven de timing en hoogte van het Kapitaalverzoek, de mate van onzekerheid van de financiële prognoses en de geïnventariseerde belangen en overwegingen van de aandeelhouders, onderschrijft Stek de keuze van Alliander voor de Lening als voorkeursinstrument.

Stek is van mening dat de juridische voorwaarden van de Leningsovereenkomst passend zijn gelet op het doel van de financiering, de voorwaarden van bestaande hybride financieringsinstrumenten van Alliander, rekening houdend met zowel de geïnventariseerde belangen en overwegingen van de aandeelhouders als de belangen van Alliander. Stek meent dat de leningsvoorwaarden, in combinatie met de afspraken over een doelmatige besteding en verantwoording, de belangen van de aandeelhouders als leninggevers op een adequate manier borgen. De echte plus is natuurlijk dat deze constructie bruikbaar is om behoud van het dividend gedurende een langere periode te borgen.

Maar mag dit wel van de Wet Fido? In de Wet financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn regels opgenomen over het financieringsbeleid van openbare lichamen (zoals provincies en gemeenten). Het verstrekken van de Lening zal moeten voldoen aan de Wet Fido. De aandeelhouders zullen in hun hoedanigheid van ‘openbare lichamen’ moeten kunnen motiveren dat en waarom de Lening wordt verstrekt ten behoeve van een publieke taak. Wat moet worden verstaan onder de ‘publieke taak’ wordt door de Wet Fido (bewust) niet nader ingevuld en overgelaten aan de openbare lichamen. Stek is van mening dat de aandeelhouders goede argumenten hebben om te beargumenteren dat het verstrekken van de Lening gezien moet worden als het verstrekken van een lening ten behoeve van een publieke taak en daarmee in dit opzicht kan voldoen aan de Wet Fido.

Wat zijn de risico’s? 1. De rente stijgt. In feite nauwelijks een risico, want de rente bedraagt de swap-rente, plus een opslag van bijna 2 %. Als de rente stijgt die je voor een lening betaalt, stijgt de rente die je ervoor ontvangt ook. Je kunt ervoor kiezen van de huidige (lage) rente te profiteren en een lening af te sluiten met een langere looptijd, maar in het geval van een omzetting in aandelen of een vervroegde aflossing (mogelijk tegen 101%) blijf je dan met die lening in je portefeuille zitten; 2. Vervroegde aflossing van de lening: is mogelijk tegen 101%, een uitzonderlijk gunstige voorwaarde voor de lener. Je blijft dan zitten met een lening die je hebt aangetrokken tegen een lage rente. Op zich geen groot probleem, maar het moet wel in de leningportefeuille passen, en ongewenst als de gemeente overliquide is; 3. De lening wordt voortijdig omgezet in aandelen. Dat betekent dat het niet echt goed gaat met Alliander, dat de solvabiliteit onder een bepaald niveau is gezakt en dat de A-rating gevaar loopt. Dat betekent dat de nettowinst, die aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd, verdeeld moet worden over meer aandelen. Er treedt een verwatering op, en een inkomstenvermindering voor de gemeente. Gelet op de financiële positie van Alliander en de plannen om die te behouden lijken de risico’s beperkt. Voorlopig advies: 1.

Het voornemen uitspreken tot het verstrekken van de gevraagde lening aan Alliander naar rato van het aandelenbezit en dit financieren door het aantrekken van een 10 jarige fixe-lening voor hetzelfde bedrag; 2. De raad benaderen om wensen en bedenkingen in te dienen; 3. Aan de hand van die wensen en bedenkingen een definitief besluit te nemen.

1 3. Mail van Alliander over verzoek tot kapitaalversterking Alliander .docx

Van: Miranda de Bliek <Miranda.de.Bliek@alliander.com> Verzonden: maandag 31 mei 2021 15:07 Aan: Ankersmit, Ria <r.ankersmit@oude-ijsselstreek.nl> Onderwerp: Verzoek tot kapitaalversterking Alliander Geachte aandeelhouder, De energietransitie en het Klimaatakkoord hebben enorme impact op onze taak als netbeheerder. Dit is aanleiding geweest om in het najaar van 2020 gesprekken met onze grootaandeelhouders op te starten over versterking van de kapitaalstructuur van Alliander. We hebben u hier het afgelopen jaar op verschillende momenten over geïnformeerd. Ook tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 7 april 2021 zijn wij uitgebreid ingegaan op de achtergrond en noodzaak van versterking van de kapitaalstructuur. Thans treft u het concrete individuele financieringsverzoek tot kapitaalversterking van Alliander aan. Het complete financieringsverzoek wordt tevens per post aan uw college gestuurd. Wij vertrouwen erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Met vriendelijke groet, Miranda de Bliek Manager Bestuurssecretariaat | Corporate & Social Affairs | Alliander M 06 21595536 E miranda.de.bliek@alliander.com Alliander N.V. . Postbus 50, 6920 AB Duiven, Nederland . Postbezorgingscode (PBC): P220 . Utrechtseweg 68, 6812 AH Arnhem . KvK 34108286 Arnhem . www.alliander.com De inhoud van deze e-mail, inclusief bijlagen, is persoonlijk en vertrouwelijk.

Mocht dit bericht niet voor u bedoeld zijn, informeer dan per omgaande de afzender en verwijder dit bericht. Gelieve deze e-mail, inclusief eventuele bijlagen, niet te gebruiken, kopiëren of door te sturen aan derden.

1 BIJLAGE 1 Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander.pdf

BIJLAGE 1 – Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander

BIJLAGE 1 – Verzoek aan de aandeelhouders van Alliander d.d. 31 mei 2021

Introductie en inhoudsopgave Verzoek aan aandeelhouders voor versterking kapitaalstructuur Alliander

Introductie • Deze presentatie geeft een nadere toelichting op het verzoek van Alliander aan haar aandeelhouders voor versterking van de kapitaalstructuur.

• In sectie 1 van deze presentatie wordt het verzoek op hoofdlijnen toegelicht. In de bijlagen zijn verdiepingen opgenomen voor verschillende relevante thema's.

Inhoudsopgave Sectie 1: Versterking kapitaalstructuur Alliander

Pagina 3

Sectie 2: Bijlagen

2

• Bedrijfsprofiel Alliander

Pagina 17

• Groei Alliander door energietransitie

Pagina 21

• Sector regulering en financiering van de energietransitie

Pagina 31

• Financieel beleid Alliander

Pagina 36

• Instrumenten voor versterken eigen vermogen

Pagina 40

• Kenmerken van voorkeursinstrument

Pagina 52

• Mogelijk financieel arrangement met de BNG

Pagina 57

O n d ertitel

Koptitel

Versterking kapitaalstructuur Alliander

3

Versterking kapitaalstructuur Alliander Alliander geeft vorm aan de energietoekomst van Nederland. Een toekomst waarin iedereen duurzame energie kan gebruiken, produceren en delen. Missie Alliander

Werkgebied

Onze plaats in de energieketen

Alliander staat voor een energievoorziening die iedereen onder gelijke condities toegang geeft tot betrouwbare, betaalbare en duurzame energie. Dat is waar wij iedere dag aan werken. Alliander ontwikkelt en beheert energienetten. Via onze kabels en leidingen ontvangen ruim drie miljoen Nederlandse huishoudens en bedrijven elektriciteit, gas en warmte. We beheren meer dan 90.000 km elektriciteitsnet en 40.000 km gasnet en zijn er trots op dat onze netten tot één van de betrouwbaarste ter wereld behoren. We zorgen ervoor dat het licht brandt, de huizen warm zijn en de bedrijven draaien. Dit doen we vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden.

elektriciteit en gas elektriciteit

4

Meer informatie

Versterking eigen vermogenspositie Alliander De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek en een groeiende vraag naar elektrisch vermogen Klimaatakkoord

Huidige ontwikkelingen

In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Dat gebeurt onder meer door met Regionale Energiestrategieën (RES-en) tot 35 TWh duurzame opwek op land te komen.

De overgang naar een duurzame energievoorziening is in volle gang. Op steeds meer daken liggen zonnepanelen en op veel plaatsen verrijzen windparken. Elektrisch vervoer komt sterk op. En gemeenten spreken de ambitie uit van het aardgas af te gaan en over te stappen naar duurzame alternatieven.

Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. Auto's worden elektrisch, de industrie vervangt olie en gas door duurzame opgewekte stroom en huizen worden op een duurzame manier verwarmd.

De toename van duurzaam opgewekte energie en groeiende elektrificatie betekenen dat onze netten fors moeten worden uitgebreid en verzwaard. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem.

Klimaatakkoord: doelen 2030

Bijdrage Alliander aan energietransitie (2019 -2020)

35 terawatt-uur

1,5 miljoen woningen

1,2 miljoen

duurzame energie

van het aardgas

laadpunten

5

Meer informatie

+55%

+30%

+33%

+39%

Versterking kapitaalstructuur Alliander De capaciteit van onze elektriciteitsnetten moet op veel plekken worden verdubbeld, waardoor onze investeringen oplopen tot € 1,2 miljard per jaar Capaciteitstoename

Toenemende investeringen

De afspraken uit het Klimaatakkoord betekenen een enorme verandering voor ons werk. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in transport van energie van de centrale naar de klant is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag.

• Om de capaciteit van het net te verdubbelen, moet de komende 10 jaar evenveel werk worden verzet als in de afgelopen 40 jaar en moet het investeringsniveau worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren.

Om dat mogelijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden uitgebreid. In feite herontwerpen wij het hele energiesysteem. Als netbeheerder staat Alliander voor de opdracht om de capaciteit van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken te verdubbelen in 2030.

Verdubbeling van de netcapaciteit

• De investeringen voor Alliander – voor de periode 2021-2030 – zullen gemiddeld € 1,2 miljard per jaar bedragen • Op de lange termijn (na 2030) neemt de onzekerheid over de benodigde investeringen toe, maar de verwachting is niet dat de investeringen zullen dalen • De groeiende investeringen en de financiering daarvan is een vraagstuk dat alle netwerkbedrijven in Nederland raakt.

Investeringen Alliander per jaar – 2010 t/m 2030 1,6E+09

1,4E+09

+100%

1,2E+09

1E+09

800000000

600000000

400000000

200000000

0

6

2010

2012

Meer informatie

2014

2016

2018

2020

2022

2024

2026

2028

2030

Versterking kapitaalstructuur Alliander Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe Toenemende financieringsbehoefte Alliander

Toenemende financieringsbehoefte

• De sterke toename van investeringen leidt tot substantieel hogere afschrijvingen en financieringslasten. Deze hogere kosten worden op basis van het huidige wettelijk kader met enkele jaren vertraging, over een periode van circa 40 jaar (= de economische levensduur van de infrastructuur), doorberekend in de tarieven voor huishoudens en bedrijven. • Door deze lange terugverdientijden wordt Alliander gedwongen om de groeiende investeringen in toenemende mate te voorfinancieren. • Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Hiervoor wordt vreemd vermogen aangetrokken, waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. • De investeringsopgave van Alliander vereist dat wij een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf zijn, zodat wij ook in de toekomst onze maatschappelijke taak kunnen blijven uitvoeren. Dit betekent onder andere dat wij: • onze A rating moeten behouden (welke ook het uitgangspunt is voor de regulatorische kapitaalvergoeding welke is vastgesteld door de ACM), om financiering aan te kunnen blijven trekken tegen acceptabele voorwaarden, en; • een financiële buffer hebben om risico's op te kunnen vangen.

7

Meer informatie

2010

2015 Inkomsten (FFO)

2020

2025

Investeringen

Financieringsbehoefte Inkomsten uitgedrukt in FFO Funds From Operations (vrije kasstroom). Getoonde grafiek ter illustratie.

Versterking kapitaalstructuur Alliander Om de benodigde investeringen te kunnen financieren, werken wij parallel aan een drietal sporen Alliander • In 2018 is Alliander gestart met een

• Er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats

• Om de investeringen in de energietransitie te

kostenbesparingsprogramma om zowel de kosten

met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om

kunnen doen en tegelijkertijd financieel solide te

te verlagen als productiviteit te verhogen.

de inkomstensystematiek van netbeheerders beter

blijven, is versterking van de kapitaalstructuur

toe te snijden op de uitdagingen van de

nodig.

• Daarnaast werkt Alliander aan slimme oplossingen en innovaties om de capaciteit van het bestaande elektriciteitsnet beter te benutten en investeringen

te beperken.

energietransitie. • Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de

• Zonder versterking van de kapitaalstructuur, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af

ministeries van Financiën en Economische Zaken

(met hogere rentelasten tot gevolg) en is Alliander

en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor

onvoldoende in staat om de investeringen te

het bredere financieringsprobleem in de sector.

financieren tegen acceptabele renteniveaus.

Alliander stuurt op kostenbesparingen en zet actief

De gesprekken met EZK en Financiën worden de

Het Grootaandeelhoudersoverleg herkent de

in op innovaties en alternatieve kasstromen. Dit

komende tijd gecontinueerd, maar eventuele

noodzaak van versterking van de kapitaalstructuur.

biedt echter onvoldoende ruimte om de benodigde

resultaten worden pas op de lange(re) termijn

Gezamenlijk zijn verschillende mogelijkheden

investeringen zelf te bekostigen.

verwacht.

verkend.

• Tot slot worden er aanvullende kasstromen gegenereerd buiten het gereguleerde domein.

8

Aandeelhouders

Overheid

Versterking kapitaalstructuur Alliander Na een zorgvuldig proces is in samenspraak met het Grootaandeelhoudersoverleg gekozen voor een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen Voordelen voor aandeelhouders en Alliander

Reverse converteerbare hybride obligatielening

De verschillende opties voor een kapitaalinjectie zijn uitgebreid afgewogen. Hierbij is onder meer gekeken naar

• Geen dividend vanaf boekjaar 2021; • Uitgifte nieuwe aandelen, en • Reverse converteerbare hybride obligatielening Uiteindelijk heeft Alliander in samenspraak met de Grootaandeelhouders gekozen voor uitgifte van een reverse convertible hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen.

Een dergelijke lening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen (= hybride) en telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen. Bovendien heeft Alliander het recht de lening gedeeltelijk of geheel om te zetten in aandelen (= reverse converteerbaar), als de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt. Op deze wijze: • Wordt de financiële soliditeit van Alliander geborgd • Blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en krijgen de aandeelhouders een aantrekkelijk marktconform rendement op de lening • Kan Alliander zijn maatschappelijke opdracht blijven realiseren en de investeringen in de energietransitie continueren

De omvang van de gevraagde lening, de voorwaarden waartegen de lening wordt verstrekt en de rentevergoeding zijn getoetst door Stek ( juridisch) en KPMG (financieel). Deze onafhankelijke adviseurs, die het Grootaandeelhoudersoverleg hebben bijgestaan, geven aan dat het voorstel van Alliander op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn. Zie voor meer informatie de letters of comfort van KPMG en Stek (BIJLAGE 4A en 4B). 9

Meer informatie

Versterking kapitaalstructuur Alliander De lening combineert de eigenschappen van een hybride lening met die van een reverse converteerbare lening Beknopte kenmerken (zie BIJLAGE 2A, 2B en 2c) Type lening

Reverse converteerbare hybride obligatielening

Hoofdsom

€ 600 miljoen

Looptijd Rentevaste periode Rentevaste vergoeding Cumulatieve rentebetalingen Mogelijke aflossing Conversie Uitgifte

60 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet Marktconforme opslag van 1,975% boven 10-jaars swap rate *) Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente wordt altijd uitbetaald Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden Onder strikte voorwaarden kan de lening door Alliander worden geconverteerd naar gewone aandelen 15 december 2021

*) de 10-jaars swap rate is een veel gebruikte basis waarmee de rente voor leningen wordt bepaald. De swap rate wordt dagelijks continue genoteerd en gepubliceerd.

10

Meer informatie

Versterking kapitaalstructuur Alliander Het afgelopen jaar hebben we een zorgvuldig en intensief proces doorlopen met het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) en hun adviseurs

mei 2020

Aankondiging AvA gesprek over kapitaalbehoefte

11

oktober 2020

………...

oktober 2020 – januari 2021

februari 2021

………...

Gesprekken met GAO: focus op analyse van de financiële projecties en gewenste instrument.

februari – april 2021

Gesprekken met GAO. Focus op uitwerking en voorwaarden van kapitaalversterking.

Brief aan aandeelhouders met aankondiging verkennende gesprekken met GAO over toekomstige kapitaalbehoefte en rol aandeelhouders.

Brief aan aandeelhouders over verloop van verkenning en verdere proces.

GAO laat zich bijstaan door KPMG (financieel) en Stek (juridisch)

Noodzaak tot kapitaalversterking wordt erkend door GAO.

april 2021

mei 2021

7 april: Toelichting AvA op aanleiding en noodzaak kapitaalversterking, voorkeursinstrument en bedrag 31 mei: Formeel financieringsverzoek verzonden aan de aandeelhouders

Versterking kapitaalstructuur Alliander Tot aan de formele uitgifte van de lening worden de volgende vervolgstappen beoogd

mei 2021

31 mei: Alle aandeelhouders ontvangen een individueel voorstel voor een obligatielening, incl. informatiepakket, leningsdocumentatie en letters of comfort KPMG en Stek

12

juni 2021

……...

september 2021

oktober 2021

Informatiebijeenkomsten voor gemeenteraden en Provinciale Staten t.b.v. het politieke besluitvormingsproces

Informatiebijeenkomsten voor verantwoordelijke bestuurders en adviseurs t.b.v. het bestuurlijke besluitvormingsproces

15 okt: aandeelhouders informeren Alliander over voorgenomen besluit tot participatie in de obligatielening.

november 2021

december 2021

1 dec: aandeelhouders informeren Alliander over definitief besluit tot participatie in de obligatielening.

2 dec: BAvA 2 dec: Ondertekening leningsovereenkomst

3 dec: Bepalen van de mate van pro-rata inschrijving en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen 15 dec: Formele uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening

Versterking kapitaalstructuur Alliander Concreet verzoek aan aandeelhouders •

Het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat Alliander het recht heeft om af te zien van de lening op het moment dat voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven door de aandeelhouders. In een dergelijke situatie, zal versterking van de kapitaalstructuur op een andere wijze gerealiseerd moeten worden en lijkt inhouding van het dividend onvermijdelijk.

•

Aandeelhouders wordt gevraagd om pro-rata deel te nemen. Om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, worden de aandeelhouders gevraagd om aan te geven in hoeverre zij bereid zijn om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel.

•

Om de uitkomst van het proces goed in te kunnen schatten, ontvangt Alliander graag uiterlijk 15 oktober 2021 het voorgenomen collegebesluit (BIJLAGE 3A). Hierop kan ook de bereidheid worden aangegeven om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in geval mogelijke conversie van de obligatielening.

•

Aandeelhouders wordt gevraagd om Alliander uiterlijk op 1 december 2021, middels het bijgevoegde formulier (zie BIJLAGE 3B, te informeren over het definitieve besluit tot participatie in de obligatielening.

•

Op 2 december 2021 vindt er een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) plaats ten einde Alliander N.V. in staat te stellen aandelen uit te geven indien aan de specifieke voorwaarden van de leningsdocumentatie wordt voldaan. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 6 en 7 van de statuten van Alliander N.V. wordt voorgesteld te besluiten tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de obligatielening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen, voor de duur van 5 jaar vanaf de datum van de BAvA. Zolang de lening uitstaat moet dit besluit ieder jaar opnieuw worden genomen.

13

Versterking kapitaalstructuur Alliander Concreet verzoek aan aandeelhouders Op 3 december wordt de mate van pro-rata inschrijvingen en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen bepaald. Dit gaat volgens de hieronder volgende regels:

1.

In het geval dat het totaal van alle inschrijvingen groter is dan EUR 550 miljoen en kleiner dan EUR 600 miljoen krijgt iedereen precies het bedrag waarvoor is ingeschreven.

2.

In het geval dat het totaal van de inschrijvingen groter is dan EUR 600 miljoen, wordt eerst iedereen een percentage van de obligatielening toegewezen dat gelijk is aan maximaal het percentage aandelenbelang van de inschrijver in Alliander. Dit zijn de Initial Allocated Commitments.

3.

Het deel van de obligatie lening dat dan nog niet is toegewezen is de Remaining Available Sum. Alliander zal dit bedrag verdelen onder de boven pro-rata inschrijvers in verhouding met het aandeel van iedere boven pro-rata inschrijver op het totale bedrag dat door de boven pro-rata inschrijvers boven pro-rata is ingeschreven.

Zie hiervoor de leningsdocumentatie, artikel 5 (BIJLAGE 2A, 2B en 2C).

14

Versterking kapitaalstructuur Alliander Tot slot

15

•

Wij beseffen dat wij met dit financieringsverzoek een fors beroep op onze aandeelhouders doen, maar gezien het belang van de continuïteit van onze investeringen in de energietransitie en gelijktijdig de wens om onze dividenduitkering te behouden, doen wij met klem een beroep op iedere aandeelhouder om te participeren voor (tenminste) het pro-rata deel in de voorgenomen reverse converteerbare hybride obligatielening.

•

Voor vragen of opmerkingen kunt u via mail contact opnemen met • Walter Bien, walter.bien@alliander.com • Michiel Olij, michiel.olij@alliander.com

O n d ertitel

Koptitel

Bijlagen

16

Bedrijfsprofiel Alliander

17

Bedrijfsprofiel Alliander Onze rol in de energieketen • Alliander N.V. is een netwerkbedrijf dat bestaat uit een groep bedrijven met ongeveer 7.000 medewerkers. Samen staan we voor hoogwaardige kennis van het energienet. We investeren in de ontwikkeling van het energienet en verkennen en realiseren innovatieve oplossingen. Met onze stakeholders overleggen we over toekomstplannen en dragen we oplossingen aan voor complexe vraagstukken op het gebied van de energietransitie. Dit doen we vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. • Netbeheerder Liander, onderdeel van Alliander, heeft de wettelijke taak de gas- en elektriciteitsnetwerken te beheren en te ontwikkelen. We staan 24/7 klaar om storingen te verhelpen, want zonder energie staat alles stil. Energie die wij distribueren, komt onder meer uit energiecentrales, windparken en import via de landelijke elektriciteits- en gasnetten van respectievelijk TenneT en Gasunie. Liander werkt samen met veel partijen in de energiesector en organisaties die willen innoveren op het gebied van energie. De netbeheerder zorgt voor een juiste data-uitwisseling met onder andere leveranciers in de huidige energiemarkt en werkt samen met overheden rondom vraagstukken over de warmtetransitie.

Daarnaast helpen we organisaties bij innovaties met onze datadiensten en we werken samen aan ontwikkeling van de vraag- en aanbodgestuurde flexibele energiemarkt. Daarnaast leveren steeds meer consumenten en bedrijven energie die ze zelf produceren terug aan onze energienetten. Hierdoor ontstaat een wisselwerking en verwevenheid tussen vraag en aanbod van energie. • Andere onderdelen van ons netwerkbedrijf faciliteren actief markten met producten en diensten die bijdragen aan een toekomstbestendig energienet. We bouwen en onderhouden de infrastructuur en managen vraag en aanbod van energie. We maken inzichtelijk wie, wanneer, waar en in welke hoeveelheid energie produceert of verbruikt. Als onafhankelijke partij geven wij klanten inzichten die hen helpen bij de ontwikkeling van hun energievoorziening. Wij laten de mogelijkheden van het energienet zien en zijn duidelijk over de maatschappelijke kosten die verschillende keuzes met zich meebrengen. 18

Bedrijfsprofiel Alliander Alliander bestaat uit een groep bedrijven waarvan Liander de grootste is Onze bedrijven

Hoe wij georganiseerd zijn

Liander • Netbeheerder Liander beheert en ontwikkelt het energienet in haar werkgebied. De netbeheerder heeft de maatschappelijke taak miljoenen consumenten en bedrijven dagelijks van gas en elektriciteit te voorzien. Liander omvat ruim 90% van de omzet van de Alliander groep. Kenter • Kenter is een dienstverlener op het gebied van energievoorzieningen, meetdiensten en laadoplossingen. Kenter plaatst onder meer transformatoren, meters, levert meetdata en geeft inzicht in energieverbruik met online (verbruiks)analyses. Telecomcluster Alliander

• Alliander Telecom levert telecommunicatie voor besturing en beveiliging van kritische infrastructuur (zoals de energienetwerken). Utility Connect biedt draadloze datacommunicatie aan voor o.a. slimme meters. TReNT levert glasvezeldiensten in Oost-Nederland. 450connect exploiteert een draadloos communicatienetwerk voor kritische infrastructuur, door nauwe samenwerking met de Duitse netwerksector. Firan • Firan ontwikkelt, realiseert en exploiteert netten voor o.a. warmte en koude, zonnestroom, windenergie en CO₂. Samen met publieke en private partners werkt Firan aan de energietransitie voor gebouwen, gebieden en gemeenten. ENTRNCE • ENTRNCE heeft een digitaal handelsplatform ontwikkelt waar zij alle mogelijke 19 energietransacties tussen leveranciers en verbruikers in de energiemarkt faciliteert.

Alliander AG (Duitsland) • Alliander AG is met name op kleinere schaal actief in NoordrijnWestfalen en Berlijn waar zij elektriciteits- en gasnetten, openbare verlichting en verkeerslichten beheert. Qirion • Qirion onderhoudt het hoog- en middenspanningsnet in een deel van Nederland en creëert duurzame en innovatieve oplossingen voor nieuwe en bestaande energienetten. Overige dochterondernemingen

• Overige activiteiten waaronder bodemonderzoek, grondwerk en uitvoering en Smart Grid technologie worden verricht door respectievelijk Qterra, Stam & Co en Locamation.

Bedrijfsprofiel Alliander 2020 in cijfers Kerncijfers Netto-omzet

2,0 € miljard

Balanstotaal

€

1,9 € miljard in2019

253 € miljoen in 2019

€

8,8 € miljard in 2019

Resultaat

224 € miljoen

9,4 € miljard

Omvang netwerk elektriciteit

Omvang netwerk gas

92.000 km

42.000 km

91.000 km in 2019

42.000 km in2019

Investeringen materiële vaste activa

€

890 € miljoen 834 € miljoen in 2019

€

Bruto investeringen

Dividend 150

160 120

Aantal klantaansluitingen

Aantal eigen medewerkers

80

5,8 miljoen

5.881 fte

40

5,8 miljoen in 2019

5.703 fte in 2019

104

114 94

92

0 2016

2017

2018 € miljoen

Uitvalduur elektriciteit

Lost Time Injury Frequency

23,2 minuten

1,8

21,9 minuten in 2019

2,1 in 2019

20

2019

2020

O n d ertitel

Groei Alliander door energietransitie

21

Groei Alliander door energietransitie CO₂ reductie is de kern van het klimaatakkoord en heeft grote invloed op de elektriciteitssector Drijvers

Doelstellingen

•

Nationale CO2 heffing i.c.m. verlaging Europese emissierechten

•

2030: 21.5 Mton CO2 reductie

•

Waterstof als energiedrager voor procesindustrie (tot 600º C)

•

2050: Nagenoeg emissievrije industrie

•

Verplicht stellen van CO2 beperkende maatregelen met maximaal 5 jaar terugverdientijd

Elektriciteit opwekking

•

2030: 32.8 Mton CO2 reductie

•

Opschalen hernieuwbare elektriciteitsopwekking met 84 TWh in 2030

•

2050: Emissievrije productie

•

Focus op wind op zee

•

Afbouw kolencentrales tot 2030

Verkeer en vervoer

•

2030: 10.6 Mton CO2 reductie

•

Inzet op 100% aandeel van elektrische auto's in nieuwverkoop na 2030

•

2050: Emissievrij verkeer

•

Verlagen van zakelijke (auto)kilometers met 8 miljard in 2030

•

2030: 4.7 Mton CO2 reductie 2050: Balans tussen opslag & productie van hernieuwbare energie/ biomassa en emissie van onvermijdbare uitstoot

•

Elektrisch verwarmen kassen en gebruik restwarmte

•

•

Verduurzamen veehouderij (precisiebemesting, kunstmest vervanging)

•

Inrichten van land en wateroppervlak op CO2 vastlegging en gebruik

Industrie

P2H

Maatregelen

57,2 Mton1

45,2 Mton1

35,6 Mton1

Landbouw 26,9 Mton1

Gebouwde omgeving 24,4 Mton1 1Mton CO

22

2 equivalent uitstoot in 2018.

•

2030: 9.1 Mton CO2 reductie

•

Verduurzaming van 1,5 miljoen bestaande woningen in 2030

•

2050: Alle woningen en gebouwen goed geïsoleerd, duurzaam verwarmd en voorzien van schone elektriciteit

•

Jaarlijks verduurzamen van 50.000 woningen en gebouwen vanaf 2021 en 200.000 per 2030 d.m.v. aardgasvrije nieuwbouw, subsidiëren van verduurzaming huidige woning Bronnen: Strategy & PwC, Klimaatakkoord, IPCC

Groei Alliander door energietransitie De energietransitie vereist dat er de komende jaren sterk geïnvesteerd moeten worden in de energie-infrastructuur in Nederland

Nieuwe vereisten aan de elektriciteits- en gasnetten

(Inter)nationale klimaatdoelen

Elektriciteitsverbruik neemt toe

Systeem wordt meer decentraal

Hernieuwbare energie is niet stuurbaar

Op 1 januari 2020 is de Klimaatwet ingegaan, waarin de CO2 doelstellingen van 49% reductie in 2030 en 95% in 2050 zijn vastgelegd. De Europese Klimaatwet scherpt deze doelstellingen verder aan. De energietransitie vereist dat de gehele energie-infrastructuur in Nederland de komende jaren verzwaard wordt, omdat de elektriciteitsvraag in 2050 verdubbeld is. Onze grootste uitdaging is ervoor te zorgen dat de energie-infrastructuur hiervoor op tijd klaar is.

Consequenties voor de netbeheerders

1 23

Verzwaren van het net

Wind op Zee zal aangesloten worden

Hogere volatiliteit in het dagprofiel

•

Sterk toenemende vraag door elektrificatie

•

Opkomst van datacenters

•

Hogere peakload en een 'tweerichtingsverkeer' in alle netvlakken

•

Balancering meer in regionale netten

•

Belangrijke rol biomassa/biogas en waterstof richting 2050

•

Relatief veel geïnstalleerd vermogen nodig per eenheid opwek

•

Realisatie beide fases Wind op Zee richting 2030

•

TenneT wettelijk verplicht tot aanleg net op zee

•

Investeringen op land door TenneT

•

Meer weersafhankelijk door opwek achter de meter

•

Toename volatiliteit door toename elektrisch vervoer

•

Sturing op moment en hoogte van elektriciteitsverbruik Bron: Strategy & PwC

2

Aanleg nieuwe infrastructuur

3

Nieuwe aansluitingen

Groei Alliander door energietransitie Door de investeringen in de energie infrastructuur zal de kapitaalbehoefte van de sector en Alliander de komende 20 jaar sterk toenemen Investeringen • TenneT, Alliander, Enexis en Stedin zullen per jaar gezamenlijk gemiddeld €1,5 miljard extra gaan investeren – een verdubbeling ten op zichte van het recente gemiddelde investeringsniveau. Gezamenlijk moeten zij € 102 miljard investeren in het elektriciteitsnet en de regionale gasnetten. • Door de benodigde investeringen in het hoogspanningsnet alsmede het net op zee, is de verwachting dat de kosten die TenneT doorberekent aan Regionale Netbeheerders ("RNB's") ook zullen stijgen

• De investeringen van Alliander zijn sinds 2018 aan het stijgen. Deze stijging zal de komende jaren versneld worden ingegeven door de energietransitie. De investeringen voor Alliander – voor de periode 2019-2030 – zullen gemiddeld €1,2 miljard per jaar bedragen • Op de lange termijn (na 2030) neemt de onzekerheid over de benodigde investeringen toe, maar de verwachting is niet dat de investeringen zullen dalen

Investeringen TenneT, Alliander, Enexis en Stedin Gemiddelde netto investeringen per jaar 2011-2050 (reëel pp 2020 in €mld)1 +84% +€1,5 mld

4,0 3,0

3,3

3,5

0,4

0,2

3,2

2,9

3,3

3,0

1,8

2,0

0,4

1,0

0,2

Gas

1,4

0,0

2011-2020

2021-2030

2031-2040

2041-2050

Investeringen Alliander per jaar – 2010 t/m 2030 1,6E+09

1,4E+09

1,2E+09

1E+09

• De verhoogde investeringen zullen primair gefinancierd worden met vreemd vermogen. Dit is echter alleen mogelijk indien er tevens nieuw eigen vermogen beschikbaar wordt gesteld, waarmee de rating en voor Alliander belangrijke ratio's in stand gehouden kunnen worden.

800000000

600000000

400000000

200000000

1Netto getallen zijn investeringen minus klantbijdragen, exclusief prijseffect, exclusief meters, exclusief GTS

Bronnen: Rapport Fien, Liander, Enexis, Stedin, TenneT

24

0

2010

2012

Electra

2014

2016

2018

2020 2022 2024 2026 2028 2030

Groei Alliander door energietransitie We werken nauw samen met onze stakeholders om de doelstellingen te realiseren Onze focus

Werkpakket Alliander Zonneparken, datacenters en andere snel ontwikkelende energieintensieve sectoren vragen steeds meer energie. De energietransitie vraagt om intensieve samenwerking tussen gemeenten, provincies, netbeheerders en andere partners binnen en buiten de energiesector.

Capaciteitstoename Als netbeheerder staat Liander voor de opdracht om de capaciteit

Om de afspraken uit het Klimaatakkoord waar te maken, hebben we als maatschappij een enorme hoeveelheid werk te verzetten in het komende decennium. Als netbeheerder bereiden we ons zo voor: We zetten in op een integraal transitieplan samen met stakeholders. In essentie herontwerpen we als maatschappij het gehele energiesysteem

We investeren proactief in ons netwerk op basis van regionale energiestrategieën, klantcontacten en systeemstudies

We vergroten productiviteit en efficiency en richten ons op innovatie, standaardisatie en het inzetten van tijdelijke concepten

van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken minstens te hebben verdubbeld in 2030. Het nog optimaler benutten van het bestaande net om de maatschappelijke kosten zo laag mogelijk te houden 25

Groei Alliander door energietransitie Werkpakket Liander - investeringen in Friesland Friesland • Voor de komende tijd wordt ingezet op investeringen in de diverse onder- en regelstations en het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen, om te voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag als gevolg van zonopwek en de industrievraag. • Als eerste worden belangrijke stations in het zuidelijke deel van Friesland (Wolvega en Oosterwolde) en het noordoostelijke deel (Dokkum – Holwerd – Ameland) verzwaard en wordt op veel plaatsen het middenspanningsnet versterkt om transportbeperkingen op te lossen en een toekomstbestendig net te maken. Daarna worden de stations Lemmer en Bergum beiden uitgebreid met nieuwe 110/20 kV-transformatoren van 80 MVA. • Daarnaast wordt een nieuw onderstation bij Bolsward gebouwd, dat ook ingezet wordt om de groei in duurzame energie in het zuidwesten van de provincie op te vangen. Tevens worden verdere plannen met TenneT gemaakt voor een geheel nieuw onderstation nabij Leeuwarden om verdere toekomstige groei op te vangen. • Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Friesland (en Noordoostpolder) dat van de zeventig stations circa veertig stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa dertig nieuwe stations te stichten en er circa veertig uit te breiden.

Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

26

Groei Alliander door energietransitie Werkpakket Liander - investeringen in Flevoland Flevoland • Om de knelpunten het hoofd te bieden investeert Liander in de Noordoostpolder in de onderstations Emmeloord en Luttelgeest en het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen. Deze 20 kV-ringen worden als het ware een tussennet om het 10 kV- middenspanningsnet te versterken en extra capaciteit te leveren. • In de Flevopolder worden bestaande onderstations uitgebreid (onder andere Dronten, Lelystad, Zeewolde en Almere) en wordt samen met TenneT gewerkt aan drie nieuwe onderstations (nabij Almere, in het midden van de polder en ten oosten van Dronten). • De verzwaringen van de onderstations Dronten, Lelystad in het oosten van de Flevopolder zijn voornamelijk voor duurzame opwek. Daarnaast worden binnen de planperiode twee nieuwe onderstations gebouwd (in het midden van de polder en ten oosten van Dronten) voor het aansluiten van duurzame opwek. • Het onderstation Zeewolde wordt verzwaard. Enerzijds zien we een grote vraag voor wat betreft duurzame opwek en anderzijds de komst van datacentra. Ook de verdere ontwikkeling van de woningbouw in Oosterwold en bedrijventerrein Stichtsekant worden hiermee gefaciliteerd. Een nieuw te realiseren onderstation Almere is voornamelijk bedoeld voor de stad Almere.

Om verdere groei in het oosten van Almere voor zowel woningbouw als ook bedrijvigheid mogelijk te maken wordt met TenneT samen de planvorming opgestart voor een schaalsprong in de benodigde capaciteit in de westzijde van de Flevopolder • Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Flevoland dat van de 38 stations circa 24 stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa vijf nieuwe stations te stichten en er circa twintig stations uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES. 27

Groei Alliander door energietransitie Werkpakket Liander - investeringen in Noord-Holland Noord-Holland • In het noordelijke deel van Noord-Holland wordt geïnvesteerd in verzwaringen van diverse stations. De recent gestichte stations Middenmeer en De Weel gaan op 20 kV-niveau diverse knelpunten oplossen in de bestaande 50 kV-netstructuur. Daarnaast wordt een nieuw 150/50 kV onderstation bij Oostzaan gebouwd om het elektriciteitsnet in de Zaanstreek te versterken. Voor de verdere tijdshorizon worden nu ook al plannen gemaakt voor extra stations nabij Alkmaar en het uiterste noorden van de provincie. De noodzaak hiervoor en de geografische locatie zal vanuit de RES onderbouwd worden. • In Amsterdam vindt een grote uitbreiding plaats van bestaande stations (zoals Nieuwe Meer, Karperweg, Bijlmer Noord, Watergraafsmeer en Uilenburg) en worden diverse nieuwe stations gebouwd op plekken als IJburg, Noord Papaverweg, Zeeburgereiland en Nieuwe Meer. Hiervoor werkt Liander nauw samen met de gemeente Amsterdam. Verder wordt in Haarlem gewerkt aan de verzwaring van station Oorkondelaan en in Haarlemmermeer aan station Vijfhuizen.

Tevens wordt in de Haarlemmermeer gezocht naar een locatie voor twee nieuwe stations en wordt in Amstelveen met de gemeente ook naar een locatie voor een nieuw 150 kV-station gezocht om het bestaande elektriciteitsnet te uit te breiden voor de sterk toenemende vermogensvraag. • Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio NoordHolland dat van de 46 stations circa dertig stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om minimaal tien nieuwe stations te stichten (oplopend tot circa 24) en er minimaal 25 uit te breiden (oplopend tot 32). Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES. 28

Groei Alliander door energietransitie Werkpakket Liander - investeringen in Zuid-Holland Zuid-Holland • Liander dient veel van haar 50 kV-onderstations te versterken en nieuwe onderstations te bouwen om de huidige en toekomstige transportknelpunten het hoofd te bieden. Verzwaring van de onderstations Zoeterwoude, Leiden Zuidwest, Leiden Rijksuniversiteit, Leiderdorp, Noordwijk en Leimuiden staan op stapel, waarvoor in de komende jaren eerst de benodigde ruimte moet worden gevonden. Tevens wordt momenteel voortvarend gewerkt om het nieuwe onderstation Boskoop en de nieuwe invoedingspunten vanuit TenneT, Zuidplaspolder (samen met TenneT en Stedin) en Leiden Oost (samen met TenneT) tot stand te brengen. • Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Zuid-Holland dat van de achttien stations circa vijf stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa tien nieuwe stations te stichten en er circa vijf uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

29

Groei Alliander door energietransitie Werkpakket Liander - investeringen in Gelderland Gelderland • Liander investeert op diverse plekken in verzwaring van stations. De stations Barneveld, Dodewaard, Zevenaar, Doetinchem en Eibergen zijn hier voorbeelden van. Zowel extra vermogen als ook aansluitmogelijkheden worden bijgeplaatst. • De grotere projectgebieden zijn de Bommelerwaard en het knooppunt Arnhem Nijmegen. In deze twee gebieden worden ook geheel nieuwe stations (in samenspraak met TenneT) gebouwd voor verdere versterking van het elektriciteitsnet. • In de Bommelerwaard wordt onderstation Zaltbommel verder verzwaard met 150/20 kV en wordt een nieuw onderstation 150/20 kV gebouwd in Zuilichem. Daarna worden bijna alle onderliggende grotere verdeelstations versterkt om huidige en toekomstige knelpunten op te lossen. • In het gebied tussen Arnhem en Nijmegen wordt enerzijds volop ingezet op grote logistieke oplossingen en anderzijds speelt de duurzame opwek en verduurzaming van woningbouw een grote rol. Om knelpunten het hoofd te bieden wordt samen met TenneT een nieuw onderstation Oosterhout gesticht met drie 150/20 kV-transformatoren van 80 MVA. • Voor de verdere toekomst worden in de buurt van Nijkerk de mogelijkheden voor een nieuw onderstation samen met TenneT en Stedin verkend.

De groei ten noorden en oosten van Amersfoort zal immers verder doorgaan gezien de gunstige ligging nabij de snelweg A1. Om deze groei beter te kunnen voorspellen zet Liander samen met de omgevingspartners in op de RES als instrument. • Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Gelderland dat van de 39 stations circa 28 stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa vijftien nieuwe stations te stichten en er circa zeven uit te breiden. Verdere 30concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

O n d ertitel

Sectorregulering en financiering van de energietransitie

31

Sectorregulering en financiering van de energietransitie De markt waarin Alliander actief is wordt gereguleerd door de ACM Gereguleerde tarifering en rendement

Als netbeheerder heeft Alliander de wettelijke taak om consumenten en bedrijven dagelijks van gas en elektriciteit te voorzien. Dit moet tegen de voorwaarden die hun basis vinden in de Elektriciteitswet. De regionale netbeheerders werken in een gereguleerde markt zonder directe concurrentie. Het is immers niet kostenefficiënt om meerdere netten naast elkaar aan te leggen. Gelet op de monopolistische marktstructuur houdt de Autoriteit Consument & Markt (ACM) toezicht. De ACM is verantwoordelijk voor de regulering van de transmissiesysteembeheerders ("TSO's") en regionale netbeheerders van de elektriciteitsvoorziening en aardgasnetten in Nederland en doet dit middels 3 tot 5-jarige reguleringsperioden.

De ACM stelt de maximum transport- en aansluittarieven vast in de tarievenbesluiten. Deze tarieven worden zo vastgesteld dat de aanleg, het beheer en de exploitatie van de energienetten de economische kosten van de investeringen dekt. De tarieven bestaan uit twee componenten: (i) de kapitaallasten en (ii) de operationele kosten. • De kapitaallasten bestaan uit afschrijvingen en een vermogenskostenvergoeding voor de verschaffers van Toegestane inkomsten RNB's vreemd en eigen vermogen. De vermogenskostenvergoeding volgt uit het product van Operationele de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet kosten (WACC voor weighted average cost of capital) en de gereguleerde activawaarde (GAW).

Regulatorische doelen

Regulering in Nederland

32

Netwerkbeheerders prikkelen om op een efficiënte manier te opereren Voorkomen dat netbeheerders tarieven doorbelasten boven het (efficiënte) kostenniveau Netwerkbeheerders een passend rendement op hun investeringen laten maken Optimale transportkwaliteit aanmoedigen (voor elektriciteits-RNBs)

GAW x WACC

• De operationele kosten zijn kosten voor personeel, inkoop van goederen, inkoopkosten bovenliggende netbeheerder en diensten die nodig zijn om de taken uit te voeren.

Regulatorische afschrijvingen

Aan het begin van de reguleringsperiode bepaalt de ACM de GAW en de • afschrijvingstermijnen voor verschillende activacategorieën. De afschrijvingen en de vermogenskostenvergoeding worden opgenomen in de maatstafregulering en landen in de tarieven van de netbeheerders. Gedurende de looptijd van de investeringen vindt vergoeding hierover plaats via de tarieven aan klanten, waardoor deze op lange termijn kostendekkend zijn. Bij groei zijn de uitgaven op korte termijn daardoor echter hoger dan de inkomsten.