Bijlage 2 HOT 6 september 2023

Head of Terms Agreement Haven Elzenburg Oss versie 6 september 2023

DE ONDERGETEKENDEN: 1. De gemeente Oss, krachtens volmacht van de burgemeester vertegenwoordigd door de heer Frank den Brok (wethouder), ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. [datum], hierna te noemen “gemeente” en 2. BMC Investments B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te 5062 EX Oisterwijk, aan de Balbian Versterlaan 7, ingeschreven in het Handelsregister onder KvK-nummer 61026344, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder de heer S.M. van Oijen, hierna te noemen: “BMC” en 3. OOC Beheer B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te 5347 KR Oss, aan Waalkade 19, ingeschreven in het Handelsregister onder KvK-nummer 61026379, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder de heer A.H.J.M. Nooijen, hierna te noemen: “OOC” hierna BMC en OOC gezamenlijk te noemen “Marktpartijen” hierna Marktpartijen en gemeente gezamenlijk te noemen: “Partijen” NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING: • In 2012 heeft de gemeente Oss een subsidie van het ministerie van Infrastructuur & Mobiliteit ontvangen in het kader van de decentralisatie uitkering binnenhavens (DUB). • Sinds begin 2023 hebben partijen gesproken over nieuwe uitgangspunten voor de samenwerking.

• Uit die gesprekken is een hernieuwd voorstel ontstaan voor het gebruik van de DUBsubsidie dat op hoofdlijn is uitgewerkt in onderhavige overeenkomst. Artikel 1 Doelstelling overeenkomst 1.1 Het voornemen van Partijen is om conform een bredere scope op de toekomst van de haven en het spoor, binnen de voorwaarden van de DUB-regeling, een effectieve uitbreiding van de tri-modale overslagcapaciteit te realiseren waardoor de (concurrentie)positie en aantrekkelijkheid van de haven Elzenburg in Oss zal toenemen. Partijen willen de afspraken die hieromtrent zijn gemaakt in hoofdlijnen vastleggen in deze overeenkomst.

1

Artikel 2 Rolverdeling 2.1 Partijen richten samen een effectieve uitvoeringsorganisatie op ten behoeve van de realisatie van het uitvoeringsgprogramma (zie artikel 4). 2.2 BMC verkoopt aan de gemeente een deel van haar grondeigendom. Het gaat daarbij om een nader te definiëren strook van ca 4.700 m2 aan de oostzijde van perceel Waalkade 19-23 die nodig is voor de uitbreiding van spoorinfrastructuur. De verkoopprijs bedraagt € 185,-/m². 2.3 De gemeente zal de rechtszaak die zij in het verleden is gestart tegen de marktpartijen definitief staken. Artikel 3 Financiën 3.1 De gemeente heeft een DUB-subsidie ter hoogte van € 3,8 mln. ontvangen. 3.2 De gemeente stelt € 3,2 mln cofinanciering beschikbaar. 3.3 Het totale budget voor het uitvoeringsprogramma bedraagt derhalve € 7,0 mln (hierna te noemen Uitvoeringsbudget). 3.4 Indien tijdens de uitwerking van het uitvoeringsprogramma blijkt dat overbesteding van het budget dreigt dan zal de gemeente zich inspannen om een aanvullend budget van maximaal € 600.000,- beschikbaar te stellen. 3.5 Indien besluitvorming over een aanvullend budget vanuit de gemeente niet slaagt of er daarna nog steeds sprake is van een dreigende overbesteding van het budget, dan zal het uitvoeringsprogramma dusdanig bijgesteld moeten worden zodat het budget weer toereikend is.

3.6 Partijen dragen hun eigen kosten die nodig zijn voor afstemming en aansturing van het uitvoeringsprogramma. Het budget voor het uitvoeringsprogramma kan alleen benut worden voor externe advieskosten, grondaankopen en uitvoeringskosten. 3.7 Indien de Marktpartijen in het verleden externe kosten hebben gemaakt voor studies of onderzoeken die bruikbaar zijn voor het uitvoeringsprogramma, dan kunnen deze kosten ten laste worden gebracht van het Uitvoeringsbudget. Artikel 4 Uitvoeringsprogramma 4.1 Het uitvoeringsprogramma dient zich te richten op het behalen van het hoofddoel, namelijk het verbeteren van de tri-modale ontsluiting van de (container-) terminal Elzenburg. Het uitvoeringsprogramma bestaat uit de volgende twee projecten: 4.1.a Het realiseren van een nieuwe kade in “gemeentelijk water” ten noorden van Waalkade 19. Hierdoor krijgen wachtende schepen meer plaats in de haven van Oss, kan uitbreiding van de (container-) terminal plaatsvinden en ontstaan meer mogelijkheden voor het overslaan van (break)bulk. 4.1.b De aanleg van een opstel-/rangeerspoor en bijhorende voorzieningen aan de oostzijde van perceel Waalkade 19-23 op een strook grond die door de gemeente wordt gekocht van BMC. 4.2 De hierboven genoemde projecten zijn getoetst door Arcadis op uitvoerbaarheid en kosten. Geconcludeerd is dat de maatregelen maakbaar zijn.

De beperkte overschrijding van de raming van de uitvoeringskosten van beide projecten ten opzichte van het Uitvoeringsbudget ter hoogte van € 120.000,- dient taakstellend opgelost te worden. Het financiële overzicht is opgenomen als bijlage 1. 2

4.3

Indien tijdens de uitwerking van het uitvoeringsprogramma blijkt dat er sprake is van onderbesteding van het budget dan zullen Partijen overleg voeren over mogelijke uitbreiding dan wel toevoeging van de scope.

Artikel 5 Taken 5.1 Partijen zullen gezamenlijk een Plan van Aanpak opstellen ten behoeve van de realisatie van het uitvoeringsprogramma. 5.2 Partijen zullen de afspraken uit deze HOT nader uitwerken en vastleggen in een samenwerkingsovereenkomst (SOK). Artikel 6 Overdracht van rechten 6.1 Marktpartijen zijn zonder een expliciete schriftelijke goedkeuring van de gemeente, niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden. 6.2 De gemeente zal de in het vorige lid bedoelde goedkeuring niet op onredelijke gronden weigeren. Artikel 7 Eindigheid van de overeenkomst 7.1 Onderhavige overeenkomst eindigt indien niet op uiterlijk op 1 december 2023 een samenwerkingsovereenkomst is getekend. 7.2 Indien deze overeenkomst eindigt zijn Partijen aan elkaar over en weer geen schadevergoeding, in welke vorm dan ook, verschuldigd. 7.3 Indien Partijen er niet in slagen om uiterlijk op 1 december 2023 een samenwerkingsovereenkomst te sluiten, treden Partijen voorafgaand aan voornoemde datum in overleg en kan worden besloten voornoemde termijn te verlengen. Deze overeenkomst wordt aangegaan onder voorbehoud van instemming van de gemeenteraad van Oss. Pas na een positief besluit van de gemeenteraad is de overeenkomst bindend. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

Aldus in tweevoud overeengekomen en ondertekend: te Oss datum ………………… 2023

te Oss datum …………………… 2023

te Oss datum …………………… 2023

Gemeente Oss, F. den Brok

BMC Investments BV S.M. van Ooijen

OOC Beheer B.V. A.H.J.M. Nooijen

3

KOSTENOVERZICHT DUB-INVESTERING HAVEN ELZENBURG

rapportage Arcadis juni 2023

aanneemkosten aankoop grond bijkomende kosten risico objectoverstijgende risico-reservering taakstellende bezuiniging totaal excl. BTW totaal incl. BTW

€ € €

€ €

Uitgangspunt voor project

Kade

Spoor

1.897.839 € € 132.849 € 203.069 € €

3.008.544 705.000 541.538 536.825 479.191

€

2.233.757 € 2.702.846 €

5.271.098 6.378.029

€ €

€ €

1/1

Kade

Spoor

Totaal

1.897.839 € € 132.849 € 203.069 € €

3.008.544 869.500 541.538 466.325 -

4.906.383 869.500 674.387 669.394 -119.664 7.000.000 8.470.000

2.233.757 € 2.702.846 €

€ € € € € € 4.885.907 € 5.911.947 €

19-08-2023; 14:25