RV d.d. 15 september 2021 Versterking kapitaalstructuur Alliander Z-21-148793 Oegstgeest

raadsvoorstel zaaknummer portefeuillehouder team opgesteld door datum voorstel datum raad

Versterking kapitaalstructuur Alliander Z/21/148793/289831 M. Huizing Bestuur, strategie en bedrijfsvoering W. Wiekhart / S. Hage 15 september 2021 28 oktober 2021

6B

onderwerp

B&W stelt de raad voor het volgende te besluiten: voorstel

1. Geen wensen en bedenkingen te uiten tegen het voornemen van het college om deel te nemen aan een reverse converteerbare hybride obligatielening van Alliander N.V. naar rato van ons aandelen bezit voor een bedrag van maximaal € 2.183.181 onder de voorwaarden zoals opgenomen in de leningsdocumentatie; 2. Een krediet beschikbaar te stellen van € 2.183.181. Burgemeester en wethouders van Oegstgeest

de secretaris Jeffrey Versluis

de burgemeester Emile Jaensch

toelichting voorstel inleiding

De realisatie van de klimaatdoelen vergen forse investeringen in de uitbreiding en verzwaring van het elektriciteitsnet. Onze netbeheerder Alliander moet hiervoor grote bedragen lenen op de kapitaalmarkt (gemiddeld € 1,2 miljard per jaar). Voor een passende financiering tegen gunstige condities is voor Alliander het behoud van een goede creditrating noodzakelijk. Dat is mogelijk door het eigen vermogen van Alliander te versterken. Met een hoger eigen vermogen worden de risico’s voor externe kapitaalverstrekkers minder en dat levert een lagere rente bij leningen voor Alliander op. Om de versterking van het eigen vermogen mogelijk te maken zijn meerdere opties verkend. Na onderhandelingen met het grootaandeelhoudersoverleg (GAO), waarin de gemeente Leiden namens de voormalige EWR-gemeenten (waaronder Oegstgeest) is vertegenwoordigd, is besloten tot een versterking van de kapitaalstructuur via een reverse converteerbare hybride obligatielening, die op middellange termijn zal worden omgezet naar gewone aandelen. Alliander heeft daartoe op 31 mei 2021 verzoek gedaan bij alle aandeelhouders tot versterking van de kapitaalstructuur. De benodigde versterking is € 600 miljoen in de vorm van een reverse converteerbare hybride obligatielening, die wordt verstrekt door de huidige aandeelhouders (gemeenten en provincies) naar rato van het aandelenkapitaal.

Daarbij is ook gevraagd, teneinde te waarborgen dat de lening volledig wordt gerealiseerd, tot maximaal 25% in te schrijven voor het geval niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro rata deel te nemen.

beoogd effect

Het bevorderen van een duurzame energievoorziening die voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar is.

argumenten

1.1 Het besluit sluit aan bij het publieke belang in de energietransitie waartoe Nederland zich heeft verplicht. De realisatie van de klimaatdoelen van Parijs vergen forse investeringen in de uitbreiding en verzwaring van het elektriciteitsnet. Onze netbeheerder Alliander moet hiervoor grote bedragen lenen op de kapitaalmarkt (gemiddeld € 1,2 miljard per jaar). Voor een passende financiering tegen gunstige condities is voor Alliander het behoud van een goede creditrating noodzakelijk bij het aantrekken van leningen op de kapitaalmarkt. Dat is mogelijk door het eigen vermogen van Alliander te versterken. 1.2 De lening kent een positief financieel resultaat. De verwachting is dat in de eerste jaren de rentevergoeding van Alliander hoger is dan onze interne rente omdat wij goedkoper kunnen lenen. Ook kan op termijn het toekomstige dividend van Alliander op een positieve wijze bijdragen aan de overige financieringsmiddelen van de gemeente. Wanneer Oegstgeest niet mee doet, zal na conversie ons aandeel in het totale aandelenpakket kleiner worden (verwateren) en ontvangen we minder dividend (bij gelijkblijvende winst). 1.3 De risico's van deze transactie zijn gering. Onzeker is of en zo ja, wanneer de lening wordt geconverteerd in aandelen. In de informatiesessies is aangegeven dat de deelnemers er vanuit kunnen gaan dat die conversie binnen 10 jaar zal worden geëffectueerd.

Na conversie vervalt de rentevergoeding op de verstrekte lening. Daarvoor in de plaats ontvangt de gemeente dividend over het aandelenkapitaal. De hoogte van het dividend is per definitie onzeker. Door KPMG is een model opgesteld voor berekening van het rendement op de kapitaalverstrekking voor en na conversie in aandelen. In dit model gerekend met een scenario voor de conversie in 2025 (2/3e deel) en in 2028 (1/3e deel). 1.4 Als deelnemer in het GAO onderstreept de gemeente Leiden het belang van deelname aan de kapitaalversterking. De gemeente Leiden is namens de voormalige EWR-gemeenten vertegenwoordiger in het GAO en heeft in haar brief van 23 augustus 2021, kenmerk Z/21/3296064 een aantal

2

relevante aspecten van het verzoek van Alliander belicht. Daarin is onder andere ingaan op het proces van totstandkoming van dit verzoek en de belangrijkste resultaten die in dat verband zijn gerealiseerd. 1.5 Een reverse converteerbare hybride obligatielening is een geschikte manier voor het doel van Alliander. Een converteerbare obligatielening houdt in dat de obligatie kan worden omgezet naar aandelen. Bij een converteerbare obligatie heeft de koper het heft in hand en kan de belegger gebruik maken van zijn omwisselrecht. Bij een reverse converteerbare obligatie (reverse convertible), heeft de uitgevende onderneming daarentegen de touwtjes in handen. Wanneer de bedrijfsresultaten gunstig zijn kan Alliander het moment van omwisselen bepalen. Hybride betekent dat door de mogelijke omzetting van vreemd vermogen (obligaties) naar eigen vermogen (aandelen) de converteerbare obligaties een bijzondere positie op de balans van de onderneming hebben. Het geldt als mengvorm tussen vreemd en eigen vermogen en wordt daarom ook wel een hybride financiering genoemd. Hiermee wordt Alliander voor externe kapitaalverstrekkers betrouwbaarder en krijgt daarmee gunstiger leningsvoorwaarden / lagere rente. 1.6 De financiële verordening van de gemeente Oegstgeest schrijft voor wensen en bedenkingen te kunnen uiten. In Artikel 8 Informatieplicht, lid b.

wordt aangegeven dat het college niet besluit over het verstrekken van leningen, waarborgen en garanties groter dan € 100.000 dan nadat de raad is geïnformeerd over het voornemen en hiertoe in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. 2.1 Wanneer Oegstgeest pro rata (naar verhouding van de huidige verdeling van aandelen) mee doet bedraagt het benodigde krediet € 2.183.181 (afgerond € 2,18 miljoen) Aangezien de toewijzing/hoogte van de lening in december 2021 definitief wordt vastgesteld stellen wij voor om de financiële effecten (definitieve rentevergoeding en omslagrente) te betrekken bij de Voorjaarsnota 2022. kanttekeningen

1.1 Om te waarborgen dat de lening volledig wordt gerealiseerd is verzocht tot maximaal 25% in te schrijven voor het geval niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro rata deel te nemen. Alliander heeft de aandeelhouders gevraagd om eventueel meer aandelen af te nemen, wanneer andere aandeelhouders niet kunnen of willen inschrijven. Het niet benutte aandeel van de lening wordt dan naar rato verdeeld over de aandeelhouders die hebben aangegeven wel meer te willen uitlenen. Door meer uit te lenen dan ons huidige aandeel wordt ons relatieve aandeel in Alliander groter en levert daarmee na conversie de mogelijkheid tot hoger dividend (bij gelijkblijvende winstuitkering). Hiervoor is echter voor een hoger beschikbaar krediet nodig. Wanneer Oegstgeest pro rata (naar verhouding van de huidige verdeling van aandelen) mee doet bedraagt het benodigde krediet € 2.183.181 (afgerond € 2,18 miljoen). Wanneer Oegstgeest meer dan pro rata mee doet bedraagt het benodigde krediet maximaal € 2.728.977 (afgerond € 2,73 miljoen). Zolang onze omslagrente lager is dan de rente van de converteerbare lening heeft de gemeente hier een extra voordeel mee. 1.2 In 2019 heeft uw raad gesproken over de verkoop van het aandelenpakket in Alliander. Uiteindelijk heeft uw raad besloten het pakket niet te verkopen vanwege het verschil tussen het jaarlijkse dividend en de besparing op de rentekosten.

Nu ligt er een tegenovergesteld voorstel, namelijk het behouden van het relatieve belang in Alliander. Terugkijkend is te concluderen dat de rentestand zeer laag is gebleven en de eenmalige opbrengst tot op heden niet nodig is geweest om bestaande leningen af te lossen. Sterker nog, over het positieve saldo op de rekening-courant moet zelfs een kleine boeterente betaald worden.

financiën

De raad wordt gevraagd om het benodigde krediet van € 2.183.181 beschikbaar te stellen. De verwachting is dat in de eerste jaren de rentevergoeding van Alliander (verwacht rentepercentage 1,975%) hoger is dan onze interne omslagrente (1,4%) waarmee we de kapitaallasten berekenen. € 12.553 voordelig zolang er geen conversie heeft plaatsgevonden. Er ontstaat mogelijk ook nog een voordeel op het product Geldleningen omdat wij goedkoper kunnen lenen (actuele marktrente 0,05%) dan onze interne omslagrente. Ook kan op termijn het toekomstige dividend van Alliander op een positieve wijze bijdragen aan de overige financieringsmiddelen van de gemeente. Alleen in 2025 wordt er na het eerste deel van de conversie (2/3 van de lening) incidenteel een klein nadeel verwacht van € 2.947). Wanneer Oegstgeest niet mee doet, zal na conversie ons aandeel in het totale aandelenpakket kleiner worden (verwateren) en ontvangen we minder dividend (bij gelijkblijvende winst). Aangezien de toewijzing/hoogte van de lening in december 2021 definitief wordt vastgesteld stellen wij voor om de financiële consequenties te betrekken bij de Voorjaarsnota 2022.

duurzaamheid

participatie

communicatie of vervolg

Alliander NV is verantwoordelijk voor de vitale energie-infrastructuur in haar verzorgingsgebied. Alliander werkt mee aan het realiseren van een duurzame energievoorziening, vanuit het maatschappelijke belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek én een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Als gevolg hiervan moet de capaciteit van de elektriciteitsnetten de komende jaren op veel plekken worden verdubbeld. N.v.t.

Ter ondersteuning van de bespreking in uw gemeenteraad organiseert Alliander vier digitale informatiesessies *) voor raadsleden, waarvan er meerdere voorafgaan aan de bespreking in de oordeelsvormende commissie van 14 oktober of de Auditcommissie van 26 oktober 2021. Dat is op: Dinsdag 21 september 2021 van 19.00 tot 20.30 uur Woensdag 6 oktober 2021 van 19.00 tot 20.30 uur Dinsdag 12 oktober 2021 van 19.00 tot 20.30 uur Woensdag 27 oktober 2021 van 19.00 tot 20.30 uur De griffie heeft hiervoor de uitnodigingen verstuurd. Nadat de raad zijn wensen en bedenkingen kenbaar heeft gemaakt resp. het besluit voor beschikbaarstelling van het krediet heeft genomen, zal het college in november 2021 definitief besluiten tot deelname in de reverse converteerbare hybride obligatielening voor een bedrag van € 2.183.181 ter versterking van de kapitaalstructuur Alliander. Na melding van dit besluit aan Alliander volgt op 2 december 2021 een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en op 15 december 2021 zal de lening worden gestort. Het college delegeert aan de Raad van Bestuur van Alliander NV de bevoegdheid om een zodanig aantal gewone aandelen uit te geven met als doel om het conversiebedrag te converteren naar gewone aandelen in overeenstemming met de bepalingen van de leningsovereenkomst.

publiekssamenvatting

De netbeheerders hebben veel geld nodig om het elektriciteitsnet te verbeteren voor de energietransitie. Zo kunnen ook in de toekomst alle windmolens, zonnepanelen, laadpalen en warmtepompen worden aangesloten. De komende jaren wil Alliander daarom zo’n € 1,2 miljard per jaar in haar energienetten investeren. Dit geld moet deels geleend worden op de kapitaalmarkt. Om goedkoop te kunnen blijven lenen heeft Alliander meer eigen geld nodig. Alliander vraagt daarom

€ 600 miljoen van haar aandeelhouders in de vorm van een reverse converteerbare hybride obligatielening. Dit is een geldlening die door Alliander ook omgezet kan worden in aandelen met bijbehorende dividenduitkering. Alliander vraagt de aandeelhouders naar rato mee te doen. Voor Oegstgeest betekent dit een lening van € 2,18 miljoen. Omdat het college van plan is mee te werken aan het verzoek vragen ze aan de gemeenteraad of zij wensen en bedenkingen hebben en om het krediet daarvoor beschikbaar te stellen. bijlage(n)

Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander Bijlage 1 Presentatie achtergrondinformatie Bijlage 2A Engelstalige leningsdocumentatie

Bijlage 2B Nederlandse vertaling leningsdocumentatie Bijlage 2C/3A/3B/4A/4B Overige bijlagen bij dit verzoek Infographic Versterking kapitaalstructuur Alliander Brief gemeente Leiden over kapitaalversterking Alliander Rekenmodel rendement op kapitaalverstrekking pro rata Rekenmodel rendement op kapitaalverstrekking pro rata met max. 25%

raadsbesluit zaaknummer portefeuillehouder team opgesteld door datum voorstel datum besluit

Versterking kapitaalstructuur alliander Z/21/148793/289831 M. Huizing Bestuur, strategie en bedrijfsvoering W. Wiekhart 15 september 2021 28 oktober 2021

6B

onderwerp

De gemeenteraad van Oegstgeest; gelezen

het voorstel van burgemeester en wethouders van 15 september 2021;

gelet op

De Financiële verordening gemeente Oegstgeest; Het verzoek van Alliander op 31 mei 2021;

besluit

1. Geen wensen en bedenkingen te uiten tegen het voornemen van het college om deel te nemen aan een reverse converteerbare hybride obligatielening van Alliander N.V. naar rato van ons aandelen bezit voor een bedrag van maximaal € 2.183.181 onder de voorwaarden zoals opgenomen in de leningsdocumentatie; 2. Een krediet beschikbaar te stellen van € 2.183.181.

Aldus besloten in de openbare vergadering van de raad van Oegstgeest op 28 oktober 2021. de griffier

de voorzitter

Fred Kromhout

Emile Jaensch