D1 Bijlage 3 bij RM 10 september 2021 Samenwerking warmte Leidse regio en Katwijk Z-20-131552 Oegstgeest

DIENSTVERLENINGSOVEREENKOMST Warmte Leidse Regio

Versie 22 september 2021

1

Ondergetekenden,

1. De Gemeente Leiden, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de wethouder Duurzame Verstedelijking, Ruimte & Wonen, mevrouw F. Spijker krachtens volmacht op grond van artikel 171, tweede lid Gemeentewet, en

hierna te noemen ‘Opdrachtnemer’ en

2. De Gemeente Leiderdorp, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de wethouder Duurzaamheid, de heer D.B. van Woudenberg krachtens volmacht op grond van artikel 171, tweede lid Gemeentewet, en

3. De Gemeente Katwijk, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de wethouder Duurzaamheid, de heer J. Knape krachtens volmacht op grond van artikel 171, tweede lid Gemeentewet, en 4. De Gemeente Oegstgeest, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de wethouder Duur-

zaamheid en Milieu, de heer P. Glasbeek krachtens volmacht op grond van artikel 171, tweede lid Gemeentewet, en

5. De Gemeente Voorschoten, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de wethouder Duurzaamheid, Milieu en Energie, mevrouw E. Spil krachtens volmacht op grond van artikel 171, tweede lid Gemeentewet, en

6. De Gemeente Zoeterwoude, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de wethouder Energietransitie, de heer A. de Gans krachtens volmacht op grond van artikel 171, tweede lid Gemeentewet;

Hierna gezamenlijk te noemen ‘Opdrachtgevers’. Opdrachtnemer en Opdrachtgevers, tezamen te noemen: ‘Partijen’. Overwegen dat: - Opdrachtnemer en Opdrachtgevers gelijktijdig met het sluiten van onderhavige Dienstverleningsovereenkomst ook de “Samenwerkingsovereenkomst Warmte Leidse Regio” (hierna: SOK WLR) hebben gesloten nadat colleges van burgemeester en wethouders van elke gemeente hiermee hebben ingestemd; - Partijen behoefte hebben om afspraken te maken over eenduidig opdrachtgeverschap naar derden toe in de uitvoering van de gezamenlijke opgaven zoals geformuleerd in de SOK WLR en het Plan van Aanpak Warmte Leidse Regio (hierna: PvA WLR); - Opdrachtnemer op grond van volmacht namens Partijen zal optreden bij het verrichten van enkele privaatrechtelijke rechtshandelingen in het kader van de uitvoering van de SOK WLR; - Partijen in de onderhavige Dienstverleningsovereenkomst afspraken willen vastleggen over de onderlinge taken en verantwoordelijkheden, risicoverdeling en over de wijze van afrekening voor het verrichten van diensten, besteden van gezamenlijke middelen en inzetten van personeel bij de uitvoering van de SOK WLR.

KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

2

Artikel 1 Definities De in de Dienstverleningsovereenkomst met een hoofdletter aangeduide begrippen hebben de betekenis die daaraan in dit artikel 1 wordt toegekend. 1.1 1.2

1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8

SOK WLR: de Samenwerkingsovereenkomst Warmte Leidse Regio; PvA WLR: Het Plan van Aanpak Warmte Leidse Regio dat als bijlage is opgenomen bij de SOK WLR, waarin een nadere uitwerking is opgenomen van de samenwerking tussen Partijen voor de komende periode; Dienstverleningsovereenkomst of DVO WLR: de onderhavige dienstverleningsovereenkomst, inclusief alle Bijlagen. Diensten: alle activiteiten die Opdrachtnemer ter uitvoering van de DVO WLR ten behoeve van de Partijen verricht. Vergoeding: de geldbedragen die Opdrachtgevers voor het verrichten van de Diensten aan Opdrachtnemer dienen te betalen. Hulpmiddel: een of meer hulpmiddelen die Opdrachtgevers van Opdrachtnemer in bruikleen krijgen om de Diensten te kunnen ontvangen, zoals software en hardware. Personeel: de door Partijen in te schakelen natuurlijke personen. Bijlagen: de aan de DVO WLR gehechte documenten die integraal onderdeel van de DVO vormen en waarin de in de DVO WLR vastgelegde afspraken nader worden omschreven.

Artikel 2 Voorwerp van de Dienstverleningsovereenkomst 2.1 Opdrachtgevers dragen aan Opdrachtnemer op de Diensten die verband houden met de uitvoering van de SOK WLR zoals nader uitgewerkt in het PvA WLR, waarbij Opdrachtnemer deze opdracht aanvaardt om de Diensten aan Opdrachtgevers te verrichten. 2.2 De volgende Diensten worden uitgevoerd door Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgevers: a) Inzet (al dan niet op inhuurbasis) van personeel dat werkzaam zal zijn ter uitvoering van de regionale afspraken zoals vastgelegd in de SOK WLR, PvA WLR en DVO WLR, waaronder in ieder geval de volgende functies: i. Programmamanager, ii. Programmasecretaris en iii. Programmamedewerker. b) Doen van inkopen en het voeren van eventuele aanbestedingsprocedures die daarvoor op grond van wet- en regelgeving nodig zijn; c) Coördinatie van de uitvoering van de SOK WLR en het daarbij behorende PvA WLR alsook van de DVO WLR; d) Huisvesting van de programmaorganisatie; e) Administratie, advies en control, communicatie en zo nodig juridische en financiële advisering voor de programmaorganisatie; f) Inzet van personeel ten behoeve van het coördineren en voorzitten van overleggen met partners, zoals woningcorporaties, energie coöperaties, medeoverheden en marktpartijen.

2.3 Als Opdrachtgevers nieuwe diensten wensen af te nemen die niet in de DVO zijn opgenomen, dan treden Partijen daarover tijdig in overleg. 2.4 Opdrachtnemer rapporteert viermaandelijks aan Opdrachtgevers middels integrale voortgangsrapportages, aansluitend bij de P&C-cyclus van de gemeente Leiden een opgave van de besteedde middelen en uren van ingezette personeel, inclusief alle relevante afwijkingen ten opzichte van de gemaakte afspraken. Opdrachtnemer formuleert tevens voor de Opdrachtgevers een voorstel hoe hierop bij te sturen en legt deze ter instemming voor aan de Opdrachtgevers. 2.5 Eventuele meerkosten worden na instemming van de opdrachtgevers conform de verdeelsleutel in artikel 3 over de opdrachtgevers verdeeld.

3

2.6 Opdrachtgevers dragen er zorg voor dat de bevoegdheden tot het verrichten van privaatrechtelijke rechtshandelingen die in het kader van de uit te voeren DVO WLR opgedragen zijn aan Opdrachtnemer, bij volmacht worden verleend aan de Directeur SO van de gemeente Leiden, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de Gemeentewet en de Algemene wet bestuursrecht. 2.7 Aanvragen en gegevensuitwisseling tussen Opdrachtgevers en Opdrachtnemer vinden in principe digitaal plaats. Artikel 3 Vergoedingen en overige financiële bepalingen 3.1 Als uitgangspunt voor de gezamenlijke financiële verplichtingen en eventuele financiële risico’s in het kader van de onderhavige samenwerking geldt dat Partijen deze verplichtingen en risico’s gezamenlijk dragen en verdelen naar rato van de verdeelsleutel zoals opgenomen in artikel 3 van deze DVO WLR. 3.2 Opdrachtnemer ontvangt van Opdrachtgevers een Vergoeding voor de gemaakte kosten voor geleverde Diensten die verband houden met de uitvoering van de SOK en nader zijn uitgewerkt in het PvA WLR. 3.3 Voor het uitvoeren van de Diensten maakt de Opdrachtnemer kosten welke door Partijen vergoed worden: personeelskosten, kosten voor diensten, leveringen of werken, overheadkosten en mogelijke kosten in verband met risico’s. a) Voor de kosten van de inzet van personeel van Partijen gelden de uurtarieven per functie zoals opgenomen in Bijlage 1.

b) De tarieven voor inzet van personeel kunnen één maal per jaar worden bijgesteld gelijk aan de indexatie van de personeelstarieven van de gemeente Leiden, deze index is gebaseerd op de wijzigingen in de CAO gemeenten. Indien de indexatie hoger blijkt dan op basis van de CAO te verwachten is, treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg om tot een afspraak te komen over de indexering. c) Voor de kosten voor diensten, leveringen of werken van de door Opdrachtnemer gecontracteerde derde(n) geldt de daadwerkelijk gerealiseerde kosten. d) Indien een Opdrachtgever (een bijdrage aan) een Dienst levert, bijvoorbeeld door inzet van eigen personeel ten behoeve van uitvoering van de regionale afspraken zoals vastgelegd in de SOK WLR, PvA WLR en DVO WLR, dan kan deze bijdrage voor vergoeding in aanmerking komen. Hierover worden vooraf tussen Partijen gezamenlijk schriftelijk afspraken over gemaakt. e) Voor overheadkosten zoals personeelszaken, huisvesting, ICT en administratie, hanteert Opdrachtnemer een overheadopslag van € 40 per productief gewerkt uur 1. Voor extern ingehuurd personeel hanteert de Opdrachtnemer een opslag van 50% van het reguliere overheadtarief. Een eventueel in te zetten financieel adviseur/projectcontroller wordt direct aan het project doorbelast, voor deze functie worden geen overheadkosten in rekening gebracht.

Deze werkwijze van toerekenen van overhead is gelijk aan de werkwijze in het Leidse planproces. Voor de indexering van de overheadopslag geldt dezelfde afspraak als voor de personeelstarieven. f) Niet alle overheadkosten zitten in het opslagtarief. Daar waar aanvullende kosten gemaakt moeten worden specifiek voor de programmaorganisatie, zoals bijvoorbeeld communicatiekosten of licentiekosten voor specifieke software, wordt hier vooraf in de integrale voortgangsrapportages melding van gemaakt en een besluit over genomen door Partijen. g) Als Opdrachtnemer voorziet dat het totale bedrag in het PvA WLR wordt overschreden, dan geeft hij dat zo spoedig mogelijk schriftelijk aan bij de Opdrachtgevers. De Opdrachtgevers beslissen binnen 2 weken over een passende oplossing voor deze kosten, waarbij het uitgangspunt geldt van gezamenlijke verantwoordelijkheid en een redelijke en billijke verdeling van kosten en risico’s.

1

Prijspeil 2022

4

h) Uitzondering op het vorige artikel betreft de financiële bedrijfsrisico’s die tussen Partijen in de SOK WLR, PvA WLR en de DVO WLR niet zijn verdisconteerd en die zich tussentijds voordoen. Hierbij valt te denken aan (maar niet limitatief) reïntegratiekosten bij uitval van medewerkers, kosten in verband met een bedrijfsongeval, juridische kosten in een geschil. Opdrachtgevers hebben gezamenlijk conform de kostenverdeelsleutel uit artikel 3 verantwoordelijkheid voor de kosten die voortvloeien uit deze risico’s. Om de risico’s voor Opdrachtgevers te beperken is Opdrachtnemer verplicht om Opdrachtgevers tijdig over de nadelen te informeren in de integrale voortgangsrapportage. 3.4 Alle kosten die door Opdrachtnemer worden gemaakt voor het uitvoeren van de Diensten, worden aan Partijen toegerekend volgens deze verdeelsleutel, gerelateerd aan het inwoneraantal: a) Gemeente Leiden 44,8% b) Gemeente Leiderdorp 9,9% c) Gemeente Oegstgeest 9,0% d) Gemeente Zoeterwoude 3,2% e) Gemeente Voorschoten 9,3% f) Gemeente Katwijk 24%. 3.5 De verdeelsleutel uit artikel 3.4 wordt herzien zodra vanuit de Rijksoverheid een definitief besluit is genomen over de verdeling van de uitvoeringslasten Klimaatakkoord. Vanaf dat definitieve besluit geldt tussen Partijen de verdeelsleutel dat van toepassing is op de uitvoeringslasten Klimaatakkoord.

3.6 Voor zover Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Diensten inzet vraagt van het Servicepunt71, worden zo nodig nadere afspraken hierover tussen Opdrachtnemer en Servicepunt71 vastgelegd in meerwerkovereenkomsten. Artikel 4 Betaling en facturering 4.1. Betaling vindt plaats als volgt: a) Opdrachtnemer stuurt bij de start van het jaar een voorschotfactuur, welke -indien gewenst- in maandbetalingen kan worden voldaan door Opdrachtgever; b) Opdrachtnemer stuurt eind januari een (credit)verzamelfactuur aan Opdrachtgevers met opgaaf van de uiterste betaaltermijn van de verzamelfactuur, met vermelding van het deelbedrag per Opdrachtgever conform de kostenverdeelsleutel uit artikel 3 en verrekening met het betaalde voorschotbedrag. c) Opdrachtgevers betalen de verzamelfactuur aan Opdrachtnemer uiterlijk dertig (30) dagen na ontvangst. 4.2. Opdrachtnemer zendt de facturen aan: Gemeente Katwijk Koningin Julianalaan 3 2224 EW Katwijk KvK: 27370956/000007706367 digitalefacturen@katwijk.nl Gemeente Leiderdorp Willem-Alexanderlaan 1 2351 DZ LEIDERDORP KvK: 7364127/000012049859 crediteuren@servicepunt71.nl Gemeente Oegstgeest Rhijngeesterstraatweg 13 2342 AN OEGSTGEEST KvK: 50025929/000000006556

5

crediteuren@servicepunt71.nl Gemeente Voorschoten Leidseweg 25 2252 LA VOORSCHOTEN KvK: 27381083/000002336561 digitalefacturen@voorschoten.nl Gemeente Zoeterwoude Noordbuurtseweg 27 2381 ET ZOETERWOUDE KvK: 27363529/000009009876 crediteuren@servicepunt71.nl Artikel 5 Personele aspecten en plaats uitvoering diensten 5.1. Opdrachtnemer zet medewerkers in die, gelet op hun deskundigheid, opleiding en ervaring, voor de uitoefening van hun taken geschikt zijn. Wanneer sprake is van verzuim door bijvoorbeeld ziekte, treft Opdrachtnemer na afstemming met Opdrachtgevers, de nodige maatregelen om te komen tot een geschikte vervanging. De kosten voor noodzakelijke vervanging komen voor gezamenlijke rekening van Partijen. 5.2. De Diensten worden in beginsel verricht ten kantore van de Opdrachtnemer in Leiden. 5.3. Indien de Diensten worden verricht ten kantore van één of meerdere Opdrachtgevers, verleent Opdrachtgever het Personeel van Opdrachtnemer toegang tot de plaats waar de Diensten worden verricht, en stelt Opdrachtgever dit Personeel in staat de Diensten onder de bij die Partij gebruikelijke arbeidsomstandigheden te verrichten gedurende de regulier geldende kantoortijden. Artikel 6 Evaluatiemomenten 6.1. Artikel 7 van de SOK WLR over evaluatie is van overeenkomstige toepassing op de DVO WLR. Artikel 7 Duur en beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst 7.1.

Deze DVO WLR komt tot stand door ondertekening door Partijen en duurt voort zolang de SOK WLR geldt tussen Partijen. 7.2. De DVO WLR eindigt van rechtswege na de beëindiging door Partijen van de SOK WLR. 7.3. De DVO WLR kan met instemming van Partijen worden verlengd. Partijen geven minimaal drie maanden voor einddatum overeenkomst schriftelijk aan of deze overeenkomst wordt verlengd. 7.4. De DVO WLR kan tussentijds door Partijen, bij aangetekend schrijven, per einde van een kalendermaand worden opgezegd, mits daarbij een opzegtermijn van drie maanden in acht wordt genomen. 7.5. Hulpmiddelen die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter hand heeft gesteld voor het ontvangen van de Diensten, worden bij beëindiging van de DVO WLR door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer in oorspronkelijke dan wel overeengekomen staat geretourneerd. Artikel 8 Desintegratiekosten 8.1. In geval van voortijdige beëindiging van de DVO WLR zijn desintegratiekosten voor rekening van de opzeggende partij. Partijen dragen zorg voor beperking van desintegratiekosten in geval van voortijdige beëindiging. 8.2. Bij voortijdige beëindiging van de DVO WLR door Partijen in gezamenlijk overleg en/of na afloop van de looptijd van de DVO WLR , worden de resterende desintegratiekosten door partijen gedragen naar rato van de verdeelsleutel zoals opgenomen in artikel 3. 8.3.

De desintegratiekosten bestaan uit de volgende componenten: 8.3.1. De boekwaarde per beëindigingsdatum van investeringen die een direct verband houden met de dienstverlening aan Opdrachtgevers, indien zij niet door één of meerdere Opdrachtgevers tegen de per beëindigingsdatum geldende boekwaarde worden overgenomen.

6

8.3.2.

De naar rato van totale afnamevolumes berekende boekwaarde per beëindigingsdatum van investeringen die een indirect verband houden met de dienstverlening aan Opdrachtgevers. 8.3.3. De toekomstige verplichtingen per beëindigingsdatum van lopende contracten die een direct verband houden met de dienstverlening aan Opdrachtgevers, indien deze contracten niet door één of meerdere Opdrachtgevers per beëindigingsdatum worden overgenomen. 8.4. De toekomstige personele verplichtingen die een relatie hebben met de dienstverlening aan Opdrachtgevers en die zich voordoen ná beëindiging van de DVO WLR worden verdeeld tussen Partijen naar rato van de verdeelsleutel zoals opgenomen in artikel 3. Artikel 9 Contactpersonen en overleg 9.1. Partijen wijzen elk een contactpersoon aan die de contacten over de uitvoering van de DVO WLR onderhoudt. Partijen informeren elkaar (schriftelijk) over wie zij als contactpersoon hebben aangewezen. 9.2. Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover zij hiertoe bevoegd zijn en het de uitvoering van de DVO WLR betreft. Tot wijziging van de DVO WLR zijn zij niet bevoegd. Artikel 10 Aansprakelijkheid en vrijwaring 10.1.

Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer en/of personen, die namens deze worden ingezet bij werkzaamheden ten behoeve van deze opdracht tegenover Opdrachtgevers, ter zake van schade toegebracht aan Opdrachtgevers ten gevolge van enig handelen of nalaten is hierbij uitgesloten. Dit is slechts anders, indien en voor zover sprake is van grove nalatigheid dan wel opzet van Opdrachtnemer en/of personen, die namens deze worden ingezet bij werkzaamheden ten behoeve van de opdracht. 10.2. Opdrachtgevers verbinden zich hierbij om Opdrachtnemer en/of personen die namens deze worden ingezet bij werkzaamheden ten behoeve van deze opdracht te vrijwaren voor alle aansprakelijkheid en elke vordering, geldend gemaakt in of buiten rechte voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van de opdracht door genoemde personen. Dit is slechts anders, indien en voor zover sprake is van grove nalatigheid of opzet van Opdrachtnemer en/of personen die namens deze worden ingezet bij werkzaamheden ten behoeve van de opdracht. 10.3. Een situatie van overmacht welke een juiste uitvoering van een overeenkomst verhinderen, van alle bij het DVO WLR betrokken Personeel of materieel waaronder begrepen: gehele of gedeeltelijke werkstakingen, uitval van medewerkers door ziekte en/of ongevallen, brand, storingen aan en verlies van apparatuur en hulpmiddelen, is Opdrachtnemer niet aan te rekenen.

Artikel 11 Intellectueel eigendomsrechten 11.1. De DVO WLR strekt niet tot overdracht van intellectuele eigendomsrechten van de Opdrachtnemer aan Opdrachtgevers, noch die van Opdrachtgevers aan Opdrachtnemer. Artikel 12 Geheimhouding 12.1. Partijen verplichten zich gedurende de looptijd van de DVO WLR geheimhouding te betrachten omtrent elkaars (bedrijfs)aangelegenheden, politieke besluitvorming en de uitgewisselde informatie en zienswijzen in het kader van deze samenwerking. 12.2. Ook na beëindiging van deze DVO WLR geldt het bepaalde in deze DVO WLR ten aanzien van de geheimhoudingsplicht van Partijen onverkort. Artikel 13 Geschillenregeling

7

13.1 Deze geschillenregeling is van toepassing op deze DVO WLR en op alle op grond daarvan tussen Partijen gesloten overeenkomsten. 13.2 In geval van een geschil over deze DVO WLR streven Partijen ernaar in goed onderling overleg tot een voor beide partijen aanvaardbare oplossing voor de ontstane situatie te komen. Geschillen zullen zo kort mogelijk na het constateren daarvan op initiatief van de meeste gerede Partij en voor zover mogelijk door goed en constructief overleg worden opgelost. 13.3 Indien een geschil niet in overleg kan worden opgelost, kan gebruik worden gemaakt van onderstaand escalatiemodel: Contactpersoon Opdrachtgever <> Contractpersoon Opdrachtnemer <> Directeur Opdrachtgever <> Directeur Opdrachtnemer <> Gemeentesecretaris Opdrachtgevers <> Gemeentesecretaris Opdrachtnemer. 13.4 Indien een geschil volgens artikel 13.3 kan worden opgelost, wordt het geschil bestuurlijk beslecht door een commissie bestaande uit een bestuurder van elk van de Partijen. 13.5 Indien een geschil niet na inzet van de bestuurlijke commissie zoals bedoeld in artikel 13.4 opgelost kan worden, kan deze worden voorgelegd aan de bevoegde rechter. Artikel 14 Slotbepaling 14.1 Afwijkingen van deze DVO WLR zijn slechts bindend voor zover zij uitdrukkelijk tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen.

Bijlagen: - Bijlage 1 Tarieven 2021.

8

[Pagina met handtekeningen volgt]

9

Datum:

Datum:

Plaats:

Plaats:

Gemeente Leiden

Gemeente Oegstgeest

F. Spijker Wethouder Duurzame Verstedelijking, Ruimte & Wonen

P. Glasbeek Wethouder Duurzaamheid en Milieu

Datum:

Datum:

Plaats:

Plaats:

Gemeente Zoeterwoude

Gemeente Leiderdorp

A. de Gans Wethouder Energietransitie

D.B. van Woudenberg Wethouder Duurzaamheid

Datum:

Datum:

Plaats:

Plaats:

Gemeente Katwijk

Gemeente Voorschoten

J. Knape Wethouder Duurzaamheid

E. Spil Wethouder Duurzaamheid, Milieu en Energie

10

11

BIJLAGE 1 Tarieven 2021 Voor de kosten voor diensten, leveringen of werken van de door Opdrachtnemer gecontracteerde derde(n) gelden de daadwerkelijk gerealiseerde kosten. Voor inzet van personeel gelden de volgende kosten:

6 7 8 9 10 10a 11 11a 12 13 14 15 16 17 18

schaal

Kosten 55.342 60.583 68.815 77.880 86.551 92.469 98.407 104.556 110.758 119.420 130.471 142.435 154.639 167.019 180.657

Kosten per productief uur 41,00 45,00 51,00 58,00 64,00 68,00 73,00 77,00 82,00 88,00 97,00 106,00 115,00 124,00 134,00

Overhead 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00

Rekentarief 2021/2022 81,00 85,00 91,00 98,00 104,00 108,00 113,00 117,00 122,00 128,00 137,00 146,00 155,00 164,00 174,00

Voor extern ingehuurd personeel hanteert de Opdrachtnemer een opslag van 50% van het reguliere overheadtarief bovenop het gehanteerde uurtarief van de door Opdrachtnemer gecontracteerde derde(n). Een eventueel in te zetten financieel adviseur/projectcontroller wordt direct aan het project doorbelast, voor deze functie worden geen overheadkosten in rekening gebracht.

12