Bijlage 5 bij RV d.d. 15 september 2021 Versterking kapitaalstructuur Alliander Z-21-148793 Oegstgeest

Uiterlijk 15 oktober 2021 mailen aan Alliander, michiel.olij@alliander.com

Bijlage 3A - Mededeling voorgenomen collegebesluit Graag heeft Alliander zo snel mogelijk zicht op de mate waar in de aandeelhouders in (willen) gaan op het verzoek tot kapitaalversterking. We stellen het dan ook zeer op prijs om uiterlijk op 15 oktober 2021 geïnformeerd te worden over uw collegevoornemen op ons verzoek.

Mededeling Het college van …………………………………………………………. heeft het verzoek van Alliander N.V. tot het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening voorgelegd aan Provinciale Staten / gemeenteraad*. Na behandeling door Provinciale Staten / gemeenteraad* neemt het college naar verwachting op…………….… een definitief besluit. Het college is voornemens:

□ een obligatielening te verstrekken van: □

meer dan naar rato van het aandelenbezit, nl maximaal € ….

□

naar rato van het aandelenbezit, nl € ….

□

minder dan naar rato van het aandelenbezit, nl € ….

□ niet deel te nemen in de reverse converteerbare hybride obligatielening. Verder is het college wel / niet* voornemens om op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) van Alliander d.d. 2 december 2021 in stemmen met het voorstel om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen als gevolg van een (gedeeltelijke) conversie van de reverse converteerbare hybride obligatielening, voor de duur van 5 jaar vanaf de datum van de BAvA. Gemeente/provincie* ………………………., datum ………………….

Naam ………….………………………………………………………..….

Functie …………….………………………………………………………. *Doorhalen wat niet van toepassing is

Uiterlijk 1 december 2021 16.00 uur mailen aan Alliander, michiel.olij@alliander.com

Bijlage 3B - Mededeling definitief collegebesluit Graag ontvangen wij het definitieve collegebesluit op het verzoek tot kapitaalversterking uiterlijk op 1 december 2021. Dit betreft een bindende toezegging tot deelneming.

Mededeling Het college van ……………………………………heeft kennis genomen van het verzoek van Alliander N.V. tot het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening met bijbehorende documentatie, w.o. de leningsvoorwaarden, en:

□ heeft besloten tot deelneming in de reverse converteerbare hybride obligatielening voor een bedrag van:

□

€ ……..(maximale toezegging meer dan naar rato van het aandelenbezit)

□

€ ……..(naar rato van het aandelenbezit)

□

€ ……. (minder dan naar rato van het aandelenbezit)

en is bereid tot het tekenen van de bijbehorende leningsovereenkomst op 2 december 2021.

□ heeft besloten niet deel te nemen in de reverse converteerbare hybride obligatielening. Gemeente/provincie* ………………………., datum ………………….

Burgemeester / Commissaris van de Koning*………………………….

Ondertekening……………………………………………………………..

*Doorhalen wat niet van toepassing is

BIJLAGE 4A KPMG Advisory N.V. P.O. Box 74500 1070 DB Amsterdam The Netherlands

Persoonlijk en vertrouwelijk Aandeelhouders van Alliander N.V.

Laan van Langerhuize 1 1186 DS Amstelveen The Netherlands Telephone +31 (0)20 656 7890 www.kpmg.com/nl

Our ref. 21.495 RS/WB/JvdA

Onderwerp: Letter of Comfort inzake Project Kavera Amstelveen, 31 mei 2021 Geachte heer/mevrouw, De aandeelhouders van Alliander N.V. (“Alliander”) hebben op 31 mei 2021 een financieringsverzoek ontvangen voor een bijdrage in de financiering van aan de energietransitie gerelateerde benodigde investeringen door Alliander als onderdeel van project Kavera. KPMG Advisory N.V. (“KPMG”), treedt op als financieel adviseur voor de aandeelhouders van Alliander inzake project Kavera, vertegenwoordigd door de deelnemers van het groot aandeelhoudersoverleg (“GAO”) en de klankbordgroep (“KBG”) (gezamenlijk de “Opdrachtgevers”). KPMG is verzocht een letter of comfort af te geven inzake het op 31 mei 2021 door Alliander verstuurde financieringsverzoek. In deze letter of comfort wordt voor de aandeelhouders van Alliander een oordeel gegeven over het voorgestelde instrument alsmede het doorlopen proces. 1) Achtergrond De energietransitie leidt de komende jaren tot een significante stijging van de investeringen voor netbeheerders in Nederland. Alliander verwacht dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot meer dan € 1 miljard per jaar, meer dan een verdubbeling ten opzichte van de afgelopen jaren. Vanwege de uitgestelde regulatorische vergoeding voor de kosten van de investeringen, moeten de benodigde investeringen voorgefinancierd worden door Alliander.

Een belangrijk deel van de hieruit resulterende kapitaalbehoefte kan Alliander financieren met vreemd vermogen. Om echter voldoende kredietwaardig te blijven is Alliander voornemens om de eigen vermogenspositie te versterken. In deze hoedanigheid heeft Alliander in 2020 project Kavera geïnitieerd. Alliander is voornemens om de eigen vermogenspositie te versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening ter grootte van € 600 miljoen.

2) Vertegenwoordiging aandeelhouders De aandelen van Alliander zijn in handen van meer dan 70 Nederlandse provincies en gemeenten. Met betrekking tot project Kavera treedt KPMG op als adviseur van de aandeelhouders van Alliander, vertegenwoordigd door het GAO en de KBG. De deelnemers van het GAO en de KBG zijn vertegenwoordigers van de grootaandeelhouders, zijnde de provincies Gelderland, Friesland en Noord-Holland, de gemeente Amsterdam alsmede vertegenwoordigers van de overige aandeelhouders, samengevoegd in clusters (het Nuval platform en Oud-EWR gemeenten). 3) Opdracht KPMG Alliander heeft het GAO en de KBG medio 2020 benaderd ter voorbereiding op project Kavera. Opdrachtgevers hebben kort hierna KPMG aangesteld als hun onafhankelijk financieel adviseur inzake project Kavera. KPMG heeft in haar advies als raamwerk voor de benodigde werkzaamheden een drietal werkstromen geïdentificeerd en deze werkstromen gedurende het proces in detail geanalyseerd en uitgewerkt:

—

Beoordeling van de kapitaalbehoefte Alliander;

—

Inventarisatie van de overwegingen, randvoorwaarden en voorkeuren van de groot aandeelhouders; en

—

Beoordeling van het voorkeursinstrument van Alliander.

4) Aanpak en conclusies Beoordeling kapitaalbehoefte Alliander KPMG heeft een analyse op het financiële prognosemodel van Alliander uitgevoerd en de belangrijkste onderliggende inputparameters zijn door middel van benchmark analyses getoetst. Op basis hiervan zijn de door Alliander geschetste prognoses als niet onrealistisch beoordeeld. Op basis van gevoeligheidsanalyses merkt KPMG op dat de uitkomsten van de analyses sterk beïnvloed worden door enkele inputparameters met een relatief hoge onzekerheid, zoals de veronderstelde regulatorische WACC en de hoogte van de investeringsagenda alsmede de snelheid van de uitrol van deze investeringsagenda. Alliander heeft als onderdeel van project Kavera meerdere initiatieven opgezet om de kapitaalbehoefte zo veel mogelijk te reduceren. KPMG merkt op dat de meest concrete en/of geïmplementeerde initiatieven in de prognoses zijn verwerkt. Momenteel heeft Alliander een solide 'Investment Grade' credit rating van AA-/Aa2. Deze credit rating ligt boven de minimale wettelijke norm voor Nederlandse netbeheerders (BBB-) en is gemiddeld hoger dan vergelijkbare Nederlandse (semi-)publieke infrastructuurbedrijven. Door KPMG is een credit rating analyse uitgevoerd om een inschatting te maken van de mogelijkheden van het aantrekken van financiering in de markt.

Ondanks de huidige beperkte impact van een rating downgrade op de verwachte rentelasten van nieuw aan te trekken schuld, onderkent KPMG het belang van het behoud van een stabiele A-rating. Een stabiele A-rating kan zorgdragen voor voldoende toegang tot de kapitaalmarkt en biedt hiernaast een belangrijke buffer om onverwachte financiële tegenvallers op te vangen.

Letter of Comfort inzake Project Kavera

2

KPMG heeft op basis van beoordelingscriteria van diverse credit rating agencies een analyse uitgevoerd op de door Alliander opgestelde financiële prognoses en daaruit volgende kapitaalbehoefte. Op grond hiervan is KPMG meermaals in gesprek getreden met Alliander. Daarnaast is er uitgebreid discussie gevoerd over de interpretatie van de uitgangspunten van het financiële beleid van Alliander. Na diverse afstemmingsrondes en vervolganalyses is door KPMG geconcludeerd dat de door Alliander vastgestelde kapitaalbehoefte van € 600 miljoen niet onredelijk is, gegeven het doel een robuust financieel beleid te kunnen garanderen tot ten minste het eind van de volgende reguleringsperiode (2026). Inventarisatie overwegingen, randvoorwaarden en voorkeuren van groot aandeelhouders De overwegingen, randvoorwaarden en voorkeuren van de groot aandeelhouders vormde, in combinatie met de kapitaalbehoefte, de basis voor de beoordeling van diverse financieringsinstrumenten. KPMG heeft, in samenwerking met de juridisch adviseur van Opdrachtgevers (Stek Advocaten B.V., “Stek”), deze overwegingen, randvoorwaarden en voorkeuren in kaart gebracht. Op basis van gesprekken en toelichtingen gedurende meerdere overleggen met de KBG en het GAO is geconcludeerd dat de groot aandeelhouders over het algemeen bereid zijn om additioneel te participeren als Alliander geen andere financieringsopties heeft.

Nadrukkelijk werd als voorwaarde van participatie aangegeven dat alle overige financieringsopties zijn onderzocht en als minder aantrekkelijk of onvoldoende zijn beoordeeld. Vanuit het perspectief van de groot aandeelhouders wordt waarde gehecht aan (verdere financiële onderbouwing van) het minimaliseren van de kapitaalbehoefte, rekening houdend met mogelijkheden van het aantrekken van extern kapitaal alsmede de geïdentificeerde onzekerheden van de prognoses. Beoordeling voorgenomen instrument Alliander Op basis van de analyse van de hoogte en gevoeligheid van de kapitaalbehoefte alsmede de geïdentificeerde overwegingen, randvoorwaarden en voorkeuren van de groot aandeelhouders zijn diverse potentiële financieringsinstrumenten in detail beoordeeld. Op basis hiervan komt de door Alliander voorgestelde reverse converteerbare hybride lening als meest aantrekkelijk naar voren. Algemene beschrijving instrument Een reverse converteerbare hybride lening is een langlopend financieringsinstrument dat onder bepaalde voorwaarden door de leningnemer geconverteerd kan worden in aandelen. Tot aan conversie kan het instrument onder bepaalde voorwaarden deels als eigen vermogen gekwalificeerd worden door rating agencies. Tot aan het moment van conversie ontvangen de leningverstrekkers een vast rendement (rentecoupon) op de reverse converteerbare hybride lening.

De betaling van deze rente kan onder voorwaarden worden uitgesteld, maar blijft wel verschuldigd. Op het moment dat vooraf overeengekomen conversiegronden zich voordoen, kan deze lening deels of geheel omgezet worden in aandelen. Reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening Alliander In het geval van de door Alliander voorgenomen reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening zal eventuele conversie plaats vinden in aandelen van gewone klasse. Tot aan de eventuele conversie zal het instrument naar verwachting voor 50% meetellen als eigen vermogen voor de rating agency S&P. Kort voor conversie zal een waardeanalyse uitgevoerd

Letter of Comfort inzake Project Kavera

3

worden (en gevalideerd door een onafhankelijke waarderingsdeskundige) om een marktconforme conversieprijs te waarborgen. Na conversie zal het geconverteerde deel van de lening door de aandeelhouders volledig als eigen vermogen kwalificeren en bestaat het rendement niet meer uit een rentecoupon, maar uit een eventuele dividenduitkering. Gegeven de timing en hoogte van de kapitaalbehoefte, de mate van onzekerheid van de financiële prognoses alsmede de overwegingen, randvoorwaarden en voorkeuren van groot aandeelhouders concludeert KPMG dat de door Alliander voorgestelde reverse converteerbare hybride lening duidelijke voordelen biedt ten opzichte van overige onderzochte financiële instrumenten. Het betreft een flexibel instrument voor de participerende aandeelhouders aangezien de lening pas wordt omgezet in aandelen wanneer dit nodig is. Tot aan een eventuele conversie wordt een rentecoupon ontvangen en indien de kapitaalbehoefte significant lager uitvalt dan verwacht kan Alliander de lening niet converteren en onder voorwaarden aflossen. Het verstrekken van de reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening geeft – net als een directe uitgifte van aandelen – tevens een belangrijk en tijdig signaal af aan zowel de credit agencies als overige vermogensverschaffers dat de aandeelhouders bereid zijn bij te springen.

Marktconforme rente In algemene zin is de rentecoupon die een lening moet opbrengen afhankelijk van onder meer de looptijd, kredietwaardigheid van de leningnemer, achterstelling en andere voorwaarden van de lening. In het kader van de voorgenomen uitgifte van de reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening heeft Alliander een analyse uitgevoerd naar de rente op deze lening. De rente wordt grofweg opgebouwd uit een basis rente en een renteopslag hierop. De basisrente weerspiegelt de (vrijwel) risicovrije rente voor het verstrekken van financiering. Als inschatting hiervoor wordt de ‘Euribor swaprente’ voor de looptijd van de lening gehanteerd. Om een marktconforme renteopslag in te schatten dat recht doet aan de specifieke eigenschappen en risico van de lening, heeft Alliander een analyse uitgevoerd op basis van vergelijkbare instrumenten die Alliander reeds heeft uitgegeven (aan niet-aandeelhouders) en deze vergeleken met marktdata van vergelijkbare instrumenten van andere ondernemingen met een vergelijkbaar profiel (actief in de infrastructuur sector, ‘investment grade’ en met grotendeels publieke aandeelhouders). Hiernaast is bij het bepalen van de renteopslag rekening gehouden met de conversiemogelijkheid door Alliander en met de beperkte liquiditeit van de lening (de lening is immers beperkt overdraagbaar, enkel aan andere publieke aandeelhouders).

Alliander heeft op basis van deze analyse een renteopslag bepaald voor de reverse converteerbare lening van 1,975%. Alliander neemt het risico van schommelingen van de renteopslag tot de beoogde datum van het aangaan van de lening voor haar rekening en heeft de renteopslag derhalve gefixeerd op 1,975%. Door KPMG is geconcludeerd dat de door Alliander uitgevoerde berekeningsmethode voldoet aan internationaal gangbare maatstaven voor marktconformiteit. De berekende renteopslag bevindt zich tevens binnen de door KPMG bepaalde acceptabele marktopslag bandbreedte voor de voorgenomen reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening rekening houdend met de kenmerken van deze lening.

Letter of Comfort inzake Project Kavera

4

5) Doorlopen proces KPMG is van mening dat project Kavera zorgvuldig en transparant is ingestoken. Hierbij hebben de adviseurs van de aandeelhouders voldoende toegang gehad tot de benodigde informatie en relevante personen binnen Alliander. Sinds medio 2020 heeft Alliander meerdere keren met de KBG en het GAO gesproken inzake project Kavera. Deze gesprekken zijn in constructieve sfeer verlopen, met oog voor zowel de belangen van de aandeelhouders als van Alliander. Met vriendelijke groeten, KPMG Advisory N.V.

Letter of Comfort inzake Project Kavera

5

Belangrijke opmerkingen Voor het doel van deze letter of comfort is KPMG uitgegaan van en/of heeft KPMG vertrouwd op de juistheid en volledigheid van alle (waaronder door of namens Alliander en/of adviseurs) verkregen informatie of informatie afkomstig uit openbare bronnen of van derden. KPMG is niet verantwoordelijk voor onafhankelijke verificatie van, en heeft de informatie met betrekking tot Alliander ook niet onafhankelijk geverifieerd. KPMG aanvaardt geen aansprakelijkheid voor dergelijke informatie en, voor zover betrekking hebbend op door de Alliander verstrekte informatie, is het management van Alliander hiervoor verantwoordelijk. KPMG heeft aangenomen dat alle ontvangen en besproken toekomstgerichte financiële informatie zoals gebruikt in de analyses in alle redelijkheid zijn opgesteld en dat die informatie een juiste weergave is van de actuele omstandigheden en verwachtingen van het management van Alliander ten aanzien van de toekomstige verwachte financiële prestaties van Alliander en haar dochterondernemingen. KPMG gaat ervan uit dat aan haar geen informatie is achtergehouden die een materiele impact zou kunnen hebben op de aannames onderliggend aan of op de uiteindelijke uitkomsten van onze werkzaamheden.

Alliander heeft bevestigd aan KPMG dat de informatie die door Alliander en adviseurs aan KPMG ter beschikking is gesteld in alle aspecten compleet, niet misleidend is in de vorm van haar opzet/beschrijving, en geen onjuistheden bevat en daardoor betrouwbaar is om als basis van deze letter of comfort te dienen. Deze letter of comfort is uitsluitend voor gebruik door, en ten behoeve van, Opdrachtgevers en is geen advies van KPMG aan individuele aandeelhouders van Alliander om wel of niet te participeren in de door Alliander voorgenomen uitgifte van de reverse hybride converteerbare aandeelhouderslening. Andere partijen kunnen geen rechten ontlenen aan deze letter of comfort of vertrouwen op de inhoud daarvan. KPMG is aangesteld door Opdrachtgevers. Alle andere partijen die betrokken zijn bij project Kavera dienen zelf separaat advies in te winnen aangaande juridische, fiscale, financiële, accounting technische en overige aspecten die verband houden met project Kavera. KPMG accepteert dienaangaande geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid. KPMG’s bevindingen zijn opgesteld op basis van de economische, financiële, monetaire, markten overige condities zoals deze bestonden op, en op de informatie die ons verstrekt is tot, 21 mei 2021.

Wijzigingen na deze datum ten aanzien van deze condities of van de informatie zouden de aannames waarop deze bevindingen zijn gebaseerd kunnen wijzigen en zouden derhalve ook letter of comfort zelf kunnen wijzigen. In dat geval is KPMG er niet toe gehouden de letter of comfort te vernieuwen, wijzigen of te herbevestigen.

Letter of Comfort inzake Project Kavera

6