Raadsvoorstel verstrekken reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander NV def

Raadsvoorstel

Verstrekken reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander N.V. Aan Van Datum Portefeuillehouder: Programma Zaaknummer

: de gemeenteraad : College van B&W : 14 september 2021 : Wethouder R. ter Hark : Algemene dekkingsmiddelen : 150006

Voorgesteld besluit

I)

Geen wensen of bedenkingen kenbaar te maken ten aanzien van het voornemen van het college om een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander N.V. te verstrekken.

Kern van het voorstel Alliander staat voor grote uitgaven de komende jaren. Het elektriciteitsnet zal moeten worden gemoderniseerd om de stijgende vraag naar elektriciteit en de koppeling met windmolens en zonneparken aan te kunnen. De capaciteit moet in de komende jaren worden verdubbeld. Alliander heeft nu voor het lenen van geld op de kapitaalmarkt een A-rating. Alliander sluit jaarlijks voor ongeveer € 500 miljoen aan leningen op de kapitaalmarkt af. Dit zal de komende jaren nog verder toenemen. Het gevolg van de oplopende leningenportefeuille is dat de verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen (solvabiliteit) verslechterd en daarmee de A-rating in gevaar kan komen. Dat leidt dan weer tot hogere rente op leningen. Om dit te voorkomen heeft Alliander in december 2020 aangekondigd met de grootaandeelhouders in overleg te gaan. Uitkomst hiervan is dat Alliander nu aan de aandeelhouders vraagt om deel te nemen in een reverse converteerbare hybride obligatielening voor een bedrag van minimaal € 550 miljoen en maximaal € 600 miljoen. Hoewel het een lening betreft telt deze direct al wel voor 50% mee als eigen vermogen. De gemeente Noordwijk is aandeelhouder van Alliander en bezit 0,739% van de aandelen.

Alliander heeft via een brief van 31-05-2021 een verzoek gedaan om deel te nemen in een reverse converteerbare hybride obligatielening voor een bedrag van € 4.435.698,-. Voor Noordwijk gaat het om een bedrag van minimaal € 4.435.698,-. Dit is gerelateerd aan het aantal aandelen dat de gemeente Noordwijk in bezit heeft. Daarnaast is er het verzoek om voor tot 25% meer dan dit minimum deel te nemen, wat dan neerkomt op € 5.542.500,-. Dit laatste ter compensatie van gemeenten die niet deelnemen zodat toch het noodzakelijke bedrag kan worden behaald. Als ervoor in totaal minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven gaat de obligatielening niet door. De genoemde € 600 miljoen geldt als maximum. Als het totaal aan inschrijvingen hoger is dan dit bedrag (als gevolg van de 25%) wordt dit naar rato verdeeld over de gemeenten die voor 125% hebben

ingeschreven. De lening heeft een looptijd van tien jaar, waarna deze in principe omgezet zal worden in aandelen. Dat omzetten kan ook al gedurende de looptijd van de lening. Het is in principe ook mogelijk (maar onwaarschijnlijk) dat Alliander aan het einde van de looptijd de lening aflost. Dit zou kunnen als Alliander in hun overleg met het rijk (de ministeries EZK en Financiën) en de Autoriteit Consument & Markt (ACM) tot andere financieringsafspraken komt. In principe is de gemeente vrij om al dan niet mee te doen. Niet meedoen heeft echter wel gevolgen voor het dividend dat de gemeente nu ontvangt. In 2021 heeft de gemeente € 589.430,- (€ 693.447,inclusief de teruggave van de dividendbelasting) aan dividend ontvangen. Omdat het aandelenkapitaal wordt vergroot, verwatert het huidige aandelenkapitaal en zal het een negatief effect hebben op het uit te keren dividend. Als de obligatielening niet doorgaat als gevolg van te lage inschrijving zal dit gevolgen hebben voor het uit te keren dividend. Wat houdt een reverse converteerbare hybride obligatielening in? Bij een omgekeerde converteerbare obligatie (reverse convertible) is het de uitgevende instelling die op afloopdatum beslist of er afgelost gaat worden in cash of in aandelen. Dit is in tegenstelling met de convertible waar de belegger mag kiezen hoe de lening afgelost wordt.

Aan de gemeenten wordt verzocht om voor 16 oktober aan te geven wat zij voornemens zijn te besluiten. Voor 1 december moet een definitief besluit worden meegedeeld aan Alliander. Bij deelname wordt dan op 2 december de handtekening gezet. Op 15 december moet het uit te lenen bedrag dan worden overgemaakt.

Aanleiding Wij zijn als gemeente aandeelhouder van Alliander N.V. Om de komende jaren een voldoende financiële basis te hebben om tegen redelijke rentetarieven op de kapitaalmarkt te kunnen lenen is het noodzakelijk het eigen vermogen te versterken. Alliander N.V. vraagt daarom aan de aandeelhouders om deel te nemen in de reverse converteerbare hybride obligatielening.

Wat willen we bereiken? (Beoogd effect) Het vergroten van het eigen vermogen van Alliander om zo in de nabije toekomst tegen redelijke rentetarieven op de kapitaalmarkt te kunnen lenen.

Wat gaan we daarvoor doen? (Oplossingsrichtingen/maatregelen/onderbouw per oplossingsrichting met argumenten) De kapitaalstructuur van Alliander versterken door de gevraagde lening aan Alliander te verstrekken.

Wat zijn de risico’s en kanttekeningen De gemeente kan ervoor kiezen om niet deel te nemen. Het gevolg is dat zolang de obligatielening loopt het dividend lager kan worden omdat Alliander de rentevergoeding moet betalen. Na omzetting in aandelen verwatert de waarde van het huidige aandelenpakket. Aangezien het rendement niet toeneemt als gevolg van de lening of de omzetting in aandelen wordt het dividend verdeeld over meer aandelen. Het dividend dat wordt ontvangen bij een gelijkblijvend aandelenpakket zal dalen, naar verwachting van Alliander met ongeveer 10%. Op basis van het dividend van de laatste jaren zou dat € 50.000,- tot € 100.000,- zijn. De toename van de leningenportefeuille (hogere schuldenlast) heeft een nadelig effect op de financiële positie. De solvabiliteit daalt daardoor licht met 0,63% (begroot in 2022: 42% / voldoende is >50%) en de netto schuldquote stijgt met 3,7% (begroot in 2022: 104% / voldoende is <100%). Dit is

Pagina 2 van 5

van belang voor de beoordeling van de financiële positie van de gemeente Noordwijk door de provinciale toezichthouder. Op de mogelijkheid tot het aantrekken van leningen en op het daarover te betalen rentepercentage heeft dit echter geen effect. Dit is geverifieerd bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG). Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien als de ondergrens € 550 miljoen niet wordt gehaald. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij Alliander aangeeft dat inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. Als die situatie zich daadwerkelijk voordoet zal dat voor de komende jaren een jaarlijks negatief effect van circa € 7 ton kunnen betekenen.

Wat mag het kosten? (Financiële paragraaf) De financiële gevolgen van het verstrekken van de genoemde lening voor de gemeente zijn dat de leningenportefeuille en daarmee de rentekosten zullen toenemen. Hier staan inkomsten tegenover. Zolang de lening nog niet is omgezet naar aandelen ontvangt de gemeente een rentevergoeding van 1,975% bovenop de basisrente. Bij het omzetten van de lening naar aandelen zal het dividend naar verwachting toenemen. Financieel overzicht kapitaalverstrekking Alliander UITGANGSPUNTEN Totaal bedrag lening Alliander Aandelenpercentage Gemeente Noordwijk

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 600.000.000 CM1 CM2 0,00739 4.434.000 4.434.000 4.434.000 1.478.000 1.478.000 1.478.000 0 0 0 0 0 2.956.000 2.956.000 2.956.000 4.434.000 4.434.000

Bedrag lening Gemeente Noordwijk pro rata 4.434.000 0 Percentage marktrente 0,30% 13.302 Geschat rendementspercentage dividend Variabel p/j Rendement dividend (volgens verwachting KPMG, niet bevestigd door Alliander)

0 13.302

Renteopbrengst, opslag van 1,975% boven markrente Dividend na conversie (in dit voorbeeld in twee etappes)

88.902 0 88.902

88.902 0 88.902

75.600

75.600

netto financieel effect

2,005%

0 13.302

0 13.302

0 13.302

0 13.302

0 13.302

0 13.302

0,910%

1,240%

1,570%

1,800%

1,890%

88.902 0 88.902

29.634 26.900 56.534

29.634 36.654 66.288

29.634 46.409 76.043

0 79.812 79.812

0 83.803 83.803

75.600

43.232

52.986

62.741

66.510

70.501

In 2021 is er een dividend uitgekeerd van € 589.430,- (€ 693.447,- inclusief de teruggave van de dividendbelasting). Het verstrekken door Noordwijk van een lening van € 4,5 miljoen zou een netto renteopbrengst van ruim € 75.000,- kunnen opleveren. Na conversie van (een deel van) de lening in aandelen daalt naar € 43.232,-. De verwachting is dat daarna het rendement weer toeneemt. Rendementen uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. De hoogte van het dividend kan jaar op jaar variëren. Bij instemming kunnen de financiële effecten via de Voorjaarsnota 2022 in de begroting worden verwerkt. Om mee te doen zal de gemeente een lening moeten sluiten. De rente is op dit moment natuurlijk bijzonder laag en bedraagt voor een lening met een looptijd van 10 jaar ongeveer 0,3%. Hier staat tegenover dat Alliander een rentevergoeding zal geven van rond de 2% (marktrente vermeerderd met een opslag van € 1,975%). Als in de toekomst de rente stijgt kan dit tot oplopende kosten leiden. Bij een rente van 0,3% bedraagt de rente over € 5 miljoen € 15.000,-. De gemeente Leiden heeft KPMG opdracht gegeven om een berekening te maken van de financiële gevolgen. Hieruit komt de verwachting dat het verstrekken van een lening aan Alliander een voordeel voor de gemeenten oplevert.

De gemeente Noordwijk maakt voor het financieren van investeringen gebruik van de systematiek van totaalfinanciering. Dit houdt in dat niet voor iedere investering een aparte lening wordt afgesloten,

Pagina 3 van 5

maar dat het afsluiten van leningen wordt bekeken in het licht van de totale financieringsbehoefte. Gezien het feit dat er in dit geval sprake zal zijn van een permanent uitgeleend bedrag zal er ook gekeken worden naar leningen met langer looptijd. Aangezien de aandeelhouders van Alliander provincies en gemeenten zijn, moet rekening worden gehouden met het Europese staatssteunrecht ter voorkoming van onrechtmatige staatssteun. Deze kapitaalversterking geschiedt op marktconforme voorwaarden en daarom is er geen sprake van staatssteun.

Betrokken partijen/participatie Alliander N.V. heeft tezamen met vertegenwoordigers van de grootaandeelhouders in een financiële werkgroep de documentatie voorbereid.

Communicatie n.v.t.

Verdere procedure en planning 1 december (uiterlijk): mededeling aan Alliander over definitief collegebesluit 2 december: Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders en ondertekening van de overeenkomst 15 december: overmaken van het uitgeleende bedrag.

Bestuurlijk kader De gemeente Noordwijk is aandeelhouder van Alliander N.V. en heeft als zodanig stemrecht in de aandeelhoudersvergadering.

Bijlage(n) 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

1.Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander 2a. Alliander – convertible hybrid loan agreement 2b. Alliander Nederlandse vertaling CLA 2c. Alliander – Term sheet reverse convertible hybrid loan 3a. Mededeling voorgenomen collegebesluit 3b. Mededeling definitief collegebesluit 4a. Letter of Comfort KPMG 4b. Comfort Letter Stek-3371048_1 Infographic Kapitaalverstrekking Alliander (Kavera)

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van Noordwijk

F.G. Mencke secretaris

Pagina 4 van 5

Mw. W.J.A. Verkleij burgemeester