Raadsvoorstel Aanpassing kapitaalstructuur en samenwerkingsovereenkomst Meerlanden

Raadsvoorstel

Aanpassing kapitaalstructuur en samenwerkingsovereenkomst Meerlanden Aan Van Datum Portefeuillehouder: Programma Zaaknummer

: de gemeenteraad : College van B&W : 14 september 2021 : Wethouder R. ter Hark : Algemene dekkingsmiddelen : 105507

Voorgesteld besluit

I)

Geen wensen of bedenkingen kenbaar te maken ten aanzien van het voornemen van het college om de herschikkingsovereenkomst van het aandelenbelang en de samenwerkingsovereenkomst aan te gaan, en in het verlengde daarvan de wijziging van de statuten van De Meerlanden Holding N.V. II) Geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken ten aanzien van de voorgenomen aandelenoverdracht aan gemeente Noordwijk als gevolg van deze herschikkingsovereenkomst van het aandelenbelang in de vennootschap.

Kern van het voorstel Meerlanden verzorgt voor Noordwijk de uitvoering op het gebied van afval en beheer van de openbare ruimte. Op 24 november 2020 heeft u gekozen voor Meerlanden als toekomstige organisatie voor het beheer en uitvoering van de inzameling van huishoudelijk afval voor gemeente Noordwijk. De gemeente heeft momenteel een aandelenbelang van 1,3% in deze vennootschap. Meerlanden wil een onderscheidende positie als regionaal circulair bedrijf innemen door middel van samenwerking met gemeenten om te komen tot een circulaire regio en realisatie van duurzaamheidsdoelstellingen in de regio. Daarbij wordt ook rekening gehouden met groei van het (aantal) gemeenten en het belang van schaalgrootte. Het bedrijf wil het aantrekkelijk maken voor gemeenten in de regio die samenwerking met Meerlanden zoeken, om toe te kunnen treden als aandeelhouder dan wel voor bestaande aandeelhouders om te blijven. In het licht daarvan wil de vennootschap de kapitaalstructuur aanpassen. De aanpassing dient zodanig te zijn dat iedere gemeente een ‘fair share’ in het aandelenbelang gaat hebben. Een besluit over de wijziging van de statuten en het aangaan van een samenwerkingsovereenkomst is een privaatrechtelijke rechtshandeling waarvoor het college bevoegd is.

Het college zal in dit geval pas een besluit nemen, nadat de raad in de gelegenheid is gesteld om haar wensen en bedenkingen ter kennis van het college te kunnen brengen.

Het college is voornemens in te stemmen met de aanpassing van de kapitaalstructuur van en samenwerkingsovereenkomst met Meerlanden. In lijn met dat voornemen luidt het dictum van dit raadsvoorstel dat er geen wensen en bedenkingen hieromtrent kenbaar worden gemaakt.

Aanleiding Wij zijn als gemeente aandeelhouder van Meerlanden. Het bedrijf kan haar doelen effectiever realiseren bij een toename van het aantal deelnemende gemeenten in de regio. Daarom is groei noodzakelijk. Ook wil het voor bestaande aandeelhouders aantrekkelijk maken om te blijven. Daarvoor moeten de statuten worden aangepast. Daaruit volgt dat het aandelenbelang in Meerlanden tussen de bestaande aandeelhouders wordt herverdeeld en er ieder jaar een herijking van de aandelen plaatsvindt op basis van het evenredigheidsprincipe.

Wat willen we bereiken? (Beoogd effect) Het vergroten van de draagkracht voor Meerlanden in de toekomst door het mogelijk maken van toetreding van nieuwe (gemeentelijke) aandeelhouders en het voor bestaande aandeelhouders aantrekkelijk maken om te blijven.

Wat gaan we daarvoor doen? (Oplossingsrichtingen/maatregelen/onderbouw per oplossingsrichting met argumenten) De kapitaalstructuur van Meerlanden wordt zodanig aangepast dat toetreding door nieuwe gemeenten gemakkelijker wordt. Concreet betekent dit dat er een jaarlijkse herijking van de aandelen plaatsvindt op basis van het aantal huisaansluitingen, wat een begrijpelijke keuze is. De aanpassing van de kapitaalstructuur gaat gepaard met een herschikking van de aandelen, wijziging van de statuten en het aangaan van de herschikkingsovereenkomst en samenwerkingsovereenkomst. Gedurende een overgangsperiode van tien jaar worden er transitieaandelen uitgegeven voor drie bestaande gemeentelijke aandeelhouders met een daarbij behorend vast rendement. Op die manier worden de desbetreffende gemeenten, die hun aandelen als gevolg van de herijking zullen moeten verkopen, in staat gesteld om hun meerjarenraming geleidelijk aan te passen aan de daarmee gemoeide lagere dividendopbrengst. Ten slotte is er een desintegratieregeling in de nieuwe samenwerkingsovereenkomst opgenomen, die ertoe strekt dat kosten, ingeval van beëindiging van werkzaamheden van een gemeente als opdrachtgever, door die gemeente worden vergoed. Eerst worden de aandelen in Meerlanden tussen de bestaande aandeelhouders herverdeeld. Dit gebeurt op basis van het aantal huisaansluitingen per deelnemende gemeente.

Voor Noordwijk betekent dat het bijkopen van 5.402 aandelen voor in totaal € 1.076.996,74 op het moment van ondertekenen van de notariële akte. Voor andere gemeentelijke aandeelhouders leidt dit tot het verkopen van aandelen. Vervolgens vindt er ieder jaar een herijking van de aandelen plaats, steeds naar rato van het aantal huisaansluitingen per aandeelhoudende gemeente. Daarmee wordt het ook mogelijk dat er nieuwe gemeenten toetreden als aandeelhouder. Voor Noordwijk komt de eerste herijking (een aandelentransactie in 2023) neer op het bijkopen van naar verwachting 12.360 aandelen voor in totaal circa € 2,5 miljoen.

Pagina 2 van 5

Wat zijn de risico’s en kanttekeningen Drie van de vier bestaande gemeentelijke aandeelhouders die aandelen zullen verkopen, maken van de mogelijkheid gebruik om een tijdelijke transitieaandeel te kopen. Het te ontvangen rendement wordt daarbij afgebouwd binnen een periode van 10 jaar (5 jaar vast en 5 jaar afbouwend met telkens 20%). Dit betekent voor de andere aandeelhouders zoals Noordwijk (die geen aandelen verkoopt, dus geen transitieaandeel nodig heeft) dat er in die overgangsperiode minder dividend per aandeel uitgekeerd kan worden omdat de winst dan moet worden verdeeld over gewone én transitieaandelen. Het is de bedoeling dat het dividendbeleid (60% van de winst wordt uitgekeerd) tijdelijk zal worden verruimd om dat te compenseren. Dat houdt dan wel in dat er over het geheel meer dividend wordt uitgekeerd, dus dat er minder resultaat in de winstreserve van de vennootschap gestort wordt. Uiteindelijk leidt dat dan tot een lagere intrinsieke waarde van de aandelen. Met het aanpassen van de samenwerkingsovereenkomst en de statuten wordt ook een desintegratieregeling meegenomen. De desintegratieregeling heeft tot doel om desintegratieschade die wordt veroorzaakt door het beëindigen of beperken van de dienstverlening aan een gemeente- te regelen. Als uitgangspunt geldt dat de gemeente die de desintegratieschade veroorzaakt deze vergoedt aan Meerlanden.

De huidige dienstverleningsovereenkomst kent voor Noordwijk nog een heel beperkte verplichting voor vergoeding van desintegratieschade. Verder wordt de “kwaliteitseis” opgenomen in de samenwerkingsovereenkomst en de statuten. Dit houdt in dat aandelen slechts kunnen worden gehouden door gemeenten die tevens opdrachtgever zijn voor ten minste de inzameling van Huishoudelijke Afvalstoffen en Reiniging op hun grondgebied.

Wat mag het kosten? (Financiële paragraaf) De herschikking van de aandelen zal geschieden tegen de intrinsieke waarde. Dat is de waarde van het eigen vermogen van Meerlanden, die wordt afgeleid uit de jaarrekening. Deze (her)verdeling van de aandelen vindt plaats in opeenvolgende stappen: 1.

2.

De eerste stap is dat het huidige aantal aandelen wordt geconverteerd naar een nieuw aantal aandelen voor elke gemeente. Dit gebeurt op het moment van ondertekening van de samenwerkingsovereenkomst (krachtens artikel 3.2.). Het aantal aandelen dat door een aandeelhouder wordt gehouden, is gelijk aan het aantal aansluitingen van die aandeelhouder (Evenredigheidsprincipe). Elke aansluiting vertegenwoordigt dan één aandeel. Hieruit volgt dat de ene gemeente aandelen zal verkopen en de andere zal bijkopen. Voor Noordwijk betekent dit het bijkopen van 5.402 aandelen voor in totaal van € 1.076.996,74. De tweede stap is dat er elk jaar wordt herverdeeld tussen alle aandeelhouders op basis van het aantal aansluitingen, voor het eerst per 1 februari 2022. De desbetreffende aandelentransacties worden dan geïmplementeerd in januari 2023, tegen de intrinsieke waarde per 1 januari 2022 (die wordt afgeleid uit de jaarrekening 2021). Dit wordt bepaald krachtens artikel 7.4 van de samenwerkingsovereenkomst. Voor Noordwijk komt dat neer op het bijkopen van naar schatting 12.360 aandelen voor in totaal circa € 2,5 miljoen. Dat komt door de keus voor Meerlanden als toekomstige organisatie voor de inzameling van huishoudelijk afval voor het hele grondgebied van gemeente Noordwijk (voordien was dit alleen voor Noordwijkerhout) met ingang van 1 januari 2022.

De gemeente zal hiermee een aanzienlijk aantal aandelen gaan verkrijgen. Eerst met bovengenoemde stap 1 en vervolgens met stap 2. In totaal zal Noordwijk dan voor circa € 3,5 miljoen aandelen bijkopen. Het aandelenbelang in Meerlanden komt daarmee uit op 12,6% (was: 1,3%).

Pagina 3 van 5

De financiële gevolgen hiervan voor de gemeente zijn dat de leningenportefeuille en daarmee de rentekosten zullen toenemen, maar dat met de verkrijging van meer aandelen daar tegenover een hoger te verwachten dividend staat. Het aandelenkapitaal wordt geactiveerd op de balans onder de financiële vaste activa en heeft zodoende geen effect op het begrotingssaldo. Wel is het zo dat de toename van de leningenportefeuille (hogere schuldenlast) een nadelig effect heeft op de financiële positie. De solvabiliteit daalt daardoor licht met 0,5% (begroot in 2022: 42% / voldoende is >50%) en de netto schuldquote stijgt met ruim 3% (begroot in 2022: 104% / voldoende is <100%). Het aandelenbelang van de gemeente in de vennootschap brengt met zich mee dat wanneer Meerlanden winst behaalt, er dividenduitkering verkregen wordt. Welk deel van de winst wordt uitgekeerd, wordt bepaald in de aandeelhoudersvergadering, met inachtneming van het vigerende dividendbeleid. Het dividendbeleid is zodanig vormgegeven dat zoveel als mogelijk grote schommelingen worden voorkomen. In 2021 is er een dividend uitgekeerd van € 4,35 per aandeel. Het bijkopen door Noordwijk van 17.762 (5.402 + 12.360) aandelen zou -uitgaande van het in 2021 uitgekeerde dividend- een extra dividendopbrengst van ruim € 70.000 kunnen opleveren. Rendementen uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst.

Er bestaat altijd onzekerheid omtrent het rendement van toekomstige investeringen. Ook kan herijking van het aandelenbelang leiden tot verwatering van het toekomstige dividend. Voorzichtigheidshalve wordt daarom voorgesteld om een dividendopbrengst van niet meer dan € 50.000 per jaar in de begroting op te gaan nemen. Dit wordt dan vanaf begrotingsjaar 2023 meegenomen, want de dividenduitkering in 2022 is nog op basis van het lagere aandelenbelang in 2021 van 1,3%. Ook moet nog rekening worden gehouden met hogere rentelasten in verband met extern aan te trekken middelen (hogere schuld) om de aan te kopen aandelen te financieren. De rente bij de BNG voor een 10-jarige fixe lening is op dit moment 0,3% en een lineaire geldlening 0,05%. De extra rentelasten belopen dan tot circa € 10.000 per jaar. Ook dit wordt meegenomen bij de begroting 2023.

Betrokken partijen/participatie Meerlanden heeft tezamen met vertegenwoordigers van alle aandeelhoudende gemeenten in een financiële werkgroep de documentatie voorbereid.

Communicatie n.v.t.

Verdere procedure en planning Het aangaan van de herschikkingsovereenkomst van de aandelen en de samenwerkingsovereenkomst, en in het verlengde daarvan de statutenwijziging zullen ná het aandeelhoudersbesluit van de extra aandeelhoudersvergadering omstreeks november 2021 plaatsvinden. Verder wordt de gemeente partij bij de privaatrechtelijke overeenkomsten die ten behoeve van de aanpassing van de kapitaalstructuur met Meerlanden en de andere aandeelhouders worden aangegaan. Daarom worden alle aandeelhouders verzocht om deze beslispunten te agenderen. Ten behoeve van de verdere afwikkeling zullen de nodige stukken en een volmacht voor de akte van overdracht van aandelen dienen te worden getekend. De burgemeester is tot vertegenwoordiging bij privaatrechtelijke rechtshandelingen bevoegd.

Pagina 4 van 5

Bestuurlijk kader Op 24 november 2020 is gekozen voor Meerlanden als toekomstige organisatie voor het beheer en uitvoering van de inzameling van huishoudelijk afval voor gemeente Noordwijk. Als gemeentelijke aandeelhouder in Meerlanden is er geen sprake van een overheidsopdracht aan een externe partij en op die wijze hoeft er dan dus ook geen aanbestedingsprocedure gevolgd te worden (inbesteding).

Bijlage(n) 1. 2. 3.

4. 5. 6.

7.

Leeswijzer aanpassing kapitaalstructuur Aandeelhoudersbesluit Herschikkingsovereenkomst (HSO) a. Herschikkingsovereenkomst (HSO) b. Bijlage HSO: Overzicht transacties herschikking (43653712.4) Bestuursbesluit Meerlanden Vergelijkingsdocument statuten Meerlanden Holding NV Samenwerkingsovereenkomst (SWOK) a. Samenwerkingsovereenkomst (SWOK) b. Bijlage 2 SWOK: Overzicht verleende dispensaties (45303157.1) c. Bijlage 5 SWOK: Dividendbeleid MHNV (44180899.1) Akte inkoop van aandelen in MHNV (template)(43603577.3)

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van Noordwijk

F.G. Mencke secretaris

Pagina 5 van 5

Mw. W.J.A. Verkleij burgemeester