Brief aandeelhouders Kamerbrief en Afsprakenkader

aLriander Loestiecode 2PB1110,

Postbus 50, 6920 AB Duiven

Bezoekadres

Utrechtseweg 68 6812 AH

Aan

de aandeelhouders

van Alliander N.V.

Arnhem

Postadres

Locatiecode

2PB1110

Postbus

50

6920 AB

Duiven

www.alliander.com

Datum

28

november

Ons

Kenmerk

2022

MO/so/221128 Betreft

Kamerbrief en Afsprakenkader

Geachte aandeelhouder,

Zoals aangekondigd in de brief van 23 november j| treft u bijgevoegd ter informatie een brief van de minister van Financiën en de minister voor Klimaat en Energie aan de Tweede Kamer aan over het recentelijk tot stand gekomen onderhandelingsakkoord tussen de Staat, de drie grote regionale netwerkbedrijven en een afvaardiging van de aandeelhouders van deze netwerkbedrijven over een Afsprakenkader. Met dit onderhandelingsakkoord over een Afsprakenkader (tevens bijgevoegd) is een cruciale stap gezet om te komen tot een structurele oplossing voor de kapitaalbehoefte van de regionale netwerkbedrijven. Als gevolg van economische ontwikkeling, de digitalisering van de samenleving, de overgang naar elektrisch rijden, het bouwen van aardgasloze huizen en het verduurzamen van de

energievoorziening, groeit de vraag naar elektriciteit explosief. Het versterken van de eigen vermogenspositie van de netwerkbedrijven is een cruciale randvoorwaarde om aan deze groeiende vraag te kunnen blijven voldoen en tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven investeren in uitbreiding en verzwaring van de regionale elektriciteitsnetten. Door middel van dit onderhandelingsakkoord maakt de Staat duidelijk schouder aan schouder te staan met de regionale netwerkbedrijven en hun bestaande aandeelhouders, om vanuit gezamenlijkheid en vertrouwen te werken aan het realiseren van de energietransitie. Kern van het Afsprakenkader Met dit Afsprakenkader wordt beoogd vast te leggen hoe de Staat een eventueel verzoek tot kapitaalstorting zal beoordelen en welke eisen de Staat zal stellen aan een dergelijk verzoek tot toetreding en aan een eventuele participatie als nieuwe aandeelhouder, inclusief de bijbehorende procesafspraken.

Als de Staat besluit, op basis van het Afsprakenkader, een verzoek tot toetreding van een netwerkbedrijf te honoreren, zullen de concrete afspraken - die zien op de daadwerkelijke participatie - nader worden vastgelegd n een afzonderlijke participatieovereenkomst. Met een dergelijke participatie wordt uiteindelijk een nieuwe Staatsdeelneming aangegaan.

Allander N.V. e Arnhem.

KVK 34108286

Bankrekening (geanonimiseerd) B .

Amhem.

BTW

nr.

AlianderN \.

NL8076.85.932.801

Datum

28 november

2022

Pagina 2van5

Stedin heeft recentelijk een toetredingsverzoek gedaan en hierover vinden momenteel gesprekken plaats tussen de Staat en Stedin. Voor Alliander i dit momenteel nog niet aan de orde, maar dit is naar de toekomst toe zeker een serieuze en mogelijk noodzakelijke optie. In de bijlage treft u een samenvatting van het Afsprakenkader aan. Ondertekening van het Afsprakenkader Het Afsprakenkader biedt een /ast resort’ optie en kan toegepast worden op het moment dat de kapitaalpositie van Alliander of één van de andere netwerkbedrijven versterkt moet worden en er geen andere mogelijkheden zijn om deze redelijkerwijs te kunnen versterken.

Ondertekening van het Afsprakenkader leidt alleen tot de verplichting om de Staat jaarlijks te informeren over de financiële positie van de vennootschap en de eventuele kapitaalbehoefte in de komende kalenderjaren. De overige afspraken uit het Afsprakenkader worden pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van

Alliander.

Voordat Alliander en de andere netwerkbedrijven het Afsprakenkader kunnen ondertekenen, zullen zij allen hun interne goedkeuringsprocessen moeten doorlopen en dienen de bestaande aandeelhouders hier ook goedkeuring voor te geven. Zoals aangekondigd in de brief van afgelopen week, zijn we voornemens om de besluitvorming over het Afsprakenkader te agenderen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) in april 2023, waar wij de aandeelhouders om akkoord zullen vragen om het Afsprakenkader door de vennootschap te laten ondertekenen. Nadat de benodigde interne besluitvorming is

doorlopen’, zullen we dit nog formeel aan u bevestigen. Ter ondersteuning van het besluitvormingsproces is Alliander voornemens om - net als in het traject rondom de uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen - informatiesessies te organiseren, om u als aandeelhouder mee te nemen in de details van het beoogde Afsprakenkader. Ook hierover wordt u spoedig nader geïnformeerd. Ik ga er vanuit u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Mocht u desondanks nog vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u via e-mail (2andeelhouders@alliander.com) contact met ons opnemen.

Met vriendelijke

groet,

(geanonimiseerd)

(geanonimiseerd)

voorzitter Raad van Bestuur/CEO

’ D.w.z.

na een formeel akkoord van zowel de Raad

van Bestuur als de Raad van Commissarissen

aan de adviesplicht van de OR

Allander N.V. e Arnhem.

KVK 3410828

Amhem.

BTW

nr.

(geanonimiseerd) . AliarderN \. Bankrekenind

NL8076.85.932.801

en is voldaan

Datum

28 november

2022

Pagina 3van5

Bijlage: samenvatting van de belangrijkste elementen uit het Afsprakenkader? Het Afsprakenkader heeft tot doel vast te leggen hoe de Staat een toetredingsverzoek zal beoordelen, welke minimumeisen de Staat zal stellen aan een toetredingsverzoek en aan daadwerkelijke deelneming als nieuwe aandeelhouder, alsmede bijbehorende procesafspraken. Onderdeel daarvan zijn afspraken over waardering en prijsbepaling en de governance die van toepassing zullen zijn indien de Staat zal participeren. De beoogde afspraken zijn opgenomen in de bijlagen biij het Afsprakenkader: (i) de Term Sheet Governance; (i de Term Sheet Waardering, en ( de Term Sheet Kapitaalbehoefte. De afspraken die hieruit voort vloeien, worden — voor zover deze al geen onderdeel uitmaken van de bestaande governance - pas geïmplementeerd zou

toetreden

als aandeelhouder

van

op het moment

dat de Staat daadwerkelijk

Alliander.

Als de Staat besluit, op basis van het Afsprakenkader, een verzoek tot toetreding van een netwerkbedrijf te honoreren, zullen de concrete afspraken die zien op de daadwerkelijke participatie nader worden vastgelegd in een afzonderlijke participatieovereenkomst. Met een dergelijke participatie wordt uiteindelijk een nieuwe Staatsdeelneming aangegaan. 11 _ Procesafspraken In het Afsprakenkader is opgenomen dat bij een toetredingsverzoek van een netwerkbedrijf, het onderstaande proces zoveel mogelijk zal worden gevolgd: . _ het netwerkbedrijf informeert de Staat over het ontstaan van mogelijke kapitaalbehoefte en dient een plan van aanpak in met mitigerende maatregelen voor het verlagen van de kapitaalbehoefte: vóór 1 oktober (eerste jaar van het proces); e _ het netwerkbedrijf dient een toetredingsverzoek in: uiterlijk { maart (tweede jaar van het proces); e

due diligence onderzoek door de Staat naar het netwerkbedrij jaar van het proces);

1 april— eind mei (tweede

« _ onderhandeling participatieovereenkomst: Prinsjesdag — 1 december (tweede jaar van het proces); «

parlementaire goedkeuring: omstreeks december (tweede jaar van het proces), en

«

Staat treedt in principe toe als aandeelhouder van het Netwerkbedrijf door middel van een kapitaalstorting (derde jaar van het proces), afhankelijk van het verloop van de relevante democratische processen.

Het totale proces neemt naar verwachting minimaal 1.2

_

Term

18 maanden

in beslag.

Sheet Governance

In het Afsprakenkader is verder opgenomen dat een participatieovereenkomst ten minste een aantal elementen bevat, waaronder de voorwaarden uit de Term Sheet Governance. De Term

Sheet Governance bevat zes onderwerpen. Hieronder worden de belangrijkste voorgestelde afspraken per deelonderwerp samengevat. Uiteraard is de tekst van het Afsprakenkader en de bijbehorende Term Sheets leidend, deze samenvatting vervangt die tekst niet

Allander N.V. e Arnhem.

KVK 34108286

Bankrekening (geanonimiseerd) B .

Amhem.

BTW

nr.

AlianderN \.

NL8076.85.932.801

Datum

28 november

2022

Pagina 4van5

Algemeen

Er is een

heroverwegingsproces

afgesproken

waarbij

op

basis

de

Staat

en

andere

aandeelhouders op basis veto's in kunnen grijpen bij bepaalde besluiten van de Raad van

Bestuur,

steeds

met

heroverwegingsproces

inachtneming

van

geldt samengevat

de

rol

van

de

RvC

en

de

OR.

Het

voor de volgende besluiten: (i) het vaststellen

van het Financieringsplan, waarbij de Staat een veto kan uitoefenen indien het plan afwijkt van een aantal vooraf en gezamenlijk (Staat, vennootschap en aandeelhouders) overeengekomen financiële uitgangspunten (zie ook hieronder); en (iij) investeringen buiten de netbeheerder, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijven, waarbij de Staat en de andere aandeelhouders uiteindelijk een veto hebben. De andere aandeelhouders hebben alleen een veto indien zij meer dan 509% van de stemmen (incl. de Staat) kunnen uitoefenen. Voorts kan het veto van de andere aandeelhouders alleen worden uitgeoefend door ten minste drie aandeelhouders wanneer die gezamenlijk meer

dan 50% van de stemmen (excl. de Staat ) kunnen uitoefenen. Besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van de statuten of convenanten voor zover die gevolgen hebben voor afspraken uit de participatieovereenkomst kunnen slechts door de AvA worden genomen na voorafgaande goedkeuring van de Staat. De Staat neemt zitting in het Grootaandeelhoudersoverleg (het GAO) en de Commissie van Aandeelhouders (de CvA).

De Staat krijgt rechtstreeks of via het GAO verschillende informatie- en consultatierechten.

Einan«

positie

Als de Staat

toetreedt

als aandeelhouder,

wordt

een

nieuw

RvC-id

benoemd

met

een

financieel profiel. Qua proces wordt hierbij aangesloten bij de bestaande (governance) proessen, waarbij wel geldt dat de Staat expliciet akkoord dient te gaan met de voordracht van een geselecteerde kandidaat. De Raad van Bestuur van Alliander is verplicht jaarlijks een financieringsplan op te stellen dat voldoet aan zes expliciet overeengekomen uitgangspunten (zie Term Sheet Governance, punt 2.2, voor nadere details), die in de participatieovereenkomst zullen worden opgenomen en slechts gewijzigd kunnen worden bij consensus van Alliander, het GAO

en de Staat.

Alliander is verplicht periodiek financiële rapportages te verstrekken aan het GAO. In de participatieovereenkomst worden er afspraken gemaakt over het dividendbeleid, dat

voor een nader overeen te komen periode na een storting door de Staat zal gelden. Na afloop van deze periode kan het dividendbeleid worden aangepast volgens de geldende governance.

Strategie en maatschappelijk verantwoord ondernemen

De

Staat wordt via het GAO

betrokken

bij en geconsulteerd

over totstandkoming

en

herziening van de strategie van Alliander.

De Staat verwacht dat bepaalde MVO-standaarden worden toegepast en daarnaast vraagt de Staat van Alliander MVO-doelstellingen op te stellen op materiële thema's en periodiek

Allander N.V. e Arnhem.

KVK 34108286

Bankrekening (geanonimiseerd) B .

Amhem.

BTW

nr.

AlianderN \.

NL8076.85.932.801

Datum

28 november

2022

Pagina 5van5

een peer analyse te doen.

Dit sluit goed aan op het reeds geldende

MVO-beleid van

Alliander.

Investeringen « _ Informatieverplichting jegens de AA met betrekking tot de wijze waarop het door de Staat verstrekte kapitaal is aangewend. e _ Verplichting om een Lange Termijn Investeringsplan op te stellen en het GAO (waarin de Staat dan vertegenwoordigd is) daarover te consulteren. « _ Investeringen buiten de netbeheerder, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijven, geldt- waar nodig — het voorgenoemde heroverwegingsproces (zie ‘Algemeen’ hierboven). Evaluatie

e

Het aandeelhouderschap zal periodiek worden geëvalueerd.

1.3 _ Term Sheet Waardering en Term Sheet Kapitaalbehoefte In de Term Sheet Waardering worden afspraken gemaakt over het proces om tot een faire, marktconforme waardering van het netwerkbedrijf te komen, op het moment dat de Staat voornemens

is kapitaal (bij) te storten.

Aandeelhouders

en de

Staat om

op

Er geldt een

bestuurlijk

zware

niveau,

inspanningsverplichting

al dan

niet bijgestaan

voor de

door

een

onafhankelijk procesbegeleider, tot een wederzijds acceptabele emissieprijs te komen.

In de Term

Sheet

Kapitaalbehoefte

worden

afspraken

gemaakt

over

het bepalen

van

de

Kapitaalbehoefte, het opstarten van het proces. Voordat een toetredingsverzoek gedaan kan worden, dient een netwerkbedrijf op basis van het Afsprakenkader de kapitaalbehoefte en de

dekking daarvan door de Staat redelijkerwijs zoveel mogelijk beperken, onder andere door: (i) te inventariseren of en in welke mate

bestaande aandeelhouders bereid zijn om

additioneel

kapitaal te storten, (i) te inventariseren of in welke mate provincies en/of gemeenten

uit het

verzorgingsgebied van Liander bereid zijn om aandeelhouders te worden, en (ii) de eventuele mogelijkheden voor de verkoop van de activiteiten buiten Liander en de wenselijkheid daarvan te onderzoeken.

14

_

Verplichtingen Alliander tussen ondertekening eventuele participatieovereenkomst

Afsprakenkader

en

sluiten

De voorgenomen ondertekening van het Afsprakenkader leidt alleen tot de verplichting om ieder kalenderjaar, omstreeks het deponeren van de jaarrekening, de Staat te informeren over de op dat moment geldende financiële situatie en of Alliander een kapitaalbehoefte voorziet in de daaropvolgende kalenderjaren.

Allander N.V. e Arnhem.

KVK 34108286

Bankrekening (geanonimiseerd) B .

Amhem.

BTW

nr.

AlianderN \.

NL8076.85.932.801