Bijlage 7 Akte en levering van aandelen in De Meerlanden Holding N.V. (43603577)

1/3

HJP/EB/5168116/40076670 #43603577-v3

INKOOP EN LEVERING VAN AANDELEN (Meerlanden Holding N.V.) Op [] tweeduizend eenentwintig is voor mij, mr. H.J. Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen: [ medewerker Loyens & Loeff N.V.], met kantooradres: Blaak 31, 3011 GA Rotterdam, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1 gemeente [], een publiekrechtelijke rechtspersoon, statutair gevestigd te [] en met adres: [], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [] (Verkoper); 2 Meerlanden Holding N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Rijsenhout, gemeente Haarlemmermeer en met adres: Aarbergerweg 41, 1435 CA Rijsenhout, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34098938 (MHNV). Volmachten Van het bestaan van de aan de comparant verleende volmachten is gebleken uit twee (2) onderhandse akten van volmacht, welke in kopie aan deze akte zijn gehecht (Bijlage I). De comparant heeft het volgende verklaard:

CONCEPT #43603577-v3

2/3

IN AANMERKING NEMENDE: (a) MHNV en haar aandeelhouders zijn op of omstreeks de datum van deze akte een herschikkingsovereenkomst (HSO) aangegaan; (b) de HSO voorziet in een herschikking van aandelen in MHNV; (c) in het kader van de hiervoor bedoelde herschikking gaan MHNV en de Koper hierbij over tot de verkoop en levering van [] ([]) aandelen in het kapitaal van MHNV met een nominaal bedrag van vijfenzestig euro (EUR 65,00) elk, genummerd [] tot en met [] (Aandelen), onder de hierna vermelde bepalingen; (d) de Aandelen zijn volgestort; (e) de statuten van MHNV sluiten de verkrijging van eigen aandelen door MHNV niet uit; (f) de op grond van artikel 6 lid 2 van de statuten van MHNV en artikel 2:98 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek vereiste machtiging van de algemene vergadering van MHNV voor de onderhavige inkoop van de Aandelen blijkt uit een besluit van de algemene vergadering dat in kopie aan deze akte is gehecht (Bijlage II); (g) uit de laatste jaarrekening van MHNV welke is vastgesteld op [] tweeduizend eenentwintig, blijkt dat de grootte van het eigen vermogen van MHNV volgens de laatst vastgestelde balans per een januari tweeduizend eenentwintig, indien dit wordt verminderd met de uitkeringen na de balansdatum en alle te betalen koopsommen door MHNV in het kader van de herschikking, niet kleiner is dan (x) het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal

vermeerderd met (y) de reserves die door MHNV krachtens de wet of haar statuten moeten worden aangehouden. Dit betekent dat de inkoop plaatsvindt ten laste van de winst en/of de vrije reserves van MHNV; (h) sedert de voormelde balansdatum zijn door MHNV niet verder aandelen ingekocht (anders dan bepaald in de HSO) en zijn geen uitkeringen uit de winst of de reserves gedaan. DE VERKOPER EN MHNV ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1 Koop en verkoop. Levering De Verkoper verkoopt en levert de Aandelen aan MHNV, die de Aandelen van de Verkoper koopt en aanvaardt. 2 Koopsom 2.1 De koopsom van de Aandelen is opgenomen in Annex 6 van de HSO. 2.2 MHNV zal de koopsom voldoen aan de Verkoper conform het bepaalde in de HSO. 3 Garanties en verklaringen Verkoper 3.1 De Verkoper garandeert jegens MHNV dat het navolgende op heden juist is: (a) de Verkoper is volledig en onbezwaard rechthebbende op de Aandelen; (b) de Verkoper is bevoegd de in deze akte vervatte rechtshandeling aan te gaan; (c) op de Aandelen rusten geen rechten van derden of verplichtingen tot levering aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook; en

CONCEPT #43603577-v3

3/3

(d)

door de levering van de Aandelen aan MHNV gaat het recht op de Aandelen volledig en onbezwaard over naar MHNV. 3.2 De Verkoper verklaart de Aandelen te hebben verkregen door [].1 3.3 De Verkoper verklaart dat ingevolge artikel 10 van de statuten van MHNV het bepaalde in de blokkeringsregeling, opgenomen in artikel 10 tot en met 15 van de statuten van MHNV niet van toepassing is op de overdracht van de Aandelen aan MHNV. 4 Ontbinding De Verkoper en MHNV doen afstand van het recht de in deze akte neergelegde overeenkomst te ontbinden of ontbinding daarvan te vorderen. 5 Positie Loyens & Loeff N.V. Partijen zijn zich ervan bewust dat de notaris verbonden is aan Loyens & Loeff N.V., het kantoor dat optreedt als juridisch adviseur van MHNV. Ieder van de partijen bij deze akte stemt er hierbij uitdrukkelijk mee in dat MHNV ter zake van deze akte, nadere overeenkomsten en notariële akten, alsmede ter zake van mogelijkerwijs daaruit voortvloeiende geschillen, kunnen worden bijgestaan door Loyens & Loeff N.V. en dat in dat kader de noodzakelijke gegevens tussen advocaten, fiscalisten en notarissen van Loyens & Loeff N.V. worden uitgewisseld. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Rotterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht.

De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.

1

Noot bij concept: aankomsttitel (dat wil zeggen de akte waarbij de over te dragen aandelen zijn verkregen in het verleden) nader in te vullen per aandeelhouder.

CONCEPT #43603577-v3