Bijlage 6c Dividendbeleid MHNV (Bijlage 5 SWOK)(44180899)

DIVIDENDBELEID MHNV (1)

Historie

Op 17 april 2003 heeft KPMG een advies omtrent het dividendbeleid uitgebracht. De aandeelhouders hebben ingestemd met dit advies in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 mei 2003. KPMG adviseerde de jaarlijkse dividenduitkering als volgt te bepalen:    

Uitgaan van een bandbreedte van uitbetaling van 20 tot 60% van de winst na belastingen, met een normale uitbetaling van 40%; In de bandbreedte 20% (of minder) te kiezen als versterking van de vermogensstructuur en/of liquiditeitspositie dit nodig maakt. Dit moet blijken uit de meerjarige prognose van de ontwikkeling van solvabiliteit en liquiditeit in relatie tot de ambities en risico’s van Meerlanden; In de bandbreedte 60% (of meer) te kiezen als de bestaande solvabiliteit en liquiditeit meer dan toereikend is (bijvoorbeeld bij meer dan 60% solvabiliteit) c.q. voldoende ruimte laat voor extra uitbetaling (acid ratio > 1,0) Met steeds een open oor voor rechtvaardige specifieke verlangens van aandeelhouders.

Vanaf 2007 tot en met 2013 is jaarlijks 40% van het nettoresultaat als dividend uitgekeerd; daarvoor werden ook hogere percentages uitgekeerd (in 2005: 66,67% en in 2006 80%). Dit advies van KPMG heeft gedurende een lange periode goed gewerkt. Wij zijn van mening dat dit advies nog maar weinig aan actualiteit heeft ingeboet. Het advies is echter wel opgesteld in een periode waarin de kapitaalintensiteit van Meerlanden minder hoog was dan nu. De vergister was nog niet gebouwd en de meeste investeringen in ondergrondse containers dateren van latere datum. Daarnaast is het van belang de markt ontwikkelingen mee te nemen. In het kader van de herschikking in 2021 zijn de Transitie Aandelen geïntroduceerd, waaraan Basisrekenbedragen zijn gekoppeld, en welke gerechtigd zijn tot een cumulatief preferent dividend op grond van de statuten van MHNV. Dit cumulatief preferent dividend op de Transitie Aandelen wordt steeds terstond volledig betaald indien en voor zover de winst van MHNV dat toelaat, en betaling is toegestaan binnen de grenzen die worden gesteld door de wet en de statuten van MHNV. Dientengevolge ziet dit dividendbeleid uitsluitend op de berekening van het dividend op de Gewone Aandelen. (2)

Risicoprofiel

In het advies van KPMG destijds wordt stilgestaan bij het risicoprofiel van Meerlanden. De volgende punten zijn volgens KPMG bepalend voor het risicoprofiel van Meerlanden:   

Prijsrisico verwerking Investeringen Personeelslasten

Deze aspecten zijn relatief ongewijzigd ten opzichte van destijds. Wat wel anders is, is de toegenomen kapitaalintensiteit van Meerlanden, waarbij een specifiek risico aanwezig is ten aanzien van de boekwaarde van de vergister. Het risico van een impairment kan niet geheel worden uitgesloten. Bij een boekwaarde ult. 2015 (ult. 2016) van € 13,1 mln. (€ 12,3 mln.), een eigen vermogen van € 23,4 mln. (€ 24,6 mln.) en een balanstotaal van € 51,4 mln. (€ 53,7 mln.), kan de impact van een impairment op de solvabiliteit oplopen tot maximaal 18,6%-punt (16,1%-punt) bij een volledige afboeking. Dan daalt de solvabiliteit van 45,5% (45,8%) naar 26,9% (29,7%). Het risico op een impairment is – zeker op korte termijn - laag. Echter, als de aanvoer van het gft afval van de VAB gemeenten stopt per medio 2016, neemt het risico sterk toe. Hetgeen dus impact kan hebben op de solvabiliteit. De investeringen in ondergrondse containers zijn niet gevoelig voor een impairment. Een positief punt in het risicoprofiel is de lange termijn verbondenheid van gemeenten als opdrachtgever en aandeelhouder.

CONCEPT #44180899-v1

1

(3)

Dividend

Dividend is het deel van de uitkeerbare winst (en eventueel nog uitkeerbare reserves) dat aan aandeelhouders wordt toegekend als vergoeding voor het ingebrachte vermogen. Overigens komt ook de ingehouden winst ten goede aan de aandeelhouders, door het toenemen van de intrinsieke waarde van de vennootschap. Wel is het zo dat het binnen gemeenten niet goed mogelijk is de niet uitgekeerde winsten als resultaat van de deelneming te presenteren en dus (alvast) te besteden. Alleen daadwerkelijk uitgekeerde dividenden geven die mogelijkheid. Aandeelhouders en de onderneming hebben ieder hun eigen motieven voor het al dan niet uitkeren van dividend en zo ja, hoe hoog de dividenduitkering zou moeten zijn. De belangrijkste motieven voor de onderneming zijn: 1. 2. 3.

het waarborgen van een goede vermogensstructuur (solvabiliteit); het op lange termijn kunnen voorzien in haar financieringsbehoefte (verhouding netto rentedragende schuld / ebitda); het belonen van de aandeelhouders voor hun ingebrachte vermogen en hun lange termijn verbondenheid aan de onderneming.

Deze motieven zijn gericht op de continuïteit van de onderneming. Ad 1. Vermogensstructuur Het risicoprofiel, in combinatie met de afspraken met de banken geeft richting aan de beoordeling van de vermogensstructuur, ofwel het minimaal gewenst solvabiliteitsniveau. We stellen voor een ondergrens voor de minimale solvabiliteit1 te hanteren van 30%. Daarboven wordt een veiligheidsmarge van 5% gehanteerd. Dat betekent dat dividenduitkeringen niet gedaan worden als de solvabiliteit na dividenduitkering in enig jaar onder 35% kan zakken. De vermogensstructuur dient versterkt te worden als de solvabiliteit < 35 %. We spreken van een normale vermogensstructuur als de solvabiliteit tussen 35% en 45% bedraagt. Indien de solvabiliteit meer dan 45% is, is er sprake van een zeer gezonde vermogensstructuur. We meten de vermogensstructuur na de uitkering. De Basisrekenbedragen die aan de Transitie Aandelen zijn gekoppeld, worden buiten beschouwing gelaten bij de berekening van het solvabiliteitspercentage. Dit betekent dat deze Basisrekenbedragen hier niet meetellen als onderdeel van het eigen vermogen, en ook niet als onderdeel van het vreemd vermogen. Ad 2. Financieringsbehoefte Voor het op lange termijn kunnen voorzien in de financieringsbehoefte is het van belang dat de onderneming voldoet aan de afspraken (convenanten) die ze maakt met de banken.

Dat zijn afspraken over de minimale hoogte van de solvabiliteit, de maximale verhouding netto rentedragende schuld / ebitda en de Debt Service Coverage Ratio: ebitda / (rente + aflossingen). Deze afspraken vermelden wij in onze begroting en jaarrekening. Een tweede kwantitatieve maatstaf waar rekening mee gehouden kan worden in de bepaling van de hoogte van de dividenduitkering is de netto rentedragende schuld / ebitda ratio. Deze ratio hanteert de bank om te beoordelen binnen welke termijn de onderneming in staat is haar schulden terug te betalen. De bank hanteert voor Meerlanden een verhouding die lager moet zijn 3,0. Wij stellen ook hier een veiligheidsmarge voor waarbij we een grens hanteren van 2,5. De financieringsbehoefte is hoog als de netto rentedragende schuld / ebitda ratio > 2,5. Als de netto rentedragende schuld beweegt tussen 1,8 en 2,5 is sprake van een normale financieringsbehoefte. Bij een lagere verhouding, dus < 1,8 is de financieringsbehoefte beperkt.

1

Daar waar gesproken wordt over solvabiliteit wordt bedoeld de solvabiliteit na winstbestemming, tenzij anders wordt aangegeven.

CONCEPT #44180899-v1

2

In alle situaties geldt dat Meerlanden moet beschikken over de liquide middelen, dan wel over krediet faciliteiten die de uitkering mogelijk maken. Ook bij de berekening van de netto rentedragende schuld worden de Basisrekenbedragen die aan de Transitie Aandelen zijn gekoppeld, buiten beschouwing gelaten. (4)

Toekomstgerichte informatie

De solvabiliteit en de netto rentedragende schuld zijn in principe momentopnamen. Ze geven dus geen informatie over toekomstige ontwikkelingen. Inzicht in de verwachte toekomstige ontwikkelingen van de vermogensstructuur en financieringsbehoefte is wenselijk om grote schommelingen in dividenduitkeringen te voorkomen. Meerlanden stelt jaarlijks voor intern gebruik een meerjarenraming voor de komende drie jaren op, met een doorkijk naar de komende tien jaren. Deze toekomstgerichte informatie geeft onder andere inzicht in de ontwikkeling van de solvabiliteit, netto rentedragende schuld, ebitda en investeringen. Deze informatie wordt kwalitatief meegewogen bij het bepalen van de dividenduitkering. Indien bijvoorbeeld grote uitgaven voor investeringen worden verwacht, geeft de meerjarenprognose inzicht in de effecten op de vermogensstructuur en de financieringsbehoefte. Afhankelijk van de vraag of in de financieringsbehoefte met eigen vermogen, vreemd vermogen of een combinatie daarvan wordt voorzien, zal door winstinhouding de vermogensstructuur in stand moeten blijven dan wel versterkt moeten worden. Hiermee bieden we ook meer voorspelbaarheid in de ontwikkeling van de dividenduitkeringen in de toekomst. (5)

Dividendbeleid

Bij de bepaling van de hoogte van de dividenduitkering (op de Gewone Aandelen) rekening te houden met de solvabiliteit na resultaatbestemming, de ratio netto rentedragende schuld / ebitda en de meerjarenprognose:    

Een bandbreedte van uitbetaling van 0 tot 20% van de nettowinst na belastingen (doch vóór uitkering van het cumulatief preferent dividend) als de vermogensstructuur versterkt moet worden en de financieringsbehoefte hoog is; Een bandbreedte van 20% tot 60% van de nettowinst na belastingen (doch vóór uitkering van het cumulatief preferent dividend) bij een normale vermogensstructuur en een normale financieringsbehoefte; Een bandbreedte van 60% tot 100% van de nettowinst na belastingen (doch vóór uitkering van het cumulatief preferent dividend) bij een zeer gezonde vermogensstructuur en een beperkte financieringsbehoefte; Met steeds een open oor voor rechtvaardige specifieke verlangens van aandeelhouders.

Sinds de aanpassing van de kapitaalstructuur in 2021 wordt de nettowinst na belastingen (doch vóór uitkering van het cumulatief preferent dividend) onderverdeeld tussen enerzijds resultaten uit (i) Werkzaamheden voor Aandeelhouders en anderzijds resultaten uit (ii) Overige Werkzaamheden. De bandbreedte van de uitbetaling van de nettowinst na belastingen (doch vóór uitkering van het cumulatief preferent dividend) wordt separaat toegepast op de volgende twee resultaten (en niet op het totale resultaat dat MHNV behaalt), waarbij voor alle duidelijkheid in ieder jaar het percentage dat conform dit sub (5) wordt vastgesteld, van beide resultaten wordt uitgekeerd: (i) (ii)

het totale (positief) resultaat uit Werkzaamheden voor Aandeelhouders; en het totale (positief) resultaat uit Overige Werkzaamheden.

Als de meerjarenprognose voor de komende drie jaren aangeeft dat de financieringsbehoefte hoog wordt, danwel dat de vermogensstructuur versterkt moet gaan worden, wordt een dividenduitkering aan de onderkant van de bandbreedte voorgesteld. Als de meerjarenprognose aangeeft dat de vermogensstructuur en de financieringsbehoefte zich positief ontwikkelt ten opzichte van de uitgangssituatie, wordt een dividenduitkering voorgesteld aan de bovenkant van de bandbreedte.

CONCEPT #44180899-v1

3

De vermogensstructuur dient versterkt te worden als de solvabiliteit < 35 %. We spreken van een normale vermogensstructuur als de solvabiliteit tussen 35% en 45% bedraagt. Indien de solvabiliteit meer dan 45% is, is er sprake van een zeer gezonde vermogensstructuur. We meten de vermogensstructuur na de uitkering. De financieringsbehoefte is hoog als de netto rentedragende schuld / ebitda ratio > 2,5. Als de netto rentedragende schuld beweegt tussen 1,8 en 2,5 is sprake van een normale financieringsbehoefte. Bij een lagere verhouding, dus < 1,8 is de financieringsbehoefte beperkt. In alle gevallen berekenen we de ratio’s nadat het dividend zou zijn uitgekeerd. Deze ratio’s voldoen na de uitkering van het dividend aan alle afspraken met de bank en de liquide middelen zijn beschikbaar of kunnen beschikbaar gemaakt worden om de uitkering te laten plaatsvinden.

CONCEPT #44180899-v1

4