B.3 MF - Jaarrekening MareFlex B.V. 2021

Jaarverslag 2021 MareFlex B.V. Voorhout

16 mei 2022

Inhoud Bestuursverslag Bestuursverslag

2 2

Jaarrekening

3

Balans per 31 december 2021 Winst- en verliesrekening over 2021 Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening

4 5 6

Overige gegevens Statutaire regeling inzake winstbestemming Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

17 17 18

Pagina 1

Bestuursverslag MareFlex BV noteert over het boekjaar 2021 een flink negatief resultaat van € 497.000. Dit negatieve resultaat wordt volledig veroorzaakt door het verlies op de uitvoering van de module participatievoorziening beschut werken. Als gevolg van de invoering van de cao "Aan de Slag" voor medewerkers in beschut werken, waarmee onder andere wordt voorzien in een pensioenvoorziening, zijn de kosten van de uitvoering aanzienlijk gestegen. De beschikbare middelen voor de uitvoering van beschut werken zijn juist teruggelopen door o.a. het schrappen van de bonus beschut werken.

Landelijk wordt ook geconstateerd dat de beschikbare middelen in het participatiebudget voor begeleiding van medewerkers beschut werken ontoereikend is om de werkelijke kosten te dekken. Het is nu zaak om samen met onze deelnemende gemeenten en de branche als geheel te bekijken hoe de financiering van beschut werken zo geregeld kan worden dat enerzijds de taakstelling vanuit het Rijk gehaald kan worden en tegelijkertijd de uitvoeringskosten betaalbaar blijven. De eerste initiatieven hiertoe zijn reeds genomen en de verwachting is dat de eerste conclusies in de loop van 2022 zullen volgen.

Pagina 2

Pagina 3

Jaarrekening

Pagina 4

Balans per 31 december 2021 (voor resultaatbestemming) Activa (x 1.000)

Ref.

31 december 2021 € €

31 december 2020 € €

Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

5. 6.

200 623

123 423 824

547

824

547

Passiva Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio Overige reserves Resultaat na belasting

Kortlopende schulden

7. 18 550 8 -497

8.

Pagina 5

18 0 80 -72 79

26

745

521

824

547

Winst- en verliesrekening over 2021

(x 1.000)

Ref.

Realisatie 2021 € €

Bruto-marge

10.

-246

Lonen, salarissen en sociale lasten Overige bedrijfskosten

11. 12.

0 243

Begroting 2021 € €

Realisatie 2020 € €

50

74

0 140

0 132

Som der kosten

243

140

132

Bedrijfsresultaat

-489

-90

-58

Rentelasten en soortgelijke kosten

0

0

0

Resultaat voor belastingen

-489

-90

-58

8

5

14

-497

-95

-72

Belastingen Resultaat na belastingen

13.

Pagina 6

Toelichting op de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening 1. Algemene toelichting 1.1. Activiteiten De activiteiten van MareFlex B.V. bestaan voornamelijk uit: ● ● ● ● ● ●

het ondernemen, organiseren, uitvoeren of deelnemen aan activiteiten op het gebied van arbeidsintegratie; werving en selectie; detachering; scholing en training; bemiddeling bij ziekte; aanbieden van beschut werk aan mensen met een arbeidsbeperking.

1.2 Vestigingsadres, rechtsvorm en inschrijfnummer handelsregister MareFlex B.V. is feitelijk gevestigd op de Nijverheidsweg 22, 2215 MH te Voorhout en is ingeschreven bij het handelsregister onder nummer 28107711. 1.2 Continuïteit De verwachting bestaat dat MareFlex B.V. over het boekjaar 2022 een negatief resultaat zal behalen (€ 445.000 negatief). Als gevolg hiervan zal het eigen vermogen, zonder verdere acties, negatief worden. Dit wordt met name veroorzaakt doordat de beschikbare middelen voor beschut werken uit het participatiebudget ontoereikend zijn. Doordat het aantal beschut werkplekken steeds verder toeneemt leidt dit tot grotere tekorten bij MareFlex B.V. Momenteel worden er gesprekken gevoerd met de Gemeenten om te bekijken op welke wijze deze tekorten overbrugd kunnen worden. De financiering van de hiervoor bedoelde tekorten zal geheel plaatsvinden met kortlopende schulden, waaronder de door groepsmaatschappij MareGroep N.V. in rekening-courant verstrekte middelen. De continuïteit van de vennootschap hangt in hoge mate af van de bereidheid van groepsmaatschappij MareGroep N.V. om deze tekorten te financieren. De verwachting bestaat dat MareGroep N.V. hiertoe bereid is. 1.4 Groepsverhoudingen MareFlex B.V. maakt deel uit van een groep, waarvan de Gemeenschappelijke regeling Kust-, Duin- en Bollenstreek te Voorhout aan het hoofd staat.

1.5 Schattingen Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de leiding van MareFlex B.V. zich verschillende oordelen en schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de desbetreffende jaarrekeningposten.

Pagina 7

1.6 Verbonden partijen Als verbonden partij worden alle rechtspersonen aangemerkt waarover overheersende zeggenschap, gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend. Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in het management van MareFlex B.V. of de enig aandeelhouder MareGroep N.V. en nauwe verwanten zijn verbonden partijen. Transacties van betekenis met verbonden partijen worden toegelicht voor zover deze niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Hiervan wordt toegelicht de aard en de omvang van de transactie en andere informatie die nodig is voor het verschaffen van het inzicht.

2. Algemene grondslagen 2.1. Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de jaarverslaggeving. Activa en verplichtingen worden in het algemeen gewaardeerd tegen historische kostprijs. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats volgens het kostprijsmodel. In de balans, winst-en-verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. 2.2 Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. Indien noodzakelijk voor vergelijkingsdoeleinden is de rubricering van de vergelijkende cijfers aangepast. 2.3 Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, en financiële derivaten verstaan. In de toelichting op de onderscheiden posten van de balans wordt de reële waarde van het betreffende instrument toegelicht als die afwijkt van de boekwaarde.

Indien het financiële instrument niet in de balans is opgenomen wordt de informatie over de reële waarde gegeven in de toelichting op de "Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen". Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. Financiële derivaten worden bij eerste verwerking tegen reële waarde opgenomen en vervolgens per balansdatum tegen de reële waarde geherwaardeerd.

Pagina 8

3. Grondslagen voor waardering van activa en passiva 3.1 Vorderingen Vorderingen worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Als de ontvangst van de vordering is uitgesteld op grond van een verlengde overeengekomen betalingstermijn wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de contante waarde van de verwachte ontvangsten en worden er op basis van de effectieve rente rente-inkomsten ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. 3.2 Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en deposito's met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekening-courantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder kortlopende schulden. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. 3.3 Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Kortlopende schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten. Dit is meestal de nominale waarde.

4. Grondslagen voor bepaling van het resultaat 4.1 Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. 4.2 Opbrengstverantwoording 4.2.1. Algemeen Netto-omzet omvat de opbrengsten uit levering van diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen 4.2.2 Verlenen van diensten Verantwoording van opbrengsten uit de levering van diensten geschiedt naar rato van de geleverde prestaties, gebaseerd op de verrichte diensten tot aan de balansdatum in verhouding tot de in totaal te verrichten diensten. 4.3 Kostprijs van de omzet Onder kostprijs van de omzet wordt verstaan de aan de omzet toe te rekenen directe en indirecte kosten, waaronder personeelskosten en overige bedrijfskosten die toerekenbaar zijn aan de kostprijs van de omzet.

Pagina 9

4.4 Vennootschapsbelasting De activiteiten die door MareFlex B.V. worden verricht zijn gedeeltelijk onderworpen aan vennootschapsbelasting. De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winst-en-verliesrekening, rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Tevens wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in het te hanteren belastingtarief.

Pagina 10

5. Vorderingen en overlopende activa 31-12-2021 €

(x 1.000) Handelsdebiteuren Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen en overlopende activa

11 127 62 200 0 De reële waarde van de vorderingen benadert de boekwaarde, gegeven het kortlopende karakter van de vorderingen en het feit dat waar nodig voorzieningen voor oninbaarheid zijn gevormd.

31-12-2020 € 12 0 111 123 -0,49

5.1 Handelsdebiteuren (x 1.000) Handelsdebiteuren Af: voorziening dubieuze debiteuren

31-12-2021 €

31-12-2020 €

11 0 11 0

12 0 12 0

31-12-2021 €

31-12-2020 €

60 2 62 0

109 2 111 -

5.2 Overige vorderingen en overlopende activa (x 1.000) Nog te factureren bedragen Overige vorderingen

6. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking.

Pagina 11

7. Eigen vermogen Aandelenkapitaal

Agio

(x 1.000)

€

Stand per 1 januari

18

Mutaties Winstbestemming Resultaat boekjaar Stortingen

Overige reserves

Resultaat na belasting €

€

0

80

-72

0 0 0

0 0 550

-72 0 0

72 -497

18 0

550 0

8 0

-497

31-12-2021 €

31-12-2020 €

9 492 125 119 745 Alle kortlopende schulden hebben een resterende looptijd van korter dan een jaar. De reële waarde van de kortlopende schulden benadert de boekwaarde vanwege het kortlopende karakter ervan.

12 323 115 71 521 -

Stand per 31 december Totaal (x 1.000)

€

Stand per 1 januari

26

Mutaties Winstbestemming Dividenduitkering Resultaat boekjaar Stortingen

0 0 -497 550

Stand per 31 december

79

Aandelenkapitaal Het maatschappelijke kapitaal van MareFlex B.V. bedraagt € 90.000, verdeeld in 90 gewone aandelen van € 1.000. Hiervan zijn 18 gewone aandelen geplaatst.

Voorstel resultaatbestemming Het resultaat van 2021 staat ter beschikking van de algemene vergadering.

8. Kortlopende schulden (x 1.000) Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan participanten Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva

Pagina 12

8.1 Schulden aan participanten De onder deze post opgenomen schuld betreft een schuld aan groepsmaatschappij MareGroep N.V. Over het gemiddeld saldo van deze rekening-courantverhoudingen wordt geen rente berekend. Omtrent aflossing en zekerheden is niets overeengekomen.

8.2 Belastingen en premies sociale verzekeringen (x 1.000) Omzetbelasting Loonheffingen Vennootschapsbelasting

31-12-2021 €

31-12-2020 €

49 76 0 125 -

57 52 6 115 -

31-12-2021 €

31-12-2020 €

83 12 22 2 119 0

55 0 12 3 71 0,02

8.3 Overige schulden en overlopende passiva (x 1.000) Reservering vakantiegeld Pensioenen Nog te betalen kosten Overige schulden

9. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen Aansprakelijkheid bij een fiscale eenheid MareGroep N.V. vormt met de Gemeenschappelijke regeling Kust-, Duin- en Bollenstreek en MareFlex B.V. een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. MareGroep N.V. en de met haar gevoegde entiteiten zijn ieder hoofdelijk aansprakelijk voor ter zake door de combinatie verschuldigde belasting.

Pagina 13

10. Bruto-marge De bruto-marge is samengesteld uit de netto-omzet en de kostprijs van de omzet. Beiden worden hierna afzonderlijk gespecificeerd.

10.1 Netto-omzet

(x 1.000)

Let op: management fee in omzet (kostprijs)! Realisatie 2021 € €

Uitlening personeel MareGroep N.V. Beschut werk Detacheren Jobcoaching Re-integratie

Begroting 2021 € €

€

Realisatie 2020 €

1.176 1.245 23 43 17 2.502

700

1040 772 15 37 53 1.917

Realisatie 2021 € €

Begroting 2021 € €

Realisatie 2020 €

10.2 Kostprijs van de omzet

(x 1.000) Personeelskosten Doorbelaste begeleidingskosten MareGroep N.V.

€

2.098

1.457

651 2.749

650

386 1.843

Realisatie 2021 € €

Begroting 2021 € €

Realisatie 2020 €

11. Lonen, salarissen en sociale lasten

(x 1.000) Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Doorbelasting naar kostprijs van de omzet

€

1.579 329 143 2.051

0

1.146 258 30 1.434

-2.051 0

0 0

-1.434 0

Pagina 14

12. Overige bedrijfskosten

(x 1.000)

Ref.

Overige personeelskosten Overige bedrijfskosten

12.1 12.2

Realisatie 2021 €

Begroting 2021 €

Realisatie 2020 €

110 133 243 -

110 30 140 -

106 26 132 -

Realisatie 2021 €

Begroting 2021 €

Realisatie 2020 €

108 2 110 -

110 0 110 -

101 5 106 -

Realisatie 2021 €

Begroting 2021 €

Realisatie 2020 €

4 12 110 7 133 -0

10 15 0 5 30

0 12 0 14 26

12.1 Overige personeelskosten

(x 1.000)

Doorbelaste personeelskosten MareGroep N.V. Overige kosten

12.2 Overige bedrijfskosten

(x 1.000) Advieskosten Accountantskosten Managementvergoeding Overige kosten

-

-

13. Belastingen

(x 1.000)

Realisatie 2021 € €

Begroting 2021 € €

8

5

14

0 8

0 5

0 14

Acute vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting voorgaande boekjaren

Pagina 15

€

Realisatie 2020 €

Een deel van de activiteiten van MareFlex B.V. is belast met vennootschapsbelasting. Het belastbaar bedrag van deze activiteiten over het kalenderjaar 2021 bedraagt € 51.136. De verschuldigde vennootschapsbelasting hierover bedraagt €7.670 (2020: € 13.717).

14. Verbonden partijen Hierna is een opsomming opgenomen van transacties met verbonden partijen die in 2019 hebben plaatsgevonden: ● Doorbelasting van kosten MareGroep N.V. aan MareFlex B.V. inzake werkzaamheden consulenten. Deze consulenten zijn in dienst van MareGroep N.V., maar verrichten ook werkzaamheden voor MareFlex B.V. (2021: € 108.000; 2020: € 101.000). ● Doorbelasting van kosten MareGroep N.V. aan MareFlex B.V. inzake de begeleiding van Beschut Werkers (2021: € 651.000; 2020: € 386.000) ● MareFlex B.V. leent personeel uit aan MareGroep N.V. (2021: € 1.176.000; 2020: € 1.040.000).

15. Gemiddeld aantal werknemers Gedurende het jaar 2021 waren 57,66 werknemers in dienst op basis van een volledig dienstverband (2020: 48,45).

16 Bezoldiging bestuurders en commissarissen Op grond van artikel 2:383 lid 1 BW mag de bezoldiging van bestuurders achterwege blijven, omdat deze herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon. De commissarissen ontvangen geen bezoldiging.

17. Gebeurtenissen na balansdatum MareFlex ondervindt, net zoals vele bedrijven in Nederland, nog steeds de gevolgen van het Coronavirus. Direct na de uitbraak van het Coronavirus in 2020 heeft MareFlex passende maatregelen genomen om deze situatie het hoofd te kunnen bieden. Deze maatregelen worden toereikend geacht om de ondernemingsactiviteiten duurzaam te kunnen voortzetten. De jaarrekening is dan ook opgesteld op basis van deze continuïteitsveronderstelling. Er hebben zich na balansdatum geen andere gebeurtenissen voorgedaan met belangrijke (financiële) gevolgen voor de vennootschap.

Pagina 16

Voorhout, 16 mei 2022 MareGroep N.V.

De directie

De Raad van Commissarissen

De heer R.F. Knoop

Mevrouw E.G.M Huisman-Boomsma (lid)

De heer H. Molenaar (lid)

De heer A.C. Balkenende (voorzitter)

Pagina 17

Overige gegevens Statutaire regeling inzake de winstbestemming In de statuten is in artikel 21 lid 1 het onderstaande opgenomen inzake de winstbestemming. Van de winst welke uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, kan jaarlijks een door de algemene vergadering, met goedkeuring van de Raad van Comissarissen, te bepalen percentage worden gereserveerd, terwijl voorts daarop in aftrek worden gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen welke ten laste van de winst geheven zullen worden, zo nodig door schatting vast te stellen.

Pagina 18

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Pagina 19