D11 06 Bijlage 6 bij Nota - Uitgifte van aandelen A aan de gemeente Maassluis.pdf

6. Uitgifte van aandelen A aan de gemeente Maassluis Aan:

Algemene Vergadering

Van:

directie en raad van commissarissen

Betreft: uitgifte van aandelen A aan de gemeente Maassluis Datum: 26 oktober 2023

1. Inleiding Het voorliggende voorstel betreft de uitgifte van 51 aandelen A aan de gemeente Maassluis. Hierna wordt onder meer aan de hand van een afwegingskader toegelicht welk belang HVC en de zittende aandeelhouders bij toetreding van Maasluis hebben en welke (gebruikelijke) voorwaarden op de uitgifte van aandelen van toepassing zijn.

2. Proces en kader Algemene vergadering 8 december 2020 In 2020 lieten diverse niet-aandeelhoudende gemeenten, waarvan een aantal gelegen in de nabijheid van het HVC-verzorgingsgebied, externe onderzoeken uitvoeren naar toekomstige mogelijkheden voor de be- en verwerking van ingezamelde gft- en restafval. In een aantal gevallen werd door de betrokken onderzoekers ook een mogelijk aandeelhouderschap in HVC in beeld gebracht. Bij een aantal gemeenten ontstond daarmee belangstelling voor toetreding tot HVC. Bij de bespreking in de aandeelhoudersvergadering van december 2020 van de mogelijkheid dat binnen afzienbare termijn een verzoek tot toetreding van deze gemeenten kon worden ontvangen, werd de afspraak gemaakt om in een daartoe te organiseren bestuurlijke bijeenkomst nader in te gaan op het belang van bestaande aandeelhouders bij nieuwe toetreders en op de geldende toetredingsregels. Tijdens deze bijeenkomst, gehouden op 8 februari 2021, zijn de volgende onderwerpen besproken: a. Het samenwerkingsmodel HVC; b. Mogelijk nieuwe toetreders; c. De geldende regels voor toe- en uittreden; d. De voor en nadelen van een nieuwe toetreder, op basis van een afweging van het effect van een nieuwe toetreder op de samenwerking, de uitvoering en de risico’s binnen HVC; e. Conclusies en afspraken ten behoeve van het vervolg. De bevinding onder d.

luidde dat toetreding van nieuwe aandeelhouders in het belang is van HVC en van de zittende aandeelhouders in geval van een positieve uitkomst van de afweging zoals onder d. bedoeld. Onder toepassing van dit afwegingskader heeft de algemene vergadering in 2021 en 2022 besloten tot uitgifte van aandelen aan verschillende nieuwe gemeenten en waterschappen en wordt door de directie medewerking verleend aan gemeenten en waterschappen die onderzoek willen doen naar de mogelijke betekenis van een aandeelhouderschap in HVC. Ook de gemeente Maassluis, circa 35.000 inwoners en grenzend aan het grondgebied van aandeelhouders Westland en Midden-Delfland, heeft zich georiënteerd op de toekomst van het gemeentelijk afvalbeheer. Het college heeft de wens uitgesproken om toe te treden tot HVC en heeft in dat kader een onderzoek uitgevoerd 1

ter toetsing van de juistheid van de vooronderstellingen die aan de wens ten grondslag liggen. Naar verwachting zal het college na raadsbehandeling begin 2024 haar wens tot toetreding kunnen omzetten in een formeel verzoek. Dit voorstel gaat uit van deze definitieve besluitvorming.

3. Vraagstelling gemeente Maassluis De gemeente Maassluis heeft momenteel met verschillende commerciële contractpartners overeenkomsten voor de verwerking van afval en grondstoffen. Eind 2023 zal een aantal van deze overeenkomsten van rechtswege eindigen. Goed afval- en grondstoffenbeheer wordt steeds belangrijker en om efficiënt, doelgericht, duurzaam en tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven werken, wil de gemeente hierbij samenwerken met betrouwbare partijen. De voornaamste opgave voor de gemeente ligt echter momenteel op het gebied van de verwerking van de drie grootste stromen te weten: fijn huishoudelijk restafval, gftafval en grof huishoudelijk restafval. Op basis van de resultaten en ervaringen met deze drie stromen zal de gemeente een besluit nemen over de verwerking van de andere gemeentelijke afval- en grondstofstromen. Het onderzoek heeft richtte zich met name op de voor de gemeente meest zwaarwegende aspecten: duurzaamheid, stabiliteit en zekerheid, regionale samenwerking, innovatie en tarieven. Uit het onderzoek blijkt dat HVC met name goed scoort op het punt van duurzaamheid. Verder concluderen de onderzoekers dat HVC naar verwachting een betere bijdrage aan het scheidingsresultaat zal leveren dan de huidige contractpartijen.

Hieraan wordt bijgedragen door het nascheiden van PMD uit het PMD-rijke gedeelte van het restafval en de additionele terugwinning van herbruikbare grondstoffen uit de bodemassen en de nadrukkelijke inzet voor het behalen van andere duurzaamheidsresultaten. De huidige prestaties onderscheiden zich in positieve zin van de markt. De bedrijfsfilosofie van HVC is er volgens het onderzoek op gericht om op basis van een zorgvuldige afweging voorrang te geven aan het behalen en verbeteren van duurzaamheidsresultaten ten opzichte van maximalisatie van het financiële resultaat. De huidige activiteiten en toekomstplannen van HVC met betrekking tot afvalscheiding, overslag en eventueel nascheiding in de regio, circulariteit en duurzaamheid sluiten goed aan op de wensen van Maassluis. Op basis van de huidige en toekomstige (innovatieve) projecten zien de onderzoekers dat HVC fors investeert in innovatie en dat deze innovaties ook voor Maassluis beschikbaar zijn als aanvullende diensten en producten die kunnen worden afgenomen. Zonder in detail gekeken te hebben naar de huidige initiatieven van marktpartijen verwachten de onderzoeker dat HVC zich hiermee blijvend zal onderscheiden van de markt. Bovendien zit Maassluis als deelnemer mede aan het stuur van de innovaties.

Volgens het onderzoek is Maasluis als middelgrote gemeente te klein om alles zelfstandig te doen, en kan zij veel baat hebben bij het gezamenlijk met andere aandeelhoudende gemeenten optrekken bij het onderzoeken en benutten van innovaties die voor Maassluis interessant zijn.

2

4. Regels rond toetreden De regels die gelden voor toetreding van nieuwe aandeelhouders liggen vast in de statuten en in de ballotageovereenkomst. Daarnaast worden door de aandeelhoudersvergadering nadere voorwaarden aan de uitgifte gesteld. Statuten De statuten bepalen dat de algemene vergadering bevoegd is tot uitgifte van aandelen onder eventueel daaraan te verbinden voorwaarden, en dat bestaande aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe aandelen een voorkeursrecht hebben, tenzij de aandeelhoudersvergadering - zoals gebruikelijk - dit voorkeursrecht uitsluit. De nominale waarde van een aandeel A/B bedraagt €45,45. Ballotageovereenkomst (A/B) De ballotageovereenkomst, die alle aandeelhouders onderling zijn aangegaan, bepaalt onder meer dat alleen overheden die de ballotageovereenkomst kunnen nakomen aandelen kunnen verwerven, dat aandelen slechts kunnen worden verkregen en vervreemd tegen nominale waarde en dat het restafval en gft-afval van aandeelhouders A (gemeenten) en het RWZI-slib van aandeelhouders B (waterschappen) dient te worden ingebracht. Het aantal aandelen waarvoor een nieuwe toetreder in aanmerking komt hangt van het relatieve aanbod van afval aan HVC.

Vanaf de oprichting wordt daarbij uitgegaan van de hoeveelheid huishoudelijk restafval en wordt, om fluctuaties vanwege een tijdelijk hoger of lager restafvalaanbod per inwoner te dempen, ook rekening gehouden met het inwoneraantal van een toetredende gemeente. Beide factoren worden op 50/50 basis gewogen. Op basis van deze wegingsfactoren komt de gemeente Maassluis in aanmerking voor 51 aandelen A (circa 1,4% van de geplaatste aandelen A). Voorwaarden Sinds 2010 is op de uitgifte van aandelen de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’ van toepassing. Deze regelt in een situatie dat HVC wordt verkocht, de verdeling van de netto-opbrengst tussen aandeelhouders. In dat kader wordt onderscheid gemaakt tussen houders van aandelen die zijn uitgegeven vóór 2010 en houders van aandelen die daarna zijn uitgegeven (de “nieuwe aandeelhouders”). Een nieuwe aandeelhouder deelt uitsluitend (pro rata) mee in de netto-opbrengst naar verhouding van de toename van het eigen vermogen van HVC sinds zijn toetreden. Indien bij verkoop blijkt dat het eigen vermogen gelijk gebleven of afgenomen is sinds zijn aandeelhouderschap deelt een nieuwe aandeelhouder niet mee. Bij een verlieslatende verkoop wordt door de nieuwe aandeelhouder volledig (pro rata) gedeeld in het verlies. In de akte van aandelenuitgifte wordt de toetredingsregeling als bezwarende voorwaarde opgenomen.

5. Afwegingskader nieuwe toetreders Het afwegingskader zoals dat vanaf 2021 wordt gehanteerd bij de besluitvorming over de toetreding van nieuwe gemeenten en waterschappen wordt hierna toegelicht en toegepast ter beoordeling van de wenselijkheid van uitgifte van aandelen aan de gemeente Maassluis. Achtergrond: het HVC-model HVC is een samenwerkingsverband van overheden die hun beleidsagenda op het gebied van duurzaam afvalbeheer en de energietransitie op een bedrijfsmatige en tegen maatschappelijk verantwoorde kosten 3

willen realiseren. Vanuit de aandeelhoudersrol hebben de deelnemers in HVC het collectieve belang om HVC in staat te stellen de door aandeelhouders toegewezen taken op de gewenste wijze uit te voeren en om de risico’s van het bedrijf in te kaderen. De van tijd tot tijd te herijken inhoudelijke en financiële strategie vormen hiervoor belangrijke instrumenten. Vervolgens kunnen individuele aandeelhouders in hun rol van opdrachtgever in hoge mate zelf bepalen voor welke taken zij het eigen bedrijf willen inzetten. De wenselijkheid van toetreding van een nieuwe aandeelhouder dient derhalve te worden getoetst op het effect van toetreding op (i) de samenwerking, (2) de taakuitvoering en (3) de risico’s. Afweging 1: effect op de samenwerking Voor de beoordeling van het effect van een nieuwe toetreder op HVC als samenwerkingsverband zijn de antwoorden op de volgende vragen van belang: a. Onderschrijft een nieuwe toetreder de kern van het samenwerkingsverband? b. Blijft er voldoende aandacht beschikbaar voor de zittende aandeelhouders? c. Voegt een nieuwe toetreder zich binnen de bestaande verhoudingen of ontstaat een dominante partij d. Wat is de aanleiding: gemeentelijke herindeling of wens tot samenwerking? e.

Wat is de geografische ligging van een nieuwe toetreder ten opzichte van huidige verzorgingsgebied: aansluitend of in een ander deel van het land? De situatie ten aanzien van Maassluis is als volgt. Ad a. De gemeente Maasluis onderschrijft nadrukkelijk de visie en missie van HVC. Ad b. Het toetreden van Maasluis heeft geen effect op de aandacht van HVC voor de zittende aandeelhouders. Ad c. Maassluis is een middelgrote gemeente die zich naar verwachting eenvoudig zal voegen binnen de bestaande aandeelhoudersverhoudingen. Ad d. Aanleiding is de wens tot publieke samenwerking. Ad e. Het grondgebied van Maassluis sluit aan op het HVC-verzorgingsgebied (Westland en Midden-Delfland). Afweging 2: effect op de uitvoering i.c. het afvalbeheer Maassluis zal als het gaat om het afvalbeheer vooralsnog alleen gebruik maken van de verwerking en bijbehorende logistiek van fijn en grof huishoudelijk restafval en GFT.  Geen nieuwe investeringen Voor de vraagstelling van Maassluis zijn op het gebied van de afvalverwerking geen nieuwe investeringen nodig. Zoals hierna wordt toegelicht is er voldoende capaciteit beschikbaar binnen de AEC’s. Het GFT van de aandeelhoudende gemeenten wordt voor het merendeel in eigen beheer verwerkt en deels door derden. Het GFT van Maassluis wordt onderdeel van het HVC-portfolio.

Het grof huishoudelijk restafval zal verwerkt worden bij een deelneming, waar voldoende capaciteit beschikbaar is voor dit volume.  Capaciteit AEC’s Van de nominale afvalverwerkingscapaciteit van de AEC’s van circa 1 miljoen ton/jaar wordt circa 935.000 ton/jaar benut. De hoeveelheid fijn huishoudelijk restafval van de aandeelhouders bedraagt circa 420.000 ton/jaar. Daarnaast wordt via scheidingsinstallaties het niet-recyclebare brandbare residu van het grof huishoudelijk afval ter verbranding aangeboden (circa 60.000 ton/jaar). De hoeveelheid huishoudelijk restafval daalt jaarlijks door maximale inzet op de reductie van dit afval. Deze daling wordt slechts gedeeltelijk gecompenseerd door bevolkingsgroei binnen het verzorgingsgebied en bedraagt per saldo circa 20.000 ton per jaar. De vrijvallende restcapaciteit van de AEC’s wordt voor zover beschikbaar ingevuld met bedrijfsafval. 4

Het aanbod van restafval van Maassluis bedraagt circa 10 kton. Gelet op het vorenstaande is er ruimschoots capaciteit om deze hoeveelheid te verwerken. Bovendien is door de focus op restafvalreductie deze extra hoeveelheid al snel ‘verdampt’ door scheiding in herbruikbare grondstofstromen. Afweging 3: effect op de risico’s Ter voorbereiding van de besluitvorming door de algemene vergadering inzake de financiering van ‘Van Gas Los’ is een Klankbordgroep ingesteld die de risico’s binnen HVC heeft beschouwd. De conclusie is dat de risico’s van HVC gematigd zijn, maar voor zover er een risico is, dat verband houdt met de AEC’s. Dit risico betreft met name een marktrisico. Op dit moment is HVC nog steeds in belangrijke mate afhankelijk van de bedrijfsafvalmarkt de komende jaren. Het risico betreft concreet de kosten van eventuele leegstand. Elke ton verwerkingscapaciteit die niet wordt benut betekent een onderdekking van circa € 120. Dit bedrag is hoger dan het verbrandingstarief aangezien bij gedeeltelijke leegstand/onbenutte capaciteit vrijwel alle kosten (zowel vast als variabel) in stand blijven, terwijl ook de opbrengsten uit energie en metalen gemist worden. Gelet op de omvang van dit risico is de opgave dit risico zoveel mogelijk te mitigeren. Vraag is in welke mate de toetreding door Maassluis hieraan bijdraagt. Hiervoor dient als eerste het marktrisico te worden ingeschat.

In Europa worden vanwege een gebrek aan verbrandingscapaciteit nog steeds nieuwe AEC’s gebouwd. Uit studies blijkt dat wanneer alle initiatieven voor nieuwe AEC’s én voor recycling worden gerealiseerd, er pas in 2034 binnen Europa evenwicht tussen vraag en aanbod van verwerkingscapaciteit ontstaat. Qua milieu (met name CO2-emissies) heeft het transport van restafval een zeer geringe impact en doet het slechts in zeer geringe mate af aan het voordeel van verbranden boven storten. Dit voordeel betreft vooral de vele malen lagere uitstoot van broeikasgassen wanneer afval wordt verwerkt in een AEC dan wanneer een zelfde hoeveelheid afval wordt gestort. Daar staat tegenover dat de Rijksoverheid het aantrekkelijk vindt om AEC-capaciteit op uitsluitend Nederlandse schaal te beoordelen. Het Rijk meet CO2 op Nederlandse schaal en richt zich tegen import. HVC focust zich daarom op het langjarig verwerven van Nederlands afval, maar staat daarin uiteraard niet alleen. Het is de verwachting dat door landelijk klimaatbeleid in de komende jaren AEC-capaciteit uit de markt genomen gaat worden. Het ligt dan voor de hand om als eerste lijnen met veel import van restafval of met mindere milieuprestaties te sluiten. De afname van verwerkingscapaciteit kan een prijsopdrijvend effect hebben. Tegelijkertijd hebben de huidige energieopbrengsten – voor zolang het duurt – een prijsdempend effect.

Dat effect wordt versterkt wanneer door een economische recessie de hoeveelheid afval verder afneemt. Op dit moment is niet te voorspellen welke scenario zich zal ontrollen. Duidelijk is wel dat het in elk scenario van belang is de afhankelijkheid van bedrijfsafval te beperken. Op basis van een indicatieve berekening draagt het restafvalaanbod van Maassluis bij aan de risicomitigatie van het scenario conform Rijksbeleid voor een bedrag van circa € 1,2 miljoen per jaar. Het grote belang hiervan verklaart de vasthoudendheid waarmee de private afvalverwerkers de colleges en raden, maar ook de individuele portefeuillehouders en raadsleden van gemeenten die overwegen in te besteden benaderen om hen af te houden van toetreding tot een publiek bedrijf. Ten slotte is er nog een effect op het pro rata gegarandeerde bedrag aan leningen door aandeelhouders. Door toetreding van Maassluis daalt het gegarandeerde bedrag per aandeel A met circa 1,4 procent. Conclusie De gemeente Maasluis laat blijken de missie en visie van HVC nadrukkelijk te steunen. De vraagstelling van Maassluis komt overeen met die van de zittende aandeelhouders en kan worden ingevuld middels de reeds 5

beschikbare be- en verwerkingscapaciteit. Extra restafval vanwege nieuwe toetreders leidt tot extra capaciteitsbenutting van de AEC’s, in een tijd waarin HVC en de deelnemende gemeenten actief sturen op minimalisering van restafval, maar waarin ook de Rijksoverheid belemmeringen opwerpt om de vrijvallende capaciteit in te vullen met afval dat in het buitenland wordt gestort. Vanuit dat perspectief levert de toetreding van nieuwe aandeelhouders een bijdrage aan de beheersing van het marktrisico rond de AEC’s. Voorst vindt door de uitgifte van aandelen een pro rata daling plaats van de garantstelling voor financiering per aandeelhouder. Conform de ballotageovereenkomst vindt uitgifte en vervreemding van aandelen plaats tegen nominale waarde. Aangezien het gaat om nieuwe toetreders is, zoals hiervoor toegelicht, de ‘toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’ op de uitgifte van aandelen van toepassing.

6. Voorstel Gelet op het vorenstaande stellen directie en raad van commissarissen de algemene vergadering voor te besluiten tot: 1. uitsluiting van het statutaire voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van de onder 2. bedoelde aandelen A; 2. uitgifte van 51 aandelen A aan de gemeente Maassluis a. tegen storting van de nominale waarde, b. onder de verplichting tot voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst A, en c. onder toepassing van de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’.

6

De Algemene Vergadering, bijeen te Alkmaar op 7 december 2023, Gelezen het voorstel van directie en raad van commissarissen d.d. 26 oktober 2023, B e s l u i t: 1. 2.

uit te sluiten het statutaire voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van de onder 2. bedoelde aandelen A; uit te geven 51 aandelen A aan de gemeente Maassluis a. tegen storting van de nominale waarde, b. onder de verplichting tot voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst A, en c. onder toepassing van de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’.

Aldus besloten, Voorzitter,

Secretaris,

7