D05 05 Bijlage bij AVA HVC 5 - Uitgifte van aandelen aan de gemeenten Edam-Volendam Haarlem en Zandvoort.pdf

5. Uitgifte van aandelen A aan de gemeenten Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort Aan:

Algemene Vergadering

Van:

directie en raad van commissarissen

Betreft: uitgifte van aandelen A aan de gemeente Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort Bijlage: bericht “oriëntatie gemeenten/waterschappen op deelname in HVC” d.d. 28 september 2020 Datum: 25 oktober 2022

1. Inleiding Naar aanleiding van oriënterend onderzoek van verschillende gemeenten naar de mogelijkheid van een aandeelhouderschap in HVC, hebben aandeelhouders, raad van commissarissen en directie de afgelopen twee jaar regelmatig met elkaar gesproken over toetreding van nieuwe aandeelhouders. Doel hiervan was om na te gaan of toetreding van nieuwe aandeelhouders vooral in het belang is van de bestaande aandeelhouders en welke kaders en uitgangspunten bij toetreding gelden. Na weging van het belang van bestaande aandeelhouders bij nieuwe toetreders (zie hierna) is in 2021 besloten om onder de daarvoor geldende voorwaarden aandelen uit te geven aan de gemeenschappelijke regeling Avalex en aan de gemeente Oostzaan. Op basis van dezelfde uitgangspunten is de vorige vergadering besloten tot uitgifte van aandelen aan de gemeente Waterland. De vorige aandeelhoudersvergadering is ook de wens van de gemeente Edam-Volendam (reeds aandeelhouder vanwege fusie met de voormalige gemeente Zeevang) naar voren gebracht om als gehele gemeente tot HVC toe te treden. Een en ander gaf geen aanleiding tot opmerkingen en de constatering was dat dit punt de eerstvolgende vergadering formeel zou kunnen worden afgerond.

Daarnaast is de vorige vergadering een update gegeven van het onderzoek van Haarlem en Zandvoort, waarbij is toegelicht dat afhankelijk van de besluitvorming eveneens een voorstel tot uitgifte van aandelen aan deze gemeenten verwacht mag worden. Inmiddels hebben de colleges van Haarlem en Zandvoort daadwerkelijk voor HVC gekozen. Het voorliggende voorstel tot uitgifte van aandelen A betreft daarom zowel Edam-Volendam als Haarlem en Zandvoort.

2. Proces Algemene vergadering 8 december 2020 Om te beschikken over een referentiekader voor de besluitvorming over toetreding van een nieuwe aandeelhouder, is in de aandeelhoudersvergadering van december 2020 afgesproken om in een daartoe te organiseren bestuurlijke bijeenkomst nader in te gaan op het belang van bestaande aandeelhouders bij nieuwe toetreders en op de geldende toetredingsregels.

1

Bestuurlijke bijeenkomst 8 februari 2021 De hiervoor bedoelde bestuurlijke bijeenkomst vond plaats op 8 februari 2021. Tijdens deze bijeenkomst zijn de volgende onderwerpen besproken: • • • •

Het samenwerkingsmodel HVC; mogelijk nieuwe toetreders; de geldende regels voor toe- en uittreden; de voor en nadelen van een nieuwe toetreder, op basis van een afweging van het effect van een nieuwe toetreder op de samenwerking, de uitvoering en de risico’s binnen HVC; • conclusies en afspraken ten behoeve van het vervolg. Op basis van de bevindingen ten aanzien van het belang van bestaande aandeelhouders bij nieuwe toetreders, alsmede gemaakte vervolgafspraken is een voorstel aan de aandeelhoudersvergadering van mei 2021 voorgelegd om aandelen uit te geven aan de gemeenschappelijke regeling Avalex (gemeenten Delft, Midden-Delfland, Leidschendam-Voorburg, Pijnacker-Nootdorp, Rijswijk en Wassenaar) alsmede aan de gemeente Oostzaan. Aandeelhoudersvergadering 27 mei 2021 De aandeelhoudersvergadering heeft op 27 mei 2021 unaniem besloten tot de uitgifte van aandelen aan Avalex en Oostzaan. Aandeelhoudersvergadering 2 juni 2022 De vorige aandeelhoudersvergadering is besloten tot uitgifte van aandelen aan de gemeente Waterland en is het voorstel tot uitgifte van aandelen aan Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort aangekondigd.

3. Recente ontwikkelingen Na een sterke privatiseringsgolf rond het afvalbeheer in de jaren ’90 en de eerste 10 tot 15 jaar van dit millennium, is een trend zichtbaar dat gemeenten en waterschappen voor invulling van hun beleidsopgave op het gebied van duurzaam afvalbeheer en de energietransitie zich opnieuw oriënteren op mogelijkheden van publieke samenwerking. Naar wij denken is dit gedreven door de wens naar meer stabiliteit, strategische invloed, ketensamenwerking en flexibiliteit. Zo zien we veel interesse in onderzoek naar toetredingsmogelijkheden tot HVC. Een en ander heeft ertoe geleid dat vorig jaar de aandeelhoudervergadering kon besluiten tot uitgifte van aandelen B aan de waterschappen Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, Amstel Gooi en Vecht, en Zuiderzeeland alsmede tot uitgifte van aandelen A aan de gemeenschappelijke regeling Avalex en Oostzaan. Daarnaast zijn recentelijk ook diverse gemeenten tot Omrin toegetreden. De gemeenten in de metropoolregio Amsterdam (MRA) die hun afval bij AEB laten verwerken dienen de verwerking van hun restafval per 1 januari 2023 aan te besteden. Vanwege de verkoop van AEB aan een marktpartij is quasi-inbesteding of het vestigen van een alleenrecht niet meer mogelijk. Inmiddels heeft na de gemeente Waterland ook Edam-Volendam besloten (volledig) toe te willen treden tot HVC.

De colleges van Haarlem en Zandvoort hebben eind september de keuze gemaakt voor HVC, die dit besluit nu voor wensen en bedenkingen voorleggen aan hun respectievelijke gemeenteraden. Naast deze MRA-gemeenten tonen ook enkele gemeenten in Zuid-Holland concrete interesse. De gemeente Oostzaan heeft de verkenningsfase nog niet afgerond. Daarentegen hebben andere gemeenten uit de MRA-regio (waaronder Haarlemmermeer, Bloemendaal, Heemstede, Amstelveen en Diemen) besloten om aan te besteden. Deze aanbesteding is onlangs afgerond 2

en gegund aan AEB. Ook de gemeenten in de Duin- en Bollenstreek, verenigd in de gemeenschappelijke regeling VAB (Vuilafvoerbedrijf Bollenstreek), hebben na onderzoek besloten niet toe te treden. Aan de kant van de waterschappen zijn er ook ontwikkelingen. Zo hebben ook waterschap De Stichtse Rijnlanden en Waterschapsbedrijf Limburg verkennende gesprekken gevoerd. Deze waterschappen kiezen een andere route.

4. Vraagstelling gemeente Edam-Volendam Sinds 2012 is de voormalige gemeente Zeevang aandeelhouder van HVC. In 2016 is Zeevang gefuseerd met Edam-Volendam tot de nieuwe gemeente Edam-Volendam. De gemeente heeft tot 2023 een overeenkomst met AEB voor het verwerken van fijn huishoudelijk restafval, inclusief het nascheiden van plastic, metaal en drankenkarton (PMD) afkomstig van het grondgebied van de voormalige gemeente Edam-Volendam. Dit betreft op dit moment circa 7400 ton PMD-rijk restafval. De overeenkomst met AEB eindigt eind dit jaar. De afgelopen periode heeft Edam-Volendam de mogelijkheden voor 2023 en verder onderzocht. Na zorgvuldige afweging van de mogelijkheden (aanbesteden of quasi-inbesteden bij een publieke organisatie) heeft Edam-Volendam dit voorjaar ervoor gekozen om de verwerking van het restafval via quasiinbesteding bij HVC te laten verwerken en om deze reden tevens het huidige aandeelhouderschap van HVC uit te breiden voor de gehele gemeente. Met de keuze voor HVC wordt de afvalverwerking binnen de gemeente geharmoniseerd. Edam-Volendam is ervan overtuigd dat de nauwe strategische samenwerking een meerwaarde biedt op het gebied van stabiliteit en duurzaamheid.

De gemeente ziet in HVC een betrouwbare partner die op langere termijn mee kan en wil denken op het gebied van circulariteit, energietransitie en communicatie, en dienstverlening biedt die verder reikt dan alleen het verbranden van afval. Meer concreet ziet Edam-Volendam een grote meerwaarde in het relatief hoge rendement van de voorscheidingsinstallatie (VSI). Ook biedt de nabijgelegen overslaglocatie van HVC in Purmerend besparingen met betrekking tot de afvalinzameling. De gemeente laat al jarenlang haar GFT door HVC verwerken. Gelet op de expertise en motivatie van HVC ziet Edam-Volendam uitbreiding van het aandeelhouderschap als volgende stap in een constructieve samenwerking ten voordele van de inwoners.

3. Vraagstelling gemeenten Haarlem en Zandvoort Haarlem en Zandvoort dienen met ingang van 1 januari 2023 als gevolg van de verkoop van AEB (huidige verwerker) een oplossing te vinden voor de verwerking van huishoudelijk restafval.

3

Na uitgebreid onderzoek hebben eind september beide colleges de keuze gemaakt voor HVC. Vooruitlopend hierop is voor de verwerking van GFT reeds het alleenrecht aan HVC gegeven. De doorslag hiervoor bestond uit een aantal zwaarwegende aspecten, namelijk duurzaamheid, regionale samenwerking, innovatie, stabiliteit en zekerheid. Hierna wordt de motivatie van Haarlem en Zandvoort op deze aspecten nader toegelicht. HVC zet zich nadrukkelijk in voor het behalen van het best haalbare duurzaamheidsresultaat. De huidige prestaties onderscheiden zich positief ten opzichte van de markt. Voorbeelden zijn de bodemasopwerking en de CO2-afvang. Bepaalde duurzaamheidsmaatregelen kunnen via een aanbesteding op basis van een programma van eisen weliswaar worden afgedwongen, maar vervolgens is het, anders dan bij quasi-inbesteding, niet meer mogelijk om bij wijziging van inzicht bij te sturen. De meest duurzame mogelijkheden raken daardoor uit beeld. HVC heeft op basis van behaalde resultaten in de afgelopen decennia bewezen een betrouwbare en zekere partner te zijn voor haar aandeelhouders en heeft continuïteit geboden wat betreft de verwerkingsdiensten. De beschikbaarheid van verwerkingscapaciteit wordt geborgd met een uitgebreide onderhouds- en vervangingsstrategie, waarmee situaties als die zich bij AEB hebben voorgedaan zich met grote waarschijnlijkheid niet zullen voordoen.

Het maken van regionale combinaties op verschillende producten van HVC wordt gezien als kansrijk, bijvoorbeeld in het eventueel optimaliseren van de dekking van het overslagstation (VOST) van Spaarnelanden of diverse kansen met betrekking tot warmtenetten en de energietransitie. Verwacht wordt dat ook met de andere gemeentelijke aandeelhouders in de regio bestuurlijk kan worden opgetrokken in een gemeenschappelijke visie en beleid ten aanzien van HVC. Op basis van de huidige en toekomstige (innovatieve) projecten kan gesteld worden dat HVC fors investeert in innovatie en dat deze innovaties Haarlem en Zandvoort ten goede komen of kunnen komen als aanvullende diensten en producten worden afgenomen.

4. Regels rond toetreden De regels die gelden voor toetreding van nieuwe aandeelhouders liggen vast in de statuten en in de ballotageovereenkomst. Daarnaast worden door de aandeelhoudersvergadering nadere voorwaarden aan de uitgifte gesteld. Statuten De statuten bepalen dat de algemene vergadering bevoegd is tot uitgifte van aandelen onder eventueel daaraan te verbinden voorwaarden. Daarnaast hebben bestaande aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe aandelen een voorkeursrecht, tenzij de aandeelhoudersvergadering – zoals gebruikelijk – dit voorkeursrecht uitsluit. De nominale waarde van een aandeel A/B bedraagt €45,45.

4

Ballotageovereenkomst (A/B) De ballotage-overeenkomst, die alle aandeelhouders onderling zijn aangegaan, bepaalt kort gezegd dat alleen overheden aandelen kunnen verwerven en dat aandelen slechts kunnen worden verkregen en vervreemd tegen nominale waarde. Het aantal aandelen waarvoor een nieuwe toetreder in aanmerking komt hangt van het relatieve aanbod van afval aan HVC. Vanaf de oprichting wordt daarbij uitgegaan van de hoeveelheid huishoudelijk restafval en wordt, om fluctuaties vanwege een in de tijd gezien mogelijk toevallig hoger of lager restafvalaanbod per inwoner te dempen, ook rekening gehouden met het inwoneraantal van een toetredende gemeente. Beide factoren worden op 50/50 basis gewogen. Edam-Volendam is reeds aandeelhouder A vanwege de fusie van de voormalige gemeente Edam-Volendam met de voormalige gemeente Zeevang (houder van 8 aandelen A). Op basis van deze wegingsfactoren komt de gemeente Edam-Volendam in aanmerking komt voor additioneel 39 aandelen A (circa 1,2% van de geplaatste aandelen A). Haarlem komt in aanmerking voor 224 aandelen A en Zandvoort voor 24 aandelen A. Voorwaarden Sinds 2010 is op de uitgifte van aandelen de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’ van toepassing. Deze regelt in een situatie dat HVC wordt verkocht, de verdeling van de netto-opbrengst tussen aandeelhouders.

In dat kader wordt onderscheid gemaakt tussen houders van aandelen die zijn uitgegeven vóór 2010 en houders van aandelen die daarna zijn uitgegeven (de “nieuwe” aandeelhouders). Een nieuwe aandeelhouder deelt afhankelijk van de groei van het eigen vermogen niet of slechts beperkt mee in de nettoopbrengst wanneer HVC zou worden verkocht. Een nieuwe aandeelhouder deelt namelijk alleen (pro rata) mee in de verkoopopbrengst naar verhouding van de toename van eigen vermogen sinds zijn toetreden. Indien bij verkoop blijkt dat het eigen vermogen is afgenomen sinds zijn aandeelhouderschap ontvangt een nieuwe aandeelhouder niets. Bij een verlieslatende verkoop (schulden zijn hoger dan de opbrengst) wordt volledig (pro rata) gedeeld in het verlies. In de akte van aandelenuitgifte wordt de toetredingsregeling als bezwarende voorwaarde opgenomen.

5. Afwegingskader nieuwe toetreders Het afwegingskader zoals besproken in de bestuurlijke bijeenkomst en gehanteerd bij de besluitvorming over de toetreding van Avalex, Oostzaan en Waterland, wordt hierna toegelicht en toegepast ter beoordeling van de wenselijkheid van uitbreiding van het aandeelhouderschap van de gemeente Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort. Het HVC-model HVC is een samenwerkingsverband van overheden die hun beleidsagenda op het gebied van duurzaam afvalbeheer en de energietransitie op een bedrijfsmatige en tegen maatschappelijk verantwoorde kosten willen realiseren. Vanuit de aandeelhoudersrol hebben de deelnemers in HVC het collectieve belang om HVC in staat te stellen de door aandeelhouders toegewezen taken op de gewenste wijze uit te voeren en om de risico’s van het bedrijf in te kaderen. Vaststelling van de inhoudelijke en financiële strategie vormen hiervoor belangrijke instrumenten. Vervolgens kunnen individuele aandeelhouders in hun rol van opdrachtgever in hoge mate zelf bepalen voor welke taken zij het eigen bedrijf willen inzetten. De wenselijkheid van toetreding van een nieuwe aandeelhouder dient derhalve te worden getoetst op het effect ervan op de samenwerking, de taakuitvoering en de risico’s.

5

Effect op de samenwerking Voor de beoordeling van het effect van een nieuwe toetreder op HVC als samenwerkingsverband zijn de volgende aspecten van belang: a. onderschrijft een nieuwe toetreder de kern van het samenwerkingsverband b. blijft er voldoende aandacht beschikbaar voor de zittende aandeelhouders c. voegt een nieuwe toetreder zich binnen de bestaande verhoudingen of ontstaat een dominante partij d. wat is de aanleiding: gemeentelijke herindeling of wens tot samenwerking e. wat is de geografische ligging van een nieuwe toetreder ten opzichte van huidige verzorgingsgebied: aansluitend of in een ander deel van het land De situatie bij Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort is als volgt. Ad a. Gelet op de vraagstelling van de gemeenten onderschrijven zij nadrukkelijk de visie en missie van HVC. Ad b. Edam-Volendam is op basis van de fusie met de voormalige gemeente Zeevang reeds houder van 8 aandelen A. Haarlem en Zandvoort zijn nieuwe aandeelhouders. De indruk is niet dat door toetreding van deze twee gemeenten de zittende aandeelhouders minder aandacht kunnen krijgen. Ad c: Edam-Volendam heeft laten blijken zich te voegen binnen de bestaande verhoudingen. Haarlem is geen zodanig grote gemeente dat deze zich moeilijk zal kunnen voegen binnen de bestaande verhoudingen. Ad d: Aanleiding is de wens tot publieke samenwerking.

Ad e: Het grondgebied van Edam-Volendam behoort reeds tot het bij oprichting van HVC geplande verzorgingsgebied. Haarlem grenst aan het HVC-verzorgingsgebied, Zandvoort vrijwel. Effect op de uitvoering i.c. het afvalbeheer Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort zullen als het gaat om het afvalbeheer (vooralsnog) alleen gebruik maken van de verwerking en bijbehorende logistiek van fijn en grof huishoudelijk restafval en GFT. • Geen nieuwe investeringen Voor de vraagstelling van Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort zijn op het gebied van het afvalbeheer geen nieuwe investeringen nodig. Zoals hierna toegelicht is er ruimschoots capaciteit beschikbaar binnen de AEC’s. Het GFT van deze gemeenten wordt reeds door HVC verwerkt. • Capaciteit AEC’s Van de nominale afvalverwerkingscapaciteit van de AEC’s van circa 1 miljoen ton/jaar wordt circa 935.000 ton/jaar benut. De hoeveelheid fijn huishoudelijk restafval van de aandeelhouders bedraagt circa 430.000 ton. Daarnaast wordt via scheidingsinstallaties het niet-recyclebare brandbare residu van het grof huishoudelijk afval ter verbranding aangeboden (circa 65.000 ton). De hoeveelheid huishoudelijk restafval daalt jaarlijks door maximale inzet op de reductie van dit afval. Deze daling wordt slechts gedeeltelijk gecompenseerd door bevolkingsgroei binnen het verzorgingsgebied en bedraagt per saldo circa 20.000 ton per jaar.

De vrijvallende restcapaciteit van de AEC’s wordt voor zover beschikbaar ingevuld met bedrijfsafval. Het aanbod van restafval van Edam-Volendam bedraagt circa 7.500 ton. Het aanbod van restafval van Haarlem en Zandvoort bedraagt circa 41.000 ton. Gelet op het vorenstaande is er ruimschoots capaciteit om deze hoeveelheid van 48.500 ton/jaar te verwerken. Bovendien is door de focus op restafvalreductie na tweeëneenhalf jaar deze hoeveelheid al weer ‘verdampt’ binnen de totale capaciteit van de AEC’s.

6

Effect op de risico’s Ter voorbereiding van de besluitvorming door de algemene vergadering inzake de financiering van ‘Van Gas Los’ is een Klankbordgroep ingesteld die de risico’s binnen HVC heeft beschouwd. De conclusie is dat de risico’s van HVC gematigd zijn, maar voor zover er een risico is, dat verband houdt met de AEC’s. Dit risico betreft met name een marktrisico. Onderstaande grafiek toont de afhankelijkheid van de bedrijfsafvalmarkt de komende jaren.

Figuur 3: ontwikkeling aanbod fijn huishoudelijk restafval (blauw/onderste deel balk) Het risico betreft concreet de kosten van eventuele leegstand. Elke ton verwerkingscapaciteit die niet wordt benut betekent een onderdekking van circa € 120. Dit bedrag is hoger dan het verbrandingstarief aangezien bij leegstand/onbenutte capaciteit alle kosten (zowel vast als variabel) in stand blijven, maar de opbrengsten (met name energie en metalen) gemist worden. Gelet op de omvang van dit risico is de opgave dit risico zoveel mogelijk te mitigeren. Vraag is in welke mate de toetreding door Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort hieraan bijdraagt. Hiervoor dient als eerste het marktrisico te worden ingeschat. In Europa worden vanwege een gebrek aan verbrandingscapaciteit nog steeds nieuwe AEC’s gebouwd. Uit studies blijkt dat wanneer alle initiatieven voor nieuwe AEC’s én voor recycling worden gerealiseerd, er pas in 2034 binnen Europa evenwicht tussen vraag en aanbod van verwerkingscapaciteit ontstaat. Qua milieu (met name CO2-emissies) heeft het transport van restafval een zeer geringe impact en doet het slechts in zeer geringe mate af aan het voordeel van verbranden boven storten. Dit voordeel betreft vooral de vele malen lagere uitstoot van broeikasgassen wanneer afval wordt verwerkt in een AEC dan wanneer een zelfde hoeveelheid afval wordt gestort.

Daar staat tegenover dat de Rijksoverheid het aantrekkelijk vindt om AEC-capaciteit op uitsluitend Nederlandse schaal te beoordelen. Het Rijk meet CO2 op Nederlandse schaal en richt zich tegen import. HVC focust zich daarom op het langjarig verwerven van Nederlands afval, maar staat daarin uiteraard niet alleen. Het is de verwachting dat door landelijk klimaatbeleid in de komende jaren AEC-capaciteit uit de markt genomen gaat worden. Het ligt dan voor de hand om als eerste lijnen met veel import van restafval te sluiten. De afname van verwerkingscapaciteit kan een prijsopdrijvend effect hebben. Tegelijkertijd hebben de huidige energieopbrengsten – voor zolang het duurt – een prijsdempend effect. Dat effect wordt versterkt wanneer door een economische recessie de hoeveelheid afval verder afneemt. Op dit moment is niet te voorspellen welke scenario zich zal ontrollen. Duidelijk is wel dat het in elk scenario van belang is de afhankelijkheid van bedrijfsafval te beperken.

7

Op basis van een indicatieve berekening draagt het restafvalaanbod van Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort bij aan de risicomitigatie van het scenario conform Rijksbeleid voor een bedrag van circa € 5,9 miljoen per jaar. Het grote belang hiervan verklaart de vasthoudendheid waarmee de private afvalverwerkers de colleges en raden, maar ook de individuele portefeuillehouders en raadsleden van gemeenten die overwegen in te besteden benaderen om hen af te houden van toetreding tot een publiek bedrijf. Ten slotte is er nog een effect op het pro rata gegarandeerde bedrag aan leningen door aandeelhouders. Door toetreding van Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort daalt het gegarandeerde bedrag per aandeel A met circa 7 procent. Conclusie De gemeente Edam-Volendam is reeds een bestaande aandeelhouder van HVC op grond van de fusie met de voormalige gemeente Zeevang. De gemeenten Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort laten blijken de missie en visie van HVC nadrukkelijk te steunen. De vraagstellingen van Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort komen overeen met die van de zittende aandeelhouders en kunnen worden ingevuld middels de reeds beschikbare be- en verwerkingscapaciteit.

Extra restafval vanwege nieuwe toetreders leidt tot extra capaciteitsbenutting van de AEC’s, in een tijd waarin HVC en de deelnemende gemeenten actief sturen op minimalisering van restafval, maar waarin ook de Rijksoverheid belemmeringen opwerpt om de vrijvallende capaciteit in te vullen met afval dat in het buitenland wordt gestort. Vanuit dat perspectief levert de toetreding van nieuwe aandeelhouders een bijdrage aan de beheersing van het marktrisico rond de AEC’s. Voorst vindt door de uitgifte van aandelen een pro rata daling plaats van de garantstelling voor financiering per aandeelhouder. Conform de ballotage-overeenkomst vindt uitgifte en vervreemding van aandelen plaats tegen nominale waarde. Aangezien het gaat om nieuwe toetreders is, zoals hiervoor toegelicht, de ‘toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’ op de uitgifte van aandelen van toepassing.

6. Voorstel Gelet op het vorenstaande stellen directie en raad van commissarissen stellen de algemene vergadering voor te besluiten tot: 1. uitsluiting van het statutaire voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van de onder 2. bedoelde aandelen A; 2. uitgifte van 39 aandelen A aan de gemeente Edam-Volendam, 224 aandelen A aan de gemeente Haarlem en 24 aandelen A aan de gemeente Zandvoort a. tegen storting van de nominale waarde, b. onder de verplichting tot voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst A, en c. onder toepassing van de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’.

8

De Algemene Vergadering, bijeen te Alkmaar op 8 december 2022, Gelezen het voorstel van directie en raad van commissarissen d.d. 25 oktober 2022, B e s l u i t: 1. 2.

uit te sluiten het statutaire voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van de onder 2. bedoelde aandelen A; uit te geven 39 aandelen A aan de gemeente Edam-Volendam, 224 aandelen A aan de gemeente Haarlem en 24 aandelen A een de gemeente Zandvoort a. tegen storting van de nominale waarde, b. onder de verplichting tot voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst A, en c. onder toepassing van de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’.

Aldus besloten, Voorzitter,

Secretaris,

9

Aan:

de deelnemende gemeenten en waterschappen in HVC

Van:

directie

Betreft: oriëntatie gemeenten/waterschappen op deelname in HVC Datum: 28 september 2020

Met regelmaat oriënteren verschillende gemeenten en waterschappen zich op de mogelijkheid van een aandeelhouderschap in HVC. U bent daarover eerder door ons geïnformeerd. Gemeenten die op dit moment hiernaar onderzoek doen, zijn gelegen in de metropoolregio Amsterdam, de Duin- en bollenstreek en rond Delft. Enkele aandeelhouders zijn hiervan reeds op de hoogte, zo hebben wij vernomen, omdat zij door sommige gemeenten zijn benaderd voor het geven van referenties over HVC. Het toetreden van gemeenten die aansluiten op het verzorgingsgebied van HVC is voor de zittende aandeelhouders om een aantal redenen interessant:  een hoger tonnage huishoudelijk restafval van aandeelhouders verlaagt de gevoeligheid voor de onvoorspelbare bedrijfsafvalmarkt;  de ambitieuze recycledoelstellingen kunnen beter worden gerealiseerd;  de garantstelling voor leningen daalt naar evenredigheid van de uitgifte van aandelen;  warmtemogelijkheden aan de randen van het huidige verzorgingsgebied kunnen worden geoptimaliseerd. In een vergelijking die in opdracht van enkele gemeenten door een extern onderzoeksbureau werd uitgevoerd kwam HVC positief naar voren, naar wij hebben vernomen. Om die reden hebben deze gemeenten hun raden voorgesteld om nader onderzoek te doen naar de mogelijkheid van toetreden tot HVC. De raadsbehandeling hiervan kan leiden tot berichtgeving in de media.

Het lijkt ons daarom verstandig u hierover met dit memo in een vroeg stadium te informeren. Wanneer dit nader onderzoek ertoe leidt dat we op enig moment daadwerkelijk met de betrokken gemeenten in gesprek komen en de gemeenten positief besluiten, dan zal een en ander uitmonden in een voorstel aan de algemene vergadering, dat dan op zijn vroegst zal worden geagendeerd voor de vergadering van mei 2021. Wij verwachten u hiermee voor dit moment voldoende te hebben geïnformeerd. Indien u vragen heeft of nadere informatie wenst kunt u contact opnemen met Jan van Raaij, secretaris, via j.vanraaij@hvcgroep.nl of per telefoon 06-20423236.