D05 05 Bijlage 5 bij Nota - Herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen.pdf

7. Herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen Aan:

Algemene Vergadering

Van:

raad van commissarissen

Betreft:

herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen

Datum:

13 april 2023

Bijlagen: rooster van aftreden per 13 april 2023 en profielbeschrijving raad van commissarissen

1. Inleiding Conform artikel 14 lid 4 van de statuten worden de commissarissen op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering. Bij het opstellen van de voordracht gaat de raad van commissarissen uit van een zo evenwichtig mogelijke invulling van zijn profielbeschrijving. Een (informele) commissie uit de aandeelhouders wordt betrokken bij de selectie van nieuwe commissarissen en bij het opstellen van de voordracht. Voordrachten tot herbenoeming van zittende commissarissen worden wel toegelicht maar niet formeel voor advies voorgelegd. Gebruikelijk is dat een commissaris die in het profiel past bij goed functioneren in aanmerking komt voor een tweede benoemingstermijn. 2. Voordracht ter herbenoeming van mevrouw A.M. van der Wijst tot lid van de raad van commissarissen per 25 mei 2023 Mevrouw A.M. (Anne Marie) van der Wijst beschikt over managementervaring op senior niveau en is binnen de raad van commissarissen de specialist op het gebied van finance & control. Op grond hiervan is zij tevens voorzitter van de auditcommissie binnen de raad. De huidige, eerste benoemingstermijn van mevrouw Van der Wijst eindigt de eerstvolgende Algemene Vergadering, die volgens planning gehouden wordt op 25 mei a.s.

De raad draagt mevrouw Van der Wijst voor ter benoeming tot lid van de raad van commissarissen voor een tweede, reguliere termijn, ingaande 25 mei a.s. De voorzitter van de selectie-en-benoemingscommissie van de raad zal desgewenst op deze voordracht tot herbenoeming een toelichting geven.

De Algemene Vergadering, bijeen te Alkmaar op 25 mei 2023, overwegende de voordracht van de raad van commissarissen d.d. 13 april 2023 en gelet op artikel 14 lid 4 van de statuten, b e s l u i t: mevrouw A.M. van der Wijst te benoemen tot lid van de raad van commissarissen voor een tweede, reguliere termijn, ingaande 25 mei 2023. Aldus besloten,

Secretaris,

Voorzitter,

7. Herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen Aan:

Algemene Vergadering

Van:

raad van commissarissen

Betreft:

herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen

Datum:

13 april 2023

Bijlagen: rooster van aftreden per 13 april 2023

1. Inleiding Conform artikel 14 lid 4 van de statuten worden de commissarissen op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering. Bij het opstellen van de voordracht gaat de raad van commissarissen uit van een zo evenwichtig mogelijke invulling van zijn profielbeschrijving. Een (informele) commissie uit de aandeelhouders wordt betrokken bij de selectie van nieuwe commissarissen en bij het opstellen van de voordracht. Voordrachten tot herbenoeming van zittende commissarissen worden wel toegelicht maar niet formeel voor advies voorgelegd. Gebruikelijk is dat een commissaris die in het profiel past bij goed functioneren in aanmerking komt voor een tweede benoemingstermijn. 2. Voordracht ter herbenoeming van mevrouw A.M. van der Wijst tot lid van de raad van commissarissen per 25 mei 2023 Mevrouw A.M. (Anne Marie) van der Wijst beschikt over managementervaring op senior niveau en is binnen de raad van commissarissen de specialist op het gebied van finance & control. Op grond hiervan is zij tevens voorzitter van de auditcommissie binnen de raad. De huidige, eerste benoemingstermijn van mevrouw Van der Wijst eindigt de eerstvolgende Algemene Vergadering, die volgens planning gehouden wordt op 25 mei a.s.

De raad draagt mevrouw Van der Wijst voor ter benoeming tot lid van de raad van commissarissen voor een tweede, reguliere termijn, ingaande 25 mei a.s. De voorzitter van de selectie-en-benoemingscommissie van de raad zal desgewenst op deze voordracht tot herbenoeming een toelichting geven.

De Algemene Vergadering, bijeen te Alkmaar op 25 mei 2023, overwegende de voordracht van de raad van commissarissen d.d. 13 april 2023 en gelet op artikel 14 lid 4 van de statuten, b e s l u i t: mevrouw A.M. van der Wijst te benoemen tot lid van de raad van commissarissen voor een tweede, reguliere termijn, ingaande 25 mei 2023. Aldus besloten,

Secretaris,

Voorzitter,

Rooster van aftreden raad van commissarissen NV HVC per 13 april 2023

Naam:

Laatstelijk benoemd per:

Termijn:

Benoemingstermijn eindigt per:

P. van Riel

2 juni 2022

1e

2 juni 2026 1

R.E.J. Bos

28 mei 2020

1e

28 mei 20241,2

F.J. Föllings

10 2 december juni 2016 2020

2e1e

10 2 december juni 20201 20241

J. Kriens

28 mei 2020

1e

28 mei 20241

J.H.P.M. van der Wijst

13 december 2018

1e

13 december 20221

1 2

Uitloop tot eerstvolgende Algemene Vergadering; Op basis van versterkt aanbevelingsrecht van de COR.

Raad van Commissarissen NV HVC Profielbeschrijving

Februari 2018

HVC - Missie, Visie, en Strategie Missie HVC is een toonaangevend nutsbedrijf van en voor gemeenten en waterschappen. HVC’s opdracht is om de deelnemende overheden te helpen met het realiseren van hun doelstellingen op het gebied van hergebruik van grondstoffen, afvalbeheer en duurzame energie. HVC kiest voor oplossingen met een zo hoog mogelijk milieurendement tegen verantwoorde kosten, waarbij financiële opbrengsten terugvloeien naar de maatschappij. HVC richt zich op lokaal beschikbare bronnen en aanvullend op bronnen buiten haar verzorgingsgebied. HVC zet haar ondernemerschap in om bestuurlijke doelen te vertalen in concrete oplossingen. Innovatie, creativiteit en samenwerking zijn daarbij kernwaarden. HVC staat als maatschappelijk betrokken organisatie midden in de samenleving. Zij hecht aan educatie en een open communicatie over haar activiteiten en milieuprestaties. HVC is een bedrijf waar mensen belangrijk zijn. Samen investeert ze om het beste uit haarzelf en het bedrijf te halen. Visie Afval bestaat voor het grootste deel uit potentieel nuttige grondstoffen. In een tijd waarin grondstoffen steeds schaarser worden, is het niet verantwoord om deze te verspillen. Daarom ziet HVC het als haar opdracht om deze grondstoffen uit afval terug te winnen en te hergebruiken.

Het restafval waaruit geen grondstoffen terug te winnen zijn, zet HVC door middel van verbranding om in duurzame energie. Daarmee bespaart HVC CO2 en neemt de afhankelijkheid van fossiele brandstoffen af. Daarvoor ontwikkelt HVC ook projecten die gebruikmaken van alternatieve energiebronnen, zoals wind- en zonne-energie. Strategie HVC’s doelen zijn meerwaarde en maatwerk leveren voor haar aandeelhouders op het gebied van hergebruik van grondstoffen, afvalbeheer en het opwekken en leveren van duurzame energie. HVC streeft de landelijke doelstelling van 75% gescheiden inzameling en hergebruik van huishoudelijk afval in 2020 na. Ze draagt bij aan het realiseren van de ambitie van 14% duurzame energie in 2020 voor gemeenten en waterschappen. En de bedrijfsvoering verduurzaamt HVC zoveel mogelijk. HVC investeert in innovatie projecten, biedt een veilige werkomgeving en staat voor transparante communicatie met haar belanghebbenden.

De raad van commissarissen De raad van commissarissen (de “raad”) vormt één van de drie vennootschapsorganen van HVC, naast het bestuur en de algemene vergadering. De raad vervult binnen een structuurvennootschap als HVC een belangrijke rol. Zoals opgenomen in Artikel 15 van de statuten van HVC, “heeft de raad van commissarissen van HVC, behalve met de handelingen, hem bij de statuten van HVC in het bijzonder opgedragen, tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.” De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de directie haar positie bepaalt over de strategie voor lange termijn waardecreatie en op de wijze waarop de directie deze strategie uitvoert. De raad van commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering hiervan en de voornaamste daarmee verbonden risico's. Daarnaast treedt de raad op als werkgever van de statutaire directie. Samenstelling van de raad van commissarissen De raad van commissarissen van HVC bestaat uit 5 leden.

1

Bij de samenstelling van de raad wordt rekening gehouden met het volgende: • Een belangrijk middel ter bevordering van een onafhankelijk optreden van de raad is diversiteit, bijvoorbeeld ten aanzien van leeftijd, geslacht, expertise, maatschappelijke achtergrond of nationaliteit, zo licht de Nederlandse corporate governance code toe. Op grond van de Wet bestuur en toezicht dient de raad in beginsel te zijn samengesteld uit tenminste 30% mannen en 30% vrouwen. •

De raad dient ook te kunnen functioneren als team. Dat stelt eisen aan de cultuur, de rolopvatting en het zelf reflecterend vermogen van de raad en het vermogen tot samenwerken van de individuele leden.

•

Iedere commissaris dient te beschikken over de vereiste kennis en ervaring om de bedrijfsvoering, de financiële en ondernemingsresultaten in algemene zin te kunnen beoordelen en over een aantal individuele eigenschappen en competenties die hem of haar in staat stelt zijn rol als toezichthouder en teamlid adequaat te vervullen. De commissarissen hebben bovendien als verplichting om op de hoogte te blijven van nieuwe ontwikkelingen en actualiteiten.

Gelet op de missie en taakvelden van het bedrijf en de context waarin het opereert, is essentieel dat de raad aan het perspectief van de aandeelhouders voldoende betekenis geeft. Aantoonbare affiniteit met publieke organisaties of bedrijven is daarom voor alle leden een vereiste. Voor alle commissarissen geldt tevens de eis dat hij of zij management- en/of bestuurservaring op senior niveau heeft. Voorts dient de raad als collectief te kunnen beschikken over deskundigheid op de volgende gebieden, die elk bij minimaal een van de leden aanwezig dient te zijn: a. finance en control; b. actuele kennis van de sector afval/slib; c. actuele kennis van de sector energie; d. ervaring met innovatietrajecten; e. actuele kennis van en ervaring met het functioneren binnen het openbaar bestuur van gemeenten en/of waterschappen; f. technische kennis ten aanzien van de exploitatie van kapitaalintensieve productieinstallaties; Het is overigens niet de bedoeling dat deskundigheid van een individu op een bepaald terrein ertoe leidt dat deze persoon daar ‘eigenaar’ van wordt. In de praktijk wordt de raad ook geconfronteerd met aspecten van vraagstukken die niet direct kunnen worden gelinkt aan deze gebieden. Te denken valt bijvoorbeeld aan HRM, juridische zaken, veiligheidskunde en logistiek.

De kennis en ervaring van de raad als geheel dient te borgen dat ook ten aanzien van deze aspecten voldoende beoordelingsvermogen aanwezig is. Een uitgangspunt van corporate governance is dat de raad van commissarissen zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Taken leden van de raad van commissarissen Tot de taken van de raad van commissarissen behoort het toezichthouden op en adviseren van de directie met betrekking tot de volgende verantwoordelijkheden van de directie: i. het vaststellen van de bestuursagenda van de vennootschap; ii. het verbeteren van de prestaties van de groep;

2

iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. xii.

het ontwikkelen van een algemene strategie, rekening houdend met de aan de bedrijfsactiviteiten van de groep verbonden risico’s; het vaststellen en nastreven van operationele en financiële doelstellingen; het structureren en beheren van interne bedrijfscontrolesystemen; het toezicht houden op de financiële verslaglegging van de groep; erop toezien dat de groep alle toepasselijke wet- en regelgeving naleeft; erop toezien dat de corporate-governance-structuur van de groep wordt nageleefd en behouden; ervoor zorgdragen dat de vennootschap alle op grond van toepasselijke wet- en regelgeving vereiste informatie openbaart; het opstellen en voorbereiden van het jaarverslag, de jaarlijkse begroting en aanmerkelijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap; het toezicht houden op kwesties aangaande maatschappelijk verantwoord ondernemen; en ervoor zorgdragen dat interne procedures worden ingesteld en gevolgd waardoor wordt gewaarborgd dat alle relevante informatie tijdig aan de directie en de raad van commissarissen bekend wordt gemaakt.

Voorzitter van de raad van commissarissen De Voorzitter ziet er in ieder geval op toe dat: i. de contacten van de raad van commissarissen met de directie, eventuele medezeggenschapsorganen en de algemene vergadering naar behoren verlopen; ii. de raad van commissarissen een vicevoorzitter kiest; iii. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; iv. de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede oefening van hun taak; v. de raad van commissarissen en zijn commissies naar behoren functioneren; vi. de individuele directeuren en commissarissen ten minste jaarlijks worden geëvalueerd op hun functioneren; vii. de commissarissen en directeuren hun introductieprogramma volgen; viii. de commissarissen en directeuren hun opleidings- of trainingsprogramma volgen; ix. de directie de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert; x. de raad van commissarissen signalen vanuit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de raad van commissarissen worden gerapporteerd; xi. de algemene vergadering ordelijk en efficiënt verloopt; xii. effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en xiii. de raad van commissarissen tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.

De voorzitter treedt namens de raad van commissarissen op als eerste contactpersoon voor de directie, de raad van commissarissen en de aandeelhouders. De voorzitter heeft regelmatig overleg met de voorzitter van de directie.

Wijze van voordragen en benoemen De algemene vergadering benoemt alle leden van de raad. Benoemingen vinden plaats op voordracht van de raad. Eén van de leden zal worden voorgedragen en benoemd op basis van

3

het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad. De selectie zal plaatsvinden en de voordrachten tot benoeming zullen worden opgesteld in samenspraak met de selectiecommissie uit de algemene vergadering. In het kader van het proces van de selectie en voordracht van kandidaten kunnen aandeelhouders vanzelfsprekend ook kandidaten aan de raad van commissarissen aanbevelen.

4