D05 03 Bijlage 3 bij Nota - Conceptnotulen van de Algemene Vergadering d.d. 8 december 2022.pdf

3. Conceptnotulen van de Algemene Vergadering van NV HVC d.d. 8 december 2022

Totaal geplaatst aantal aandelen: 4.030 (aandelen A: 3.347; aandelen B: 683; aandelen C: 0) Ter vergadering vertegenwoordigd aantal aandelen: 3.958 (aandelen A: 3.197; aandelen B: 683)

Ter vergadering vertegenwoordigde aandeelhouders: 1. gemeente Almere, 173 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer T. Gillissen; 2.

gemeenschappelijke regeling Avalex, 440 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer Ph. van Veller;

3.

gemeente Beverwijk, 66 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer P. Burgering;

4.

gemeente Den Helder, 112 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer P. de Vrij;

5.

gemeente Drechterland, 31 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw F. de Vos-Janssen;

6.

gemeente Dronten, 48 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer S. Kruis;

7.

gemeente Edam-Volendam, 8 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer D. Dijkshoorn;

8.

gemeente Enkhuizen, 30 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer D. Bennis;

9.

gemeenschappelijke regeling Gevudo, 529 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer P. Heijkoop;

10. gemeente Heemskerk, 66 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer P. Burgering; 11. gemeente Hollands Kroon, 71 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw L. Peters; 12. gemeente Hoorn, 116 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer D. Bennis; 13. gemeente Koggenland, 36 aandelen A, vertegenwoordigd de heer B. Krijnen; 14. gemeente Lelystad, 93 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer S. Kruis; 15. gemeente Noordoostpolder, 62 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer T. Gilissen; 16. gemeente Opmeer, 19 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer V. Buis; 17. gemeente Purmerend, 113 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer D. Dijkshoorn; 18. gemeente Schagen, 72 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer H. Heddes; 19. gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009, 683 aandelen B, vertegenwoordigd door mevrouw Th. Fierens; 20. gemeente Smallingerland, 78 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer S. Hoekstra; 21. gemeente Stede Broec, 34 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer D. Bennis; 22. gemeente Texel, 24 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer P. de Vrij; 23. gemeente Urk, 23 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer T. Gilissen; 24. gemeente Velsen, 132 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer P. Burgering; 25. gemeenschappelijke regeling VVI-Alkmaar e.o., 484 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer J. Hagens; 26.

gemeente Westland, 130 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer Ph. van Veller; 27. gemeente Zaanstad, 265 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw S. Onclin; 28. gemeente Zeewolde, 20 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer T. Gilissen. Niet ter vergadering vertegenwoordigde aandeelhouder(s): 1. gemeente Medemblik, 72 aandelen A;

1

Tevens aanwezig: • De heer Ph. Houben (voorzitter; president-commissaris HVC) • de heer D. van Steensel (algemeen directeur) • mevrouw N. Magis (financieel directeur) • de heer J. van Raaij (secretaris)

1. Opening en mededelingen De voorzitter heet de aanwezigen welkom. Alleen de gemeente Medemblik is afwezig. Spreker constateert dat er gelet op de aanwezige aandeelhouders rechtsgeldig besluitvorming kan plaatsvinden. 2. Agenda Er zijn geen op- of aanmerkingen. Besluit: De Algemene Vergadering stelt de agenda conform voorstel vast. 3. Conceptnotulen van de Algemene Vergadering d.d. 2 juni 2022 De voorzitter legt de conceptnotulen van de Algemene Vergadering van 2 juni 2022 ter bespreking voor. Er zijn geen opmerkingen. Besluit: De voorzitter stelt de notulen van de Algemene Vergadering d.d. 2 juni 2022 conform het toegezonden concept vast. 4. Algemene ontwikkelingen / contextanalyse najaar 2022 De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Steensel, algemeen directeur, en mevrouw Magis, financieel directeur, voor een toelichting op de inhoudelijke en financiële ontwikkelingen. De heer Van Steensel bespreekt aan de hand van een presentatie (bijgevoegd) de inhoudelijke gang van zaken bij HVC alsmede, vanwege het aanstaande afscheid van de voorzitter, de vele ontwikkelingen gedurende de afgelopen acht jaar. Mevrouw Magis geeft een toelichting op de financiële thema’s, waaronder de risico’s. Eén daarvan betreft het risico van ongeplande stilstand bij productie-installaties, waardoor overeengekomen energielevering niet mogelijk is.

Spreekster licht toe welke maatregelen zijn genomen om dit risico te mitigeren. De heer Buis (Opmeer) vraagt naar de aard van dit risico voor HVC. Is het al dan niet kunnen nakomen van energieleveringsverplichtingen niet een standaard bedrijfsrisico of gaat het hier om een specifiek, verhoogd risico? Zo ja, wat is dan dat verhoogde risico? Mevrouw Magis licht aan de aan de hand van de sheet met de ontwikkeling van de elektriciteitsprijzen op de termijnmarkt toe dat de huidige marktprijs voor elektriciteit veel hoger ligt dan de prijs waarvoor deze elektriciteit tevoren is verkocht. Wanneer er productie-uitval is, dient elektriciteit te worden ingekocht tegen de op dit moment veel hogere actuele marktprijs. Normaal gesproken is de financiële schade hiervan via de bedrijfsschadeverzekering van HVC afgedekt, maar bij extreem hoge prijzen is deze dekking niet volledig. Er gaat daarom veel aandacht uit naar het borgen van de productie, om ongeplande uitval, bijvoorbeeld door langer onderhoud of 2

storingen, te voorkomen. De investeringen daarin betalen zich nu veel sneller terug dan in het verleden. De heer Heijkoop (Gevudo) vraagt naar de strategische oriëntatie van HVC ten aanzien van de energieprijzen. Er is een neerwaarts risico, zoals door mevrouw Magis toegelicht, maar het kan qua inkomsten ook de andere kant op gaan. Daarnaast is er nu het prijsplafond. De vraag is hoe HVC hiermee omgaat, waarbij spreker zich kan voorstellen dat HVC qua (warmte)tarieven niet al te scherp aan de wind vaart, want het prijsplafond dempt de risico’s van hogere prijzen naar de inwoners, terwijl door een wat hogere marge HVC in staat is om in de toekomst, wanneer het energieplafond weer geëindigd is, eventuele klappen voor de inwoners op te vangen. Spreker merkt op dat het Kabinet vooralsnog geen duidelijkheid gegeven heeft over de duur van het plafond. Een positiebepaling is ingewikkeld, aangezien de belangen van de inwoners en van de gemeenten op gespannen voet kunnen komen met die van EZK. Mevrouw Magis licht toe dat HVC qua energieproductie een relatief klein bedrijf is. Als het gaat om het prijsplafond zit HVC niet met EZK om tafel. HVC is er wel indirect bij betrokken, maar kan de discussie over dit onderwerp veel minder beïnvloeden dan wanneer het bijvoorbeeld gaat over warmte.

HVC is een publiek nutsbedrijf en dat maakt dat de directie zich niet comfortabel voelt om buitenproportionele winsten te genereren, ook al bevordert dat de voortgang op het pad naar keuzevrijheid gegarandeerde financiering. Ook HVC zit bij voorkeur dicht op de klanten. Het zoekt daarom naar producten waarmee die enorme prijsuitslagen kunnen worden gedempt. De gedachte daarbij is een tarief gebaseerd op een lange termijn index. De heer Heijkoop zegt de potentieel positieve bedrijfsresultaten interessant te vinden. Het ongemak daarover zit in het feit dat achter de andere energiebedrijven private aandeelhouders zitten. HVC vertegenwoordigt maatschappelijke doelstellingen en maatschappelijke waarden. Vanuit dat perspectief is het vooral van belang om te laten zien hoe je met je resultaten die maatschappelijke doelstellingen realiseert. Omdat het resultaat wordt geïnvesteerd in duurzame bronnen kunnen bovendien daarmee naar de toekomst toe de tarieven houdbaar blijven. Mevrouw Magis refereert aan de afspraak die met de aandeelhouders is gemaakt. Als het goed gaat met HVC en er is financiële ruimte, dan is het mogelijk om via de tarieven een teruggave te doen. Die ruimte kan overigens alleen achteraf kan worden vastgesteld.

De heer Heijkoop meent dat puur vanuit gemeentebelang als volgt kan worden geredeneerd: maximeer het tarief voor 2023 omdat dit volledig wordt afgedekt vanuit het prijsplafond, zorg daarmee dat het resultaat goed op peil blijft en waar mogelijk verbetert, en investeer het resultaat in de mooie agenda die we met elkaar hebben, ook om de tarieven op langere termijn stabiel te houden. Spreker verwacht dat veel aandeelhouders van andere energieleveranciers tot een dergelijke winstmaximalisatie zullen oproepen, aangezien zijn daartoe op aarde zijn. Bij HVC dient het resultaat de gezamenlijke maatschappelijke doelstellingen, zoals ten aanzien van bestaanszekerheid, verduurzaming en het afvalbeleid. Spreker zegt in de discussie dat spanningsveld te zoeken, al is dat als publieke partij wel ingewikkeld. De heer Van Steensel zegt dat HVC, als het gaat om een visie op de ontwikkeling van de energiemarkt, niet pretendeert meer te weten dan wat de energiemarkt al qua verwachtingen heeft ingeprijsd. HVC heeft er daarom voor gekozen om op vaste momenten vaste hoeveelheden energie te verkopen, ongeacht de actuele marktprijs en de verwachte ontwikkelingen daaromtrent. Volgens de experts blijft de markt de komende jaren zeer volatiel. Dat betekent dat het verstandig

3

is, ook voor aandeelhouders, om de energiebehoefte langjarig vooruit in te kopen en de prijs daarvan gespreid vast te leggen. Als het gaat om energielevering aan consumenten zegt spreker een onderscheid te willen maken tussen gas, elektriciteit en warmte. HVC produceert niet of nauwelijks gas. De hoeveelheid die wordt verkocht, wordt tegen vrijwel dezelfde prijs ingekocht. Bij elektriciteit blijkt het risicovol te zijn om je aan de markt te onttrekken, door bijvoorbeeld kunstmatig lage prijzen te hanteren. Daar kun je als bedrijf door overheidsmaatregelen mee in de knel komen. Bij warmte is de situatie anders. Inwoners zitten daar feitelijk vast aan een monopolist. Dat betekent dat heel zorgvuldig met de belangen van inwoners moet worden omgegaan. De warmteprijzen van HVC lagen het afgelopen jaar 16% onder het equivalent in gas en dat was onverplicht. HVC had volgens de ACM hogere tarieven mogen vaststellen, maar dat heeft HVC niet gedaan. Ten aanzien van het energieprijsplafond zegt spreker er niets voor te voelen om nu naar de rijksoverheid, waarmee HVC in goed vertrouwen op allerlei dossiers goed samenwerkt, een strategie te hanteren die er op is gericht om ‘eruit te halen wat erin zit’. Daarbij dient te worden bedacht dat maar een deel van het energieverbruik onder het plafond valt.

Dat betekent dat afnemers voor dat andere deel wel die hoge tarieven moeten betalen, want er kan qua tarifering geen onderscheid worden gemaakt tussen de geleverde hoeveelheid energie die onder het prijsplafond valt en de overige geleverde hoeveelheid. Maximumprijzen hanteren geeft bovendien allerlei ongewenste complicaties, ook richting de woningcorporaties waar HVC langjarige verplichtingen mee is aangegaan. De lijn van HVC is om in rekening te brengen wat nodig is. De afgelopen jaren is die lijn gevolgd en de bedoeling is dat ook het komende jaar te doen. Door het onderste uit de kan te willen halen wordt ook het onderlinge wantrouwen gevoed, en dat helpt niet om gezamenlijk de transitie te realiseren. Spreker zegt de oproep te begrijpen, maar wil hier om de gegeven redenen wel weerstand tegen bieden. De heer Heijkoop geeft aan dat de strategische uiteenzetting van de heer Van Steensel precies datgene is waar het om gaat, namelijk dat HVC zich strategisch verhoudt tot wat het kabinet doet en tot wat de aandeelhouders en inwoners nodig hebben, waarvan de laatsten voor een deel ook als bewoners van corporatiewoningen geconfronteerd worden met de (on)betaalbaarheid van het wonen. Het is bovendien prima om in de pas te blijven lopen met het Kabinet en om het Kabinet een strategie te ontlokken.

Het aanwezige wantrouwen maakt dat er ook veel onzekerheid is bij inwoners en die dient te worden weggenomen. De heer Van Steensel zegt dat nu de risico’s in HVC groter zijn geworden als gevolg van de volatiliteit van de energieprijzen de directie het verstandig vindt om toe te groeien naar een hoger winstniveau dan de afgelopen jaren. Daarbij kan gedacht worden aan een winstniveau van zo’n 30 miljoen euro. Dat is een gezond niveau, kijkend naar de omzet en de risico’s binnen het bedrijf. Echter, de eerste vraag die woningcorporaties stellen wanneer we daar spreken over mogelijkheden om van het gas af te komen, is hoeveel dividend HVC uitkeert. Het beeld dat er flinke resultaten worden gemaakt en dividenden worden uitgekeerd over de ruggen van de huurders is voor hen niet acceptabel. Hoe publiek is HVC dan eigenlijk, is dan de vraag. Kortom, het resultaat moet wat omhoog, maar wanneer er substantieel hogere resultaten zouden worden behaald valt er naar diverse stakeholders wat uit te leggen, zeker als die resultaten worden behaald middels de enigszins perverse prikkel van tariefmaximalisatie onder het prijsplafond. De heer Ph. van Veller (Avalex, Westland) zegt dat Avalex als nieuwe toetreder tot nu toe erg tevreden is. Mevrouw Magis begon haar presentatie met een toelichting op de financiële strategie 4

die in 2020 is vastgesteld. Dat is weliswaar nog maar twee jaar geleden, maar tegelijkertijd zijn we sindsdien verrast met vele ontwikkelingen, die hier allemaal zijn geschetst en waar nu ook het gesprek over plaatsvindt. Dat deed de vraag rijzen of de financiële strategie van 2020 eigenlijk nog wel actueel is, ook in ogenschouw nemend de verhouding tussen enerzijds warmte / energie en anderzijds afval. Sommige deelnemers maken van beide activiteiten gebruik, andere niet. Daarnaast hanteren we ook investeringsnormen en financiële ratio’s. Vraag is dus of gelet op de ontwikkelingen van de afgelopen tijd de financiële strategie nog actueel is of inmiddels gewerkt wordt aan het bijstellen ervan. Mevrouw Magis licht toe dat de financiële strategie nog steeds actueel is. Deze is gericht op het realiseren van keuzevrijheid ten aanzien van gegarandeerde financiering. Het doel is onveranderd, maar de weg daarheen ziet er inmiddels wel anders uit. We wisten dat die weg er anders uit zou komen te zien op het moment dat de strategie werd vastgesteld. Hoe precies is zeer afhankelijk van het investeringsprogramma, de publieke opgaven waarvoor staan en allerlei externe ontwikkelingen. De weg naar het doel is dus aan verandering onderhevig, maar het doel zelf is ongewijzigd. De voorzitter zegt dat de uitvoering van de financiële strategie goed gemonitord wordt.

Er is nu geen reden voor fundamentele veranderingen, aangezien de strategie al rekening hield met grote investeringen, met name op het gebied van Warmte. Spreker licht toe dat de doelstelling van de strategie, namelijk keuzevrijheid gegarandeerde financiering, al uit 2015 dateert. Door de gewenste additionele investeringen in Warmte is in 2020 ervoor gekozen het realiseren van de doelstelling te temporiseren. De heer Van Steensel zegt dat nieuwe investeringen in geothermie, zoals in Hoorn, Den Helder of in Flevoland nog geen onderdeel waren van de projecties die ten grondslag lagen aan het besluit in 2020. Als we die investeringen willen uitvoeren, zal ook het effect ervan op de financiële strategie worden aangegeven. In de vooroverleggen is de vraag gesteld hoe wij deze investeringen in geothermie inpassen, nu de minister aangeeft dat hij collectieve warmte in publieke handen wil houden. Wanneer we zouden constateren dat deze investeringen leiden tot spanning op de financiële strategie, dan zullen we hier in de Algemene Vergadering bespreken hoe ambitieus we met elkaar willen zijn, zowel op inhoud als ten aanzien van de financiële strategie zelf. Spreker merkt ten slotte op dat ten gevolge van geschetste risico’s de resultaten mogelijk volatieler worden en daarmee in enig jaar ook een stuk lager kunnen zijn. Ook daarvoor is enig weerstandsvermogen nodig.

De heer Kruis (Lelystad) kan zich op basis van de risico’s en verwachte volatiliteit van het resultaat voorstellen dat de aandeelhouders elk halfjaar hierover het gesprek willen voeren. Spreker acht het logisch om te streven naar een iets hoger winstniveau om de parameters verder te verbeteren en om de risico’s verder te beperken. De voorzitter zegt dat dit gesprek in principe ook elk half jaar wordt gevoerd. De financiële ontwikkelingen komen ofwel via het jaarverslag ofwel via de presentatie van de financiële ontwikkelingen in december aan de orde. De heer Kruis merkt op dat het jaarverslag in beginsel terugkijkt op de afgelopen periode. De voorzitter licht toe dat het jaarverslag ook fungeert als vooruitblik. De heer Van Steensel vat de presentatie samen. Als HVC de komende acht jaar bij het aanpakken van het klimaatvraagstuk net zo succesvol is als de ontwikkelingen waren onder het achtjarige voorzitterschap van de heer Houben, dan is er hoop. Dat vraagt echter wel dat we daarin als 5

aandeelhouders en bedrijf samenwerken, elkaar scherp houden, de ideeën en mogelijkheden die er zijn met elkaar verkennen en dan ieder vanuit zijn eigen rol. Aandeelhouders zijn bekend met de lokale of regionale situatie, HVC beschikt over expertise op de vakgebieden waarop het actief is. Dat biedt perspectief op een goede aanpak van dit grote maatschappelijke vraagstuk. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen. 5. Uitgifte van aandelen A aan de gemeenten Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort De voorzitter licht het betreffende voorstel toe. De Algemene Vergadering wordt voorgesteld te besluiten tot: 1. het uitsluiten van het statutaire voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van de onder 2. bedoelde aandelen A; 2. uitgifte van 39 aandelen A aan de gemeente Edam-Volendam, 224 aandelen A aan de gemeente Haarlem en 24 aandelen A aan de gemeente Zandvoort a. tegen storting van de nominale waarde, b. onder de verplichting tot voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst A, en c. onder toepassing van de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’. Vanuit de raad van commissarissen is het voorstel primair benaderd vanuit de vraag of de voorgestelde uitgifte van aandelen in het belang is van de bestaande aandeelhouders. De raad van commissarissen beantwoordde die vraag met een volmondig ja.

Spreker geeft aan dat dat hij het moment dat gemeenten en waterschappen begonnen te vragen om mee te mogen doen met HVC als bijzonder positief heeft ervaren. Het bevestigt de meerwaarde van het bedrijf. De zes voorafgaande jaren waren op dat punt buitengewoon stil. Spreker geeft gelegenheid tot vragen of opmerkingen. De heer Heijkoop zegt dat er vanuit Gevudo van harte steun is voor het voorstel. HVC mag er trots op zijn om nu ook gevonden te zijn voor het mede dienen van het publieke belang van deze gemeenten. Het afgelopen uur is stilgestaan bij de stormachtige tijden en het veranderende landschap voor HVC. Het is daarom goed als de directie ook naar de toekomst toe nog eens toelicht wat toetreding van nieuwe aandeelhouders betekent voor de toekomst. De directie gaf aan dat HVC misschien vaker wordt gebeld voor warmte-investeringen en dat de directie dan terugkomt naar de Algemene Vergadering. Mogelijk wordt HVC ook nog vaker gebeld door potentieel nieuwe aandeelhouders en ook daarvoor is het dan goed om nog eens met elkaar stil te staan bij de betekenis daarvan. Daarbij geldt dat voor Gevudo de inhoudelijke doelstellingen het belangrijkst zijn, ervan uitgaande dat de financiële randvoorwaarden goed zijn geborgd. Als collectief wil je met HVC de toekomst sterk in.

Het is goed dat het bredere publieke belang ook door meerdere aandeelhouders groeit, maar het is wel interessant om met elkaar het afwegingskader nog eens te herijken ten opzichte van waar we nu staan in 2022/2023. De voorzitter zegt dat die boodschap duidelijk is. Na bespreking brengt de voorzitter het voorstel in stemming. Spreker vraagt achtereenvolgens welke aandeelhouders hun stem aan het voorstel wensen te onthouden en welke tegen het voorstel wensen te stemmen. Geen van de aanwezigen wenst zich van stemming te onthouden of wenst tegen te stemmen. De voorzitter constateert dat het voorstel door de vergadering met algemene stemmen is aangenomen. Besluit: De Algemene Vergadering besluit tot: 6

1. het uitsluiten van het statutaire voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van de onder 2. bedoelde aandelen A; 2. uitgifte van 39 aandelen A aan de gemeente Edam-Volendam, 224 aandelen A aan de gemeente Haarlem en 24 aandelen A aan de gemeente Zandvoort a. tegen storting van de nominale waarde, b. onder de verplichting tot voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst A, en c. onder toepassing van de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’. 6. Rondvraag en sluiting De voorzitter geeft gelegenheid om gebruik te maken van de rondvraag, na eerst te hebben opgeroepen tot deelname aan de aandeelhouderscommissie die de selectie en voordracht tot benoeming van nieuwe leden van de raad van commissarissen begeleid. De raad van commissarissen hanteert qua samenstelling twee criteria: beide aandeelhoudersgroepen A en B dienen te zijn vertegenwoordigd, evenals een grote en een kleine aandeelhouder. Op basis van deze criteria zullen de opgaven worden beoordeeld en zal aan de vergadering worden teruggekoppeld omtrent de samenstelling. De heer Heddes (Schagen) memoreert dat aansluitend op deze aandeelhoudersvergadering de heer Houben aftreedt als voorzitter van de raad van commissarissen en spreekt namens de aandeelhoudersvergadering een dankwoord uit. Spreker zegt in alle vergaderingen een positieve, vertrouwde en onbezorgde sfeer te hebben ervaren.

De voorzitter straalt uit dat elk voorstel weloverwogen is en dat geeft vertrouwen. In die zin ziet spreker gelet op de huidige voetbaltijden een overeenkomst met Louis van Gaal: met ‘provocerende pressing’ de wedstrijd spelen. Dat betekent naar analogie dat de voorzitter met de raad van commissarissen scherp aan de wind vaart richting directie, maar tegelijkertijd ook staat voor het team. De aandeelhouders hebben hierdoor vertrouwen in het bedrijf, waardoor zij met een positieve drive het HVC-verhaal richting inwoners en gemeenteraad kunnen uitdragen. Zo ontstaat maatschappelijk draagvlak voor het bedrijf. Spreker wenst ten slotte de voorzitter het beste voor de komende jaren. Namens de raad van commissarissen spreekt de heer Föllings (commissaris) een woord van dank uit. De voorzitter is acht jaar geleden benoemd tijdens een voor HVC turbulente periode. Sindsdien zijn omzet, eigen vermogen en soliditeit van het bedrijf belangrijk toegenomen. De voorzitter liet blijken tijdens alle vergaderingen en discussies veel oog te hebben voor het publieke belang en de maatschappelijke dimensie van HVC.

Naast dat hij een aantal complexe dossiers goed heeft gemanaged, zoals de transitie van de raad van commissarissen en de selectie en benoeming van een nieuwe algemeen directeur, heeft hij ook vooral het bedrijf de ruimte gegeven om te ondernemen, met voortdurende aandacht voor het thema veiligheid. De raad van commissarissen is de heer Houben bijzonder dankbaar voor zijn tijd als voorzitter en de positieve en inhoudelijke sfeer die hij daarbij wist aan te brengen. De voorzitter dankt de heren Heddes en Föllings voor hun woorden namens respectievelijk de aandeelhoudersvergadering en de raad van commissarissen. Spreker blikt kort terug op de afgelopen acht jaar en zegt zich aan het begin van die periode drie hoofddoelen te hebben gesteld: aandeelhouders mogen nooit op hun garantstelling worden aangesproken, HVC behaalt, ook als overheidsbedrijf, geen maximale maar wel redelijke resultaten en kan zich meten aan de markt, en er is een cultuur met continue aandacht voor veiligheid binnen het bedrijf. Dankzij de inspanningen van alle betrokkenen, waaronder niet in het minst die van de directie, heeft een zeer positieve ontwikkeling plaatsgevonden. Spreker meent dat de aandeelhouders een prachtig bedrijf in handen hebben en roept de vergadering op daar zowel trots als zuinig op te zijn. Spreker dankt ten slotte de aandeelhouders en de raad van commissarissen voor het genoten 7

vertrouwen en zegt blij te zijn dat Paul van Riel hem als voorzitter opvolgt. Spreker wenst de heer van Riel en alle overige betrokkenen veel succes bij het verder laten groeien en bloeien van HVC en sluit de vergadering.

8

Algemene Vergadering d.d. 8 december 2022

Algemene Vergadering 8 december a.s. Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Agenda 3. Conceptnotulen van de Algemene Vergadering d.d. 2 juni 2022 4. Algemene ontwikkelingen / contextanalyse najaar 2022 5. Uitgifte van aandelen A aan de gemeenten Edam-Volendam, Haarlem

en Zandvoort 6. Rondvraag en sluiting

2

4. Algemene Ontwikkelingen - contextanalyse 1. Introductie HVC 2. Waar komen we vandaan 3. Stand van zaken nu 4. Onze opgave voor de toekomst 5. Waar richten we ons op 6. Groei in Warmte en DE 7. Toenemende belemmeringen risico’s 8. Financiën en risicobeheersing 9. Samengevat 3

4.1 introductie HVC Visie, missie, kernwaarden Visie We zien een toekomst waarin we energie schoon opwekken en grondstoffen hergebruiken. Dat is urgent, en doen we samen en slim, zodat onze inwoners daar nu en in de toekomst de vruchten van plukken.

4

Missie Als toonaangevend nutsbedrijf wil HVC onze gemeenten, waterschappen en inwoners koploper maken en houden als het gaat om het hergebruiken van grondstoffen en het verduurzamen van de energiehuishouding.

4.1 introductie HVC. Onze activiteiten

4.2 waar komen we vandaan. Boekjaren 2011-2013 • Ten gevolge van een wijziging van de afschrijvingsmethodiek ontstaan er verliezen over 20112013 van in totaal € 35,6 miljoen • Jaarrekening 2013: eigen vermogen gedaald naar € 63 miljoen, solvabiliteit 7%

6

4.2 waar komen we vandaan. Boekjaren 2011-2013 (2) Negatieve resultaten hebben grote impact op aandeelhouders en HVC: • Gemeenteraden percipiëren HVC als hoog risico • Onrust versterkt door cirkel van negatieve en schadelijke publiciteit • Forse bezuinigingsronde leidt tot zwartboek vakbonden • Rekenkameronderzoeken • Discussie over financiering HVC

7

4.2 waar komen we vandaan. Boekjaren 2011-2013 (3) • • • •

Negatief gevoel aandeelhouders rond aangegane verplichtingen t.a.v. Wind-op-Zee-projecten Eenmalig een BEC, Wind op Zee, e.a. Houdt HVC zich wel bezig met onze maatschappelijke opgave? Aandeelhouders vragen zich af of HVC zich wel met de goede dingen bezighoudt: onderzoek naar rationale achter inhoudelijke en financiële strategie • Enkele gemeenten geven aan geen risico’s meer te willen lopen voor commerciële avonturen • Keuze gemaakt om ons te richten op opgaven van aandeelhouders → coöperatie van samenwerkende gemeenten en waterschappen

8

4.3 stand van zaken nu. Er zijn veel stappen gezet • Vertrouwen in financiële positie HVC hersteld, mede op basis van externe review in opdracht van de klankbordgroep financiering • Heldere publieke koers die ook nieuwe toetreders aanspreekt: 11 nieuwe gemeenten, 3 nieuwe waterschappen • Unanieme keuze van aandeelhouders voor kerntaak Aardgasvrij: ondersteuning van aandeelhouders bij de energietransitie • Unanieme vaststelling door aandeelhouders van financiële koers: financiële strategie en financieel kader 2020 • Solvabiliteit gestegen van 7 naar 17%, • Eigen vermogen gestegen van € 63 miljoen per eind 2013 naar € 169 miljoen per eind 2021.

9

4.3 stand van zaken nu. Warmte Realisatie aardwarmtebronnen • 2 aardwarmtebronnen op 2,5 km diepte in Naaldwijk (Trias Westland) (tezamen 38.000 woningequivalenten) • 6 aardwarmte-opsporingsvergunningen verzorgingsgebiedbreed Uitbreiding warmtenetten en aansluitingen • In de regio’s Alkmaar, Dordrecht en Westland • 251 kilometer warmtenet • Warmtelevering aan 11.932 woningen en 140 bedrijven 10

Aanleg warmtenet in Alkmaar

4.3 stand van zaken nu. Zon & Wind Ontwikkeling en realisatie zonneparken • Boekelermeer – zon op stort (Alkmaar) • Zuyderzon (Almere) • Wieringermeer – zon op stort (gemeente Hollands Kroon) • Crayestein – zon op stort (Dordrecht) • Tripkouw (gemeente Medemblik) • Amstelwijck (Dordrecht) • 6 zonneparken waterschap Hollandse Delta • Braambergen – zon op stort (Almere) • Omwonenden denken en profiteren mee van de ontwikkeling van zonneparken: bewonersparticipatie ter ondersteuning van draagvlak. • Verkennen van de mogelijkheden voor het hergebruiken van zonnepanelen

Participant bij zonnepark Tripkouw

4.3 stand van zaken nu. Zon & Wind (2) Wind • Project Gemini in veilig vaarwater gebracht • Windpark A4/A44 • HHSK (Van Brienenoordbrug)

12

4.3 stand van zaken nu. Verduurzaming slibverwerking • Project slibdroger Alkmaar ter vervanging van de aardgasgestookte slibdroger Beverwijk. • Geplande inbedrijfname tweede helft 2024 • Jaarlijkse besparing 16.000 ton fossiele CO2 • Uitkoppelen van 10 MW thermisch bij de SVI-Dordrecht voor invoeding op warmtenet. • Geplande inbedrijfname januari 2023 • Jaarlijkse besparing 6.000 ton fossiele CO2

13

4.3 stand van zaken nu. Hergebruik • Bron- en nascheiding plastic, blik en drinkpakken (VSIAlkmaar) • circa 150 kton per jaar • Opwerking kunststofstromen in kunststofsorteerinstallatie (KSI-Heerenveen) • Maximale inzet op terugdringen restafval, bijvoorbeeld door recycle-tarief

Kunststofsorteerinstallatie in Heerenveen

14

4.3 stand van zaken nu. Hergebruik (2) • 19 afvalbrengstations met meer dan 30 verschillende afvalstromen • wASH: opwerken bodemassen aec's naar vrij toepasbare bouwstof (uniek in NL) • Vergisten en composteren in Purmerend en Middenmeer • Aanbod gft vraagt voortdurend aandacht om aan kwaliteitsnormen te kunnen blijven voldoen • Nabewerking steeds intensiever 16

4.4 onze opgave voor de toekomst.

18

4.4 onze opgave voor de toekomst. Er is werk aan de winkel Want: met HVC gaat het goed, maar met de thema’s waar HVC aan bijdraagt gaat het niet goed.

• Het gaat slecht met het klimaat. De noodzakelijke maatregelen tegen klimaatverandering worden onvoldoende doorgevoerd. Wereldwijd, waaronder Nederland. • Hergebruik: restafval bevat teveel waardevolle grondstoffen en nietherbruikbare verpakkingen. Daarbij komt dat producenten van verpakkingen door het Rijk niet of nauwelijks worden gestimuleerd om uit te gaan van recyclebaarheid. 19

4.4 onze opgave voor de toekomst. Samenwerken is de sleutel voor het collectief • Noodzakelijke gedragsveranderingen (betere afvalscheiding, energietransitie) vragen draagvlak bij inwoners, gemeenteraden, ambtenaren.

gezamenlijke ideeënontwikkeling

20

4.5 waar richten we ons op. Strategische pijlers • Maximaal bijdragen aan de reductie van CO2 door met woningcorporaties en woningeigenaren gebouwen van aardgas af te halen en waar mogelijk aan te sluiten op een warmtenet. De warmtenetten voorzien we van een zo duurzaam mogelijke bron, zoals geothermie en aquathermie. • Met zon- en windprojecten duurzame stroom opwekken. We nodigen omwonenden/inwoners uit om hierin te participeren en laten de parken zoveel mogelijk opgaan in de omgeving.

21

4.5 waar richten we ons op. Strategische pijlers (2) • Bronscheiding verbeteren door met behulp van o.a. een prijsmechanisme (recycletarief) inwoners te stimuleren hun afval te scheiden. • Daarnaast halen we grondstoffen uit restafval van hoogbouw door het machinaal te scheiden. We nemen regie op verwerkings- en sorteeractiviteiten zodat alle gescheiden materialen zo hoogwaardig mogelijk worden hergebruikt. uit afval dat niet meer gerecycled kan worden zoveel mogelijk elektriciteit en warmte terug te winnen.

22

4.5 waar richten we ons op. Strategische pijlers (3) • Broeikasgassen vangen we steeds meer af en de resten na verbranding worden zoveel mogelijk hergebruikt. De bodemassen die overblijven werken we op tot schoon en meteen toepasbaar bouwmateriaal. • Zoveel mogelijk energie en grondstoffen terugwinnen bij het verwerken van rioolslib en samen met de waterschappen andere innovatieve duurzame oplossingen ontwikkelen.

23

4.5 waar richten we ons op. Kernthema’s • Groei in aardgasvrij: Warmte en Duurzame Energie • Verbeteren (nationaal, maar ook bij HVC) van resultaten bij het thema Afval: verbod op verbranden; recycling bouw en sloop; invoeren echte producentenverantwoordelijkheid verpakkingen • Innovatie: pha2use, fosfaatterugwinning, kunststoffen, warmtebronnen zoals TEO/TEA, CO2-afvang

24

4.6 groei in Warmte en DE. Rijk: warmte in publieke handen • Kabinet kiest voor publiek eigendom warmte-infrastructuur • HVC-model voldoet aan eisen • Private partijen zetten investeringen in collectieve warmte on hold

25

4.6 groei in Warmte en DE. Bijdrage aan versterken realisatiekracht aandeelhouders • Gemeentelijke opgave aanzienlijk • Energietransitie heeft impact op dagelijks handelen inwoners: sociale opgave • Regie op en begeleiding van veranderingsproces bepalend voor voortgang en succes • HVC: eigen warmtebedrijf van en voor het collectief beschikbaar voor versterking realisatiekracht deelnemende gemeenten 27

4.6 groei in Warmte en DE. Groeiend aantal warmte-aansluitingen Geplande groei • Uitbouw van bestaande warmtenetten en aansluitingen (40.000 woningequivalenten in 2024) • Realisatie nieuwe warmtenetten in Gorinchem en Hoorn • Ontwikkeling nieuwe warmtenetten in IJmond en Den Helder

4.7 toenemende belemmeringen en risico’s. Algemeen • Levertijden • Beschikbaarheid personeel • Beschikbaarheid materialen • Door stijgende rente hogere kapitaallasten Afvalbeheer • Te weinig vergunde fysieke ruimte om groeiende stroom afval te verwerken (milieuruimte steeds knellender) → HVC zoekt naar geschikte locaties

4.7 toenemende belemmeringen en risico’s. Afvalbeleid Rijk • Afvalpreventie komt nauwelijks van de grond • Onduidelijkheid Rijksbeleid m.b.t. afvalverbranding • waar en wanneer wordt capaciteit uitgenomen? • Waarom geen concrete maatregelen om afvalverbranding tegen te gaan? • Tegelijkertijd risico van te weinig stortruimte Energie • Fluctuaties energiemarkten kunnen bij energieproductie in potentie tot overwinsten leiden, maar wel tegen fors hogere risico’s • Energiebedrijven met dreigend faillissement

4.8 financiën en risicobeheersing. Financiële kernthema’s • Financiële ratio’s verbeteren • Rekening afval voor inwoners HVC- gebied op of onder gemiddelde NL • Energie: afspraken over dempen prijsvolatiliteit en energielevering tegen kostprijs

4.8 financiën en risicobeheersing. Financieringskaders Actuele financieringskaders (besluitvorming AV 21 mei 2020) 1. Temporisering solvabiliteitsopbouw (t.o.v. doelstelling koers 2024) met minimum solvabiliteit van 13% + streven naar groei 2. Maximaal € 725 mln. gegarandeerde financiering (A + B) 3. Aantrekken externe niet gegarandeerde en indien mogelijk achtergestelde financiering om daarmee de garantie van aandeelhouders te beperken 4. Continuering dividendbeleid i.c. reserveren van alle nettoresultaten

33

4.8 financiën en risicobeheersing. Ontwikkeling ratio’s • Afgelopen jaren is het financiële resultaat verbeterd, in lijn met de financiële strategie en de financiële kaders. Stand van zaken eind 2021, inclusief overige streefratio’s: • Solvabiliteit 16.6% • Gegarandeerde financiering (A + B) € 611 mln • Debt/EBITDA: 6.8x (streven is maximaal 4.0x) • EBIT/Interest expense: 1.6x (streven is minimaal 3.0x) • FFO/Debt: 14% (streven is minimaal 30%) • De voorspelbaarheid van resultaten is door de volatiele marktomstandigheden afgenomen 34

4.8 financiën en risicobeheersing. Actief monitoren van risico’s • We zijn goed door de corona-pandemie heen gekomen • We verwachten ook goed de huidige marktomstandigheden door te komen • De risico’s zijn wel significant toegenomen, een paar voorbeelden: • Risico op nakomen leveringsverplichting verkochte energie; zo niet: inkopen tegen dagprijzen • Deels mitigatie met verzekeraar FM Global: tot € 200 / MWh • Captive op Malta is opgericht en bouwt eigen risico buffer op • Cybersecurity risico’s en externe fraudepogingen nemen toe • Robuust op ingericht en wordt continu mee geoefend • illiquiditeit op de markt voor energieverkoop • Rendement van investeringen staat onder druk 35

4.8 financiën en risicobeheersing. Voorbeeld risicobeheersing: energielevering • Ongeplande stilstand: → Reeds verkochte elektriciteit terugkopen in de markt → Door sterk gestegen prijzen resulteert dit in hoge kosten • Garanderen van uptime installaties daarom belangrijker dan ooit → Volle aandacht van operatie om uitloop van onderhoud, deellast en storingen te voorkomen • Maatregelbereidheid is groot, door de hoge kosten van de eventuele terugkoop van elektriciteit is de terugverdientijd van investeringen kort • Risicobeheersing ziet toe op alle schakels in het proces: Mens – Machine – Metingen – Materialen – Methode – Milieu

36

4.9 Samengevat • Als we de komende 8 jaar net zo succesvol zijn in het aanpakken van het klimaatprobleem, als dat we zijn geweest in de afgelopen 8 jaar om HVC toekomstbestendig te maken, dan is er hoop!

• Dat lukt alleen als we, ieder vanuit onze eigen rol, intensief samenwerken en de kansen benutten.

Algemene Vergadering 8 december a.s. Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Agenda 3. Conceptnotulen van de Algemene Vergadering d.d. 2 juni 2022

4. Algemene ontwikkelingen / contextanalyse najaar 2022 5. Uitgifte van aandelen A aan de gemeenten Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort

6. Rondvraag en sluiting

38

5. uitgifte van aandelen A. Toetreding gemeenten Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort • In lijn met verwachte ontwikkeling zoals besproken met de aandeelhouders • Grondgebied nieuwe toetreders sluit aan op huidig HVC-verzorgingsgebied • Nieuwe toetreders onderschrijven HVC missie en visie en zijn gericht op samenwerking

• Door nieuwe toetreders extra huishoudelijk fijn restafval, maakt HVC minder afhankelijk van markt • Door nieuwe toetreders vermindering garantstelling door bestaande aandeelhouders • Voorstel voor uitgifte van 39 aandelen A aan gemeente Edam-Volendam, 224 aandelen A aan gemeente Haarlem en 24 aandelen A aan gemeente Zandvoort (op huidig totaal van 3.347 aandelen A, 4.030 aandelen A + B) 39

Algemene Vergadering 8 december a.s. Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Agenda 3. Conceptnotulen van de Algemene Vergadering d.d. 2 juni 2022 4. Algemene ontwikkelingen / contextanalyse najaar 2022 5. Uitgifte van aandelen A aan de gemeenten Edam-Volendam, Haarlem en Zandvoort 6. Rondvraag en sluiting

40

En vergeet u straks niet ..

Word je eigen energie-expert!

41

hvcgroep.nl