Toetreding Rijk tot Stedin; raadsvoorstel

Burgemeester en Wethouders

Aan de Raad

datum 1 november 2023

casenummer 23.R.00140

bijlagen 1

eenheid Directie- en Bestuursadvies

betreft

Toetreding Rijk tot Stedin

Samenvatting : Om de versnelling van de energietransitie mogelijk te maken, de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen en de economische groei te faciliteren, dient het bestaande energienetwerk van Stedin in korte tijd uitgebreid en verzwaard te worden. Voor het benodigde kapitaal hiertoe zijn het Rijk, Stedin en de Aandeelhouderscommissie (AHC) vanaf december 2022 met elkaar in overleg getreden over een Participatieovereenkomst en de bijbehorende kapitaalstorting van € 500 mln. van het Rijk. Op 8 september jl. is hiertoe een onderhandelingsakkoord bereikt. Hierbij zijn afspraken gemaakt over de voorwaarden en condities voor Rijksdeelname, waaronder de prijs, een nieuw dividendbeleid en het wijzigen van de governance van Stedin. De gemeenteraad wordt gevraagd geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken en in te stemmen met de toetreding van het Rijk, zodat het besluit geformaliseerd kan worden tijdens de AVA Stedin van 8 december 2023.

Gevraagd Raadsbesluit: De raad wordt voorgesteld te besluiten om: - Geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken inzake de Rijksdeelname in Stedin; - In te stemmen met de toetreding van het Rijk als aandeelhouder in Stedin Holding N.V., onder voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie; - In te stemmen met het geen gebruik maken van het voorkeursrecht, waardoor het aandelenbelang van de gemeente in Stedin zal verwateren.

23ID00899226/10/202321:30:16

datum

casenummer

pagina

1 november 2023

23.R.00140

2 van 5

1. Inleiding Aanleiding Stedin is regionaal netbeheerder voor gas en elektriciteit in Zuid-Holland, Utrecht, regio Amstelland, Kennemerland en Noordoost Friesland. Dit netwerk omvat 2,3 miljoen aansluitingen, voor zowel huishoudens als zakelijke klanten. Het aandeelhouderschap van Stedin ligt conform de Elektriciteitswet 1998 in publieke handen en is momenteel in handen van 42 gemeentes in het verzorgingsgebied waar Stedin is aangesteld als regionaal netbeheerder. In 2022 is voor ruim € 700 miljoen geïnvesteerd en Stedin verwacht dat de benodigde investeringen tot 2030 ten minste € 8 miljard bedragen. Deze investeringen verdient Stedin op de lange termijn terug via de door de ACM gereguleerde tarieven. Op de korte termijn moet Stedin de investeringen voorfinancieren. Kleine investeringen kan Stedin voorfinancieren met vreemd vermogen, dat wordt aangetrokken van externe financiers zoals banken. Bij grotere investeringen loopt Stedin hierbij aan tegen de grenzen van de huidige kredietbeoordeling. Een verlaging van Stedins huidige A-credit rating (kredietbeoordeling) zou gevolgen kunnen hebben voor de toegang en voorwaarden op de internationale kapitaalmarkt. Indien Stedin haar solide kredietwaardigheid wil behouden, heeft zij meer eigen vermogen nodig.

Het eigen vermogen van Stedin is door de huidige aandeelhouders versterkt door in 2019 een groot deel van het verkoopresultaat van Joulz diensten (€ 251 miljoen) niet uit te keren en aan de reserves van Stedin toe te voegen. Daarnaast is in 2021 voor € 200 miljoen aan preferente aandelen uitgegeven. Desondanks heeft Stedin een aanvullende kapitaalbehoefte van €1,75 miljard tot 2030. Vanuit solidariteit, het landelijk beleid rondom de energietransitie en CO2-reductie en de wettelijk aan gemeenten gegeven regie bij de energietransitie is het een logische gedachte dat het Rijk en alle niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies die in Stedins verzorgingsgebied liggen, ook kapitaal bijdragen en aandeelhouder van Stedin worden. Zij hebben immers ook baat bij een financieel robuuste netbeheerder. In december 2022 zijn de regionale netbeheerders (Alliander, Enexis en Stedin) en vertegenwoordigers vanuit hun aandeelhouders tot afspraken gekomen met het Rijk via het Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven (‘Afsprakenkader’). Het Afsprakenkader betreft de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door het Rijk in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt.

Aan de hand van het Afsprakenkader zijn het Rijk, Stedin en Aandeelhouderscommissie (AHC) vervolgens vanaf december 2022 met elkaar in overleg getreden over een Participatieovereenkomst en de bijbehorende kapitaalstorting van € 500 mln. van het Rijk. Hierbij zijn afspraken gemaakt over de voorwaarden en condities voor Rijksdeelname, waaronder de prijs, een nieuw dividendbeleid en het wijzigen van de governance van Stedin. Vanuit de AHC, waar de gemeente deel van uit maakt, is scherp gestuurd op een goede, uitlegbare prijs en zo voorspelbaar mogelijke dividendafspraken, waarbij de insteek was dat het dividend Stedin in de begroting van de gemeentelijke aandeelhouders niet naar beneden moet worden bijgesteld. Verder zijn, naast het Rijk, ook de niet-aandeelhoudende decentrale overheden uit het verzorgingsgebied van Stedin benaderd voor een eventuele participatie. Zo zijn de AHC en Stedin het gesprek aangegaan met de provincies Zuid-Holland, Utrecht en Zeeland en de gemeenten Utrecht en Amersfoort – over een mogelijke toetreding. Door het nu bereikte onderhandelaarsakkoord met het Rijk worden deze gesprekken geïntensiveerd met de mogelijkheid voor een eventuele storting in 2024/2025.

Bestuurlijk belang Om de versnelling van de energietransitie mogelijk te maken, de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen en de economische groei te faciliteren dient het bestaande energienetwerk van Stedin in korte tijd uitgebreid en verzwaard te worden. De doorlooptijd van veel investeringen bedraagt jaren en als deze investeringen niet plaats vinden stagneert het aansluiten van nieuwbouw en bronnen

datum

casenummer

pagina

1 november 2023

23.R.00140

3 van 5

voor de productie van hernieuwbare energie (zonneparken en windmolens). Bovendien is een toereikende energie-infrastructuur randvoorwaarde voor het behalen van de klimaatdoelstellingen. Centrale vraag Kan de gemeenteraad van Nissewaard instemmen met de toetreding van het Rijk als aandeelhouder in Stedin, onder voorwaarden zoals vastgelegd in de bijgevoegde transactiedocumentatie, zonder daarbij wensen en bedenkingen kenbaar te maken? Kan de raad daarnaast instemmen met het afzien van het gebruik maken van het voorkeursrecht, waardoor het aandelenbelang in Stedin zal afnemen? 2. Beoogd maatschappelijk resultaat Met de toetreding van het Rijk met de bijbehorende kapitaalstorting kan Stedin het netwerk toekomstbestendig maken. Daarmee wordt stagnatie van de ambities op het gebied van o.a. nieuwbouw en de energietransitie (vooralsnog) voorkomen en blijven de leveringszekerheid en veiligheid geborgd. 3. Kader Publiek kader Stedin Afsprakenkader Gemeentewet 4. Argumentatie Stedin draagt bij aan het toekomstbestendig maken van de elektriciteitsinfrastructuur in Nissewaard. Ook in Nissewaard zal de vraag naar elektriciteit toenemen door het gebruik van bijvoorbeeld warmtepompen en elektrisch vervoer. Aansluitingen worden hiervoor verzwaard en extra verdeelstations zijn nodig.

Ook de toename van lokaal geproduceerde schone energie (bijvoorbeeld door zonnepanelen) vraagt om aanpassingen aan het elektriciteitsnet. Voor het realiseren van haar opgave op het gebied van energietransitie, de kwaliteit van het huidige netwerk en de economische groei heeft Stedin extra kapitaal nodig. In 2021 hebben de 42 aandeelhouders van Stedin, waaronder Nissewaard, in totaal € 200 mln. aan kapitaal versterkt om het vermogen van Stedin te versterken. Voor een verdere vermogensversterking is Stedin, met de bestaande aandeelhouders, met het Rijk in gesprek gegaan. Het voorliggende onderhandelingsrakkoord is daar het resultaat van. Met toetreding van het Rijk als aandeelhouder wordt het kapitaal van Stedin versterkt met € 500 mln. Daarnaast heeft de potentiële toetreding nu al een gunstig effect op de kredietbeoordeling door een zogenaamde GRE-uplift (verhoging van de kredietwaardigheid). Hetgeen volgens de berekeningen van de vennootschap de kapitaalbehoefte heeft gereduceerd met € 600 miljoen. Tevens is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door het Rijk (deels) zal moeten worden ingevuld. 5. Maatschappelijk draagvlak Het maatschappelijke draagvlak is voor dit besluit niet inzichtelijk.

Gelet op de publieke belangen die Stedin dient, zoals de veiligheid, de leveringszekerheid en de betaalbaarheid van energie, zal de toetreding van het Rijk op maatschappelijk draagvlak kunnen rekenen. 6. Financiële consequenties Onderhandelingsakkoord over Rijksparticipatie Op basis van de overeengekomen prijs van € 3,7 miljard verwerft het Rijk met de storting van € 500 miljoen, een aandelenbelang van 11,9% in Stedin. De overeengekomen prijs past binnen de waarderingsrange van externe financieel adviseurs van de AHC. Voor gemeente Nissewaard betekent dit een afname van het aandelenbelang in Stedin van 2,14% naar 1,88% (zie bijlage 2a). Dividendbeleid Daarnaast is er een nieuw dividendbeleid afgesproken waarbij er een hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun dividendontvangsten. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de

datum

casenummer

pagina

1 november 2023

23.R.00140

4 van 5

winst aan de reserves kan worden toegevoegd. Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van het Rijk en op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels: Staffel 1

e

Winst

Uitkeringspercentage

€ 0 - € 20 miljoen

90%

€ 20 - € 100 miljoen

30%

Boven € 100 miljoen

18%

staffel 2e staffel 3e staffel

Voor de verwachte dividenden per jaar, per gemeente wordt verwezen naar bijlage 2 b (geheim). Voor Nissewaard zijn de verwachte dividenden hoger dan eerder geraamd. De toetreding van het Rijk heeft geen gevolgen voor het jaarlijkse dividend van de cumulatieve preferente aandelen. Het verwachte reguliere dividend is reeds meerjarig verwerkt in de begroting 2024 – 2027. Voorkeursrecht Overeenkomstig de statuten hebben de bestaande aandeelhouders, waaronder Nissewaard, de mogelijkheid bijkomend te investeren in Stedin, om de afname van hun aandelenbelang te beperken of geheel te voorkomen. Met het gebruik maken van het Voorkeursrecht kan de zogenaamde verwatering van het aandelenbelang worden voorkomen. Uitoefening van dit voorkeursrecht betekent dat in aanvulling op de uitgifte van reguliere aandelen aan het Rijk voor een totaalbedrag van € 500 miljoen, extra nieuwe aandelen aan de desbetreffende aandeelhouder worden uitgegeven tegen dezelfde prijs die is overeengekomen met het Rijk. Het college is niet voornemens om gebruik te maken van dit voorkeursrecht, waardoor het aandelenbelang van de gemeente zal afnemen van 2,14% naar 1,88%. Een additionele kapitaalstorting levert een beperkt dividendrendement op, wat onvoldoende is om de gemeentebrede financieringslasten die bij de kapitaalinbreng behoren te dekken.

Tot op heden heeft nog geen van de huidige aandeelhouders aangegeven wel gebruik te willen maken van het voorkeursrecht. Verval van rechten Ook krijgt het Rijk, in lijn met het Afsprakenkader, een aantal bijzondere zeggenschapsrechten. Zo treedt het Rijk toe tot de AHC en heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van investeringen, het financieringsplan en de benoeming van een commissaris met een financieel profiel. Hierbij is van belang dat de bijzondere zeggenschapsrechten van het Rijk worden opgeschort indien haar aandelenbelang tot onder circa. 7,5% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien. Tegelijkertijd hebben ook de bestaande aandeelhouders (veelal via de AHC) bepaalde extra rechten verkregen, waaronder een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris en consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan. Finale besluitvorming is formeel nog onder voorbehoud van goedkeuring door de Eerste en Tweede Kamer, het bestuur en de OR van Stedin en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Gelet op de impact van een Rijksparticipatie besluit het college slechts tot instemming met Rijksparticipatie in Stedin nadat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen conform de gemeentewet (art 160 lid 2 juncto artikel 169). 7.

Communicatie van het besluit De gemeentelijke communicatie is gekoppeld aan de communicatie vanuit de AHC, Stedin en het Rijk. Deze communicatie is gekoppeld aan de communicatie van het Rijk richting de Tweede Kamer, hetgeen op 8 september jl. heeft plaatsgevonden.

datum

casenummer

pagina

1 november 2023

23.R.00140

5 van 5

8. Realisatie van het besluit Onder voorbehoud dat de raad geen wensen of bedenkingen kenbaar wenst te maken, worden voor de vaststelling van het onderhandelingsakkoord de volgende stappen doorlopen: - Besluitvorming AVA Stedin d.d. 8 december 2023; - Ondertekening van de overeenkomsten; - Storting van het kapitaal. 9. Bijlagen De AHC heeft in haar aanbiedingsbrief een overzicht opgenomen van alle aan de gemeenten verstrekte bijlagen. Deze bijlagen vormen gezamenlijk het complete informatiepakket. Het bevat daarmee ook voor de gemeentelijke besluitvorming minder relevante bijlagen, zoals bijvoorbeeld een concept-collegebesluit, een concept-raadsvoorstel en een overeenkomst tussen Stedin en het Rijk. Het college deelt met dit raadsvoorstel, in lijn met het door het AHC verstrekte advies hierover, alle bijlagen die inhoudelijk relevant zijn voor uw besluitvorming. Deze bijlagen zijn bij het raadsvoorstel gevoegd. 1. AHC aanbiedingsbrief 2.2. AHC advies versie RAAD 2.a Overzicht aandelenbelang en verwatering per gemeente 2.b Overzicht verwachte dividenden per jaar GEHEIM 2.c Waardering en vrijwaring GEHEIM 4. Afsprakenkader 5. Participatieovereenkomst GEHEIM 6. Statuten 7. Aandeelhoudersconvenant 8. AHC reglement 9. Akte van uitgifte 10. Advies Commissie In de vergadering van de commissie Bestuur van 26 oktober 2023 adviseerden de aanwezige fracties unaniem positief.

de secretaris,

S. Elseman

de burgemeester,

F. van Oosten