Raadsvoorstel kapitaalversterking Stedin

Burgemeester en Wethouders

Aan de Raad

datum 20 april 2021

casenummer

bijlagen

eenheid Financien

betreft

Uitbreiden kapitaalbelang Stedin N.V. met cumulatief preferente aandelen

Samenvatting : Gevraagd Raadsbesluit: De raad wordt voorgesteld te besluiten om: 1. Kennis te nemen van het informatiepakket (zie Bijlagen 1 t/m 8) dat door de Aandeelhouderscommissie Stedin (hierna: AHC) in samenwerking met haar adviseurs en Stedin is opgesteld ten behoeve van de besluitvorming over het wijzigen van de governance van Stedin en het wel of niet storten van kapitaal in Stedin via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen; 2. in te stemmen met het besluit tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen voor een totale bijdrage (voorgesteld aan alle 44 aandeelhouders) van maximaal 200 miljoen en minimaal 180 miljoen, geagendeerd op de AvA van Stedin van 25 juni 2021 (Bijlage 1), 3. in te stemmen met de verkrijging van cumulatief preferente aandelen door de gemeente Nissewaard, voor een bedrag van € 4.280.000, en daarmee a. in te stemmen met de ondertekening door de gemeente Nissewaard (via de burgemeester) van de investeringsovereenkomst en intekenbrief (Bijlagen 3 en 4), b. in te stemmen met het verlenen van een volmacht (Bijlage 8) aan medewerkers van Loyens & Loeff N.V om de gemeente te vertegenwoordigen met betrekking tot: i. het ondertekenen van de notariële akte van uitgifte van cumulatief preferente aandelen op naam in het kapitaal van Stedin Holding N.V.

aan, onder andere, de Verkrijger conform de aan deze volmacht als bijlage gehechte intekenbrief; en ii. het doen van al dat door de Gevolmachtigde(n) als noodzakelijk geacht wordt met als doel het bewerkstelligen van de transactie(s) beoogd door deze volmacht; 4. In te stemmen met het verlenen van een volmacht aan de burgemeester om het bedrag waarvoor de gemeente intekent met maximaal € 4.280.000 miljoen te verruimen tot maximaal € 8.560.000 op het moment dat het minimaal benodigde kapitaal van € 180 miljoen (drempel) niet wordt gehaald en – via het aan deze volmacht toegekende bedrag - de drempel wel behaald zal worden en de transactie doorgang kan vinden; 5. Gelet op de belangen genoemd in artikel 10 lid 1 onder c en lid 2 onder b Wet openbaarheid van bestuur, in deze de economische en financiële belangen van alle gemeentelijke aandeelhouders van Stedin, en artikel 55 Gemeentewet, op de volgende documenten geheimhouding op te leggen: a. het rapport lange termijn financiering Stedin (Bijlage 4),

datum

casenummer

20 april 2021

pagina

2 van 6

b. de samenvatting van het rapport van adviseur van de AHC: Rothschild & Co (Bijlage 7), c. de samenvatting van het rapport van adviseur van de AHC: Capitium (bijlage 8), 6. De gemeenteraad te verzoeken deze geheimhouding in zijn eerstvolgende vergadering te bekrachtigen (overeenkomstig artikel 25, derde 3 Gemeentewet),

1. Inleiding Aanleiding De investeringen in de energietransitie vragen veel kapitaal van Stedin. Een deel van dit bedrag moet Stedin extern bij banken lenen. Om de kosten hiervan betaalbaar te houden heeft Stedin aan de aandeelhouders gevraagd te investeren in uitbreiding van het kapitaal. De investeringen die Stedin moet doen vangen al dit jaar aan. Daarom heeft Stedin op 31 maart een kapitaalsvraag van € 200 miljoen gedaan bij de aandeelhouders. De verwachting is dat er de komende jaren nog meer eigen vermogen gevraagd gaat worden. De verwachting is dat er nog € 800 miljoen eigen vermogen opgehaald moet worden. Niet alle gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin zijn nu aandeelhouder, daarom wordt bij de volgende kapitaalsvraag ook gekeken naar de toetreding van nieuwe gemeenten of provincies. Het is zeker niet uitgesloten dat ook op de bestaande aandeelhouders nogmaals een beroep wordt gedaan. Om de belangen van de aandeelhouders te waarborgen zijn naast de kapitaalsvraag ook aanvullende eisen gesteld ten aanzien van de governance op de onderneming. Zo zijn er onder meer afspraken gemaakt over de goedkeuringsrechten op investeringen, met name buiten het gereguleerde domein, uitbreiding van de informatieverplichtingen van de onderneming tegenover de aandeelhouders en een ruimere bevoegdheid over uitkeringsmogelijkheden van dividend over bijzondere baten.

Door deze eisen is de governance op Stedin meer in lijn met andere grote overheidsdeelnemingen. Bestuurlijk belang De investeringen in de energietransitie en het vergroten van de netcapaciteit vragen veel investeringen van Stedin. De financiering van de bestaande investeringen en vervangingsinvesteringen is nodig om de energietransitie vorm te geven. De gemeente Nissewaard is al aandeelhouder van Stedin. Ons belang in de onderneming bedraagt 2,14%. De aandelen van een netwerkbedrijf zijn wettelijk in handen van een (decentrale) overheid. De uitbreiding van het belang in een overheidsdeelneming is een bevoegdheid die bij de gemeenteraad ligt. Centrale vraag Is de gemeente Nissewaard bereid om door middel van cumulatief preferente aandelen het belang in Stedin uit te breiden. 2. Beoogd maatschappelijk resultaat De energietransitie vraagt veel investeringen van de netbeheerders. Deze netbeheerders beheren de elektriciteitskabels en gasleidingen in de openbare ruimte. Stedin is de netwerkbeheerder in ons verzorgingsgebied. De gemeente Nissewaard is sinds de splitsing van Eneco rechtstreeks aandeelhouder van Stedin. De uitbreiding van het kapitaal wordt gebruikt om relatief goedkoop extra financiering aan te trekken en de investeringen te plegen in de uitbreiding van de capaciteit voor de energietransitie. 3. Kader

datum

20 april 2021

casenummer

pagina

3 van 6

De bevoegdheid voor het instemmen ligt vast in de Gemeentewet. De uitbreiding van een aandelenbelang is gebonden aan de voorschriften van de Handreiking Treasury uit 2015. Hieraan zijn vooral voorwaarden verbonden die voortvloeien uit het publieke belang. De kapitaalsuitbreiding voldoet aan deze voorwaarden. Ook staatssteunwetgeving is hier aan de orde. Op dit moment is nog een laatste staatssteunonderzoek bezig. De maatschappelijke opdracht van Stedin en het verplichte aandeelhouderschap van overheden maakt dat de oneigenlijke staatsteun niet aan de orde is.

4. Argumentatie De investeringen voor de energietransitie zijn een uitbreiding op de capaciteit van Stedin. Door de manier waarop de tarieven wettelijk worden bepaald zijn uitbreidingen van een dergelijke omvang lastig te financieren. De tarieven zijn gebaseerd op een kostenvergoeding van de bestaande capaciteit. De uitbreiding vraagt een andere wijze van bekostiging. Dit is gevonden in de vorm van voorfinanciering door externe financiers en de aandeelhouders. Door een mix van vreemd vermogen en eigen vermogen is Stedin in staat om tegen relatief gunstige tarieven geld aan te trekken en ook dividend te blijven betalen op het geïnvesteerd vermogen. De opties voor de kapitaalsuitbreiding zijn zorgvuldig gewogen door de aandeelhouders, met name door de betrokken gemeenten in de aandeelhouderscommissie (AHC). Hierin zijn veel opties overwogen, van gewone aandelen en garantstellingen op leningen van Stedin tot volledige financiering bij financiële instellingen. Met het oog op de haalbaarheid, flexibiliteit en betaalbaarheid is de keuze gevallen op de cumulatief preferente aandelen. Dit zijn aandelen met een vast rendement, waarbij de uitkering gegarandeerd is. Als het dividend in een jaar niet kan worden uitbetaald, dan blijft de vordering staan en wordt uitgekeerd zodra de reserves van de onderneming het toestaan.

De onderbouwing van de keuze is opgenomen in het informatiepakket van de AHC dat als bijlage is opgenomen bij dit raadsvoorstel. Dit informatiepakket bevat voor Stedin bedrijfsgevoelige informatie op het gebied van strategie en financiering. Daarom wordt op deze delen van het pakket geheimhouding gevraagd. De uitbreiding van het aandelenkapitaal is niet de enige maatregel die Stedin neemt. Er is al een aanzienlijke kostenbesparing gerealiseerd op de bedrijfsvoering van de onderneming. Ook is kritisch gekeken naar de timing van de investeringen en de noodzakelijkheid van de projecten. Door de wettelijke taak Stedin en het veiligheidsrisico zijn de mogelijkheden hier beperkt. Voor raadsleden heeft de aandeelhouderscommissie nog een tweetal digitale informatiebijeenkomsten op 11 en 17 mei, waarvoor via de griffie aangemeld kan worden. 5. Maatschappelijk draagvlak De energietransitie is een opdracht die de rijksoverheid heeft meegegeven aan onder meer de gemeenten en de netwerkbedrijven. Het doel is een duurzamere wijze van energie produceren en hiermee de opwarming van de aarde te vertragen. Nissewaard is aandeelhouder en lid van de AHC van Stedin, dat geeft een groter verantwoordelijkheidsgevoel ten aanzien van de kapitaalsvraag. 6. Financiële consequenties De investering in cumulatief preferente aandelen levert een bescheiden bijdrage aan de begroting van Nissewaard.

De aanschaf van de aandelen wordt geactiveerd op de balans en gefinancierd uit de totale financieringsportefeuille van de gemeente. Er wordt geen beroep gedaan op een kapitaalsreserve of een bedrag uit de begroting. De wet schrijft voor dat over de activering van het aandelenbelang kapitaalslasten berekend worden. Op dit moment bedragen de kapitaalslasten jaarlijks 1% van de investeringssom. Bij plaatsing van de aandelen is een vaste dividendvergoeding

datum

casenummer

20 april 2021

pagina

4 van 6

van 3% overeengekomen. De verwerving van de cumulatief preferente aandelen dragen daarmee bij aan een hoger begrotingssaldo. De cumulatief preferente aandelen leveren jaarlijks een rendement op. Het rendement is opgebouwd uit drie bouwblokken die samen een vergoeding vormen. De bouwblokken moeten zorgen voor een marktconform rendement dat niet te hoog is voor de onderneming en niet te laag voor de kapitaalverschaffende gemeenten. De hoogte is onder meer afhankelijk van de rentevergoeding op investeringen die de netwerkbedrijven mogen doorrekenen van hun toezichthouder de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Op dit moment is de rentevergoeding 3%. Op 1 januari 2028 wordt de rente opnieuw berekend en vastgesteld op basis van dezelfde opbouw. De kapitaalsvraag van Stedin is € 200 miljoen. Vanaf een inschrijving van € 180 miljoen gaat de plaatsing van de aandelen door. Aan de aandeelhoudende gemeenten is de mogelijkheid geboden om voor maximaal twee maal het aandelenbelang in te tekenen. Omdat het rendement positief uitpakt voor onze begroting en om Stedin zekerheid te bieden ten aanzien van de kapitaalsversterking wil het college graag gebruik maken van de mogelijkheid om tot maximaal 4,28% in te tekenen op de cumulatief preferente aandelen voor zover het minimum van € 180 miljoen niet wordt gehaald.

In de begroting valt ziet de investering er als volgt uit: Jaar Investering Kapitaalslasten 2021 € 4.280.000 € 42.800 2022 € 42.800 2023 € 42.800 2024 € 42.800 Totaal € 4.280.000 € 171.200

Dividend € 128.400 € 128.400 € 128.400 € 128.400 € 513.600

Saldo € 85.600 € 85.600 € 85.600 € 85.600 € 342.400

7. Communicatie van het besluit De gemeente stelt Stedin op de hoogte van het besluit. In een aandeelhoudersvergadering op 25 juni wordt formeel vastgesteld of de benodigde kapitaalsvraag is behaald. Hierna zal Stedin een kapitaalsvraag doen bij de participerende gemeenten. 8. Realisatie van het besluit De uitkomst van het besluit wordt gedeeld met Stedin, op basis hiervan zal zij de kapitaalsvraag doen. 9. Bijlagen 1. A Brief voorstel uitgifte preferente aandelen aan aandeelhouders Stedin 2. AHC Aanbiedingsbrief informatiepakket LTF i. Bevestigingsbrief AHC 3. Stedin AHC Advies LTF inclusief bijlagen i. Stedin Overzicht aanpassingen governance ii. Stedin Akte van uitgifte van aandelen iii. Stedin Akte van Statutenwijziging iv. Stedin Investeringsovereenkomst v. Stedin Aandeelhoudersconvenant vi. Stedin Intekenbrief vii. Stedin Overzicht voorwaarden preferente aandelen viii. Stedin Wijziging reglement AHC ix. Volmacht (verkrijger) Uitgifte aandelen 4. Stedin Rapport Langetermijnfinanciering (geheim) 5. Financieel gezond in de energietransitie 6. Stedin Persbericht LTF 7. Samenvatting rapport Rothschild & Co (geheim) 8. Samenvatting rapport Capitium (geheim)

datum

20 april 2021

casenummer

pagina

5 van 6

10. Advies Commissie

de secretaris,

de burgemeester,

datum

20 april 2021

casenummer

pagina

6 van 6