BIJLAGE 5 AHO; Dividend en resultaatverdeling NV Reinis

Dividend en resultaatverdeling NV Reinis 1.

Resultaatverdeling per deelactiviteit Na afloop van ieder boekjaar wordt het resultaat van NV Reinis door de vennootschap gesplitst in drie deelresultaten: a. het resultaat dat toerekenbaar is aan de activiteiten ten behoeve van de gemeente Nissewaard (“Deelresultaat 1”); b. het resultaat dat toerekenbaar is aan de activiteiten ten behoeve van de gemeente Voorne aan Zee (“Deelresultaat 2”); c. het resultaat dat toerekenbaar is aan overige, niet specifiek aan één gemeente toe te rekenen activiteiten (“Deelresultaat 3”). Deze toerekening geschiedt op basis van de door de vennootschap jaarlijks vast te stellen jaarrekening, waarin de kosten- en opbrengstentoerekening aan de onderscheiden activiteiten inzichtelijk is uitgewerkt en door de accountant is gecontroleerd of beoordeeld.

2. Terbeschikkingstelling aan aandeelhouders De vastgestelde deelresultaten worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) als volgt ter beschikking gesteld: •

Deelresultaat 1 aan de aandeelhouder gemeente Nissewaard;

•

Deelresultaat 2 aan de aandeelhouder gemeente Voorne aan Zee;

•

Deelresultaat 3 naar rato van de aandelenverhouding tussen beide aandeelhouders.

3. Afwijking van het wettelijke gelijkheidsbeginsel Partijen erkennen dat de hiervoor beschreven winstverdeling afwijkt van het in artikel 2:105 lid 2 BW (voor NV’s) neergelegde uitgangspunt dat winstuitkeringen aan aandeelhouders naar evenredigheid van hun aandelen dienen plaats te vinden. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat, gelet op de publiekrechtelijke positie van de aandeelhouders en de bijzondere aard van NV Reinis als gemeentelijke uitvoeringsorganisatie, van deze hoofdregel wordt afgeweken overeenkomstig artikel 2:92 lid 2 BW juncto artikel 2:105 lid 2 BW, zoals toegestaan indien de statuten of een door alle aandeelhouders ondertekende aandeelhoudersovereenkomst daarin voorzien. De afwijkende winstverdeling beoogt geen ongelijkheid tussen aandeelhouders te creëren, maar de resultaten toe te rekenen aan de respectieve activiteiten waarvoor iedere gemeente als opdrachtgever verantwoordelijk is. Deze regeling is bedoeld om te waarborgen dat geen van de aandeelhouders financieel voordeel of nadeel ondervindt van activiteiten van de andere aandeelhouder. 4. Statutaire basis Partijen verplichten zich ertoe om de statuten van NV Reinis, voor zover nodig, zodanig aan te passen dat deze afwijkende winstverdelingssystematiek statutair wordt geborgd, en dat de AvA bij de winstbestemming overeenkomstig dit artikel handelt.

Afwijkend (dividend)beleid per aandeelhouder Individueel dividendbeleid per aandeelhouder Iedere aandeelhouder kan jaarlijks, voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening, richting de vennootschap aangeven op welke wijze het aan hem toekomende deel van het vastgestelde resultaat dient te worden aangewend. De aandeelhouders erkennen dat zij hierbij verschillende beleidsmatige uitgangspunten hanteren. Gemeente Nissewaard De gemeente Nissewaard beschouwt haar aandeelhouderschap in NV Reinis mede als een investering van publiek vermogen waarop een structureel rendement wordt nagestreefd. De aandeelhouder Nissewaard streeft derhalve naar een jaarlijkse dividenduitkering van circa € 300.000 (driehonderdduizend euro), welke door NV Reinis aan haar wordt uitgekeerd, mits de financiële positie van de vennootschap dit toelaat en de continuïteit niet in gevaar komt. Deze uitkering geldt als een reëel rendement op het door Nissewaard geïnvesteerde vermogen en vormt onderdeel van het financiële beleid van de aandeelhouder. Gemeente Voorne aan Zee De gemeente Voorne aan Zee beschouwt haar aandeelhouderschap primair als functioneel ten behoeve van de uitvoering van gemeentelijke afval- en grondstoffenactiviteiten, en niet als investering gericht op financieel rendement.

Het aan Voorne aan Zee toe te rekenen deel van het resultaat wordt daarom, na formele winstuitkering door NV Reinis aan haar als aandeelhouder, door de gemeente zelf aangewend binnen de eigen financiële huishouding. Dit kan bijvoorbeeld door toevoeging aan de gemeentelijke afvalreserve of andere bestemmingsreserves, of door verrekening binnen de gemeentelijke exploitatie. Op deze wijze wordt geborgd dat NV Reinis als vennootschap ondernemend blijft opereren, terwijl Voorne aan Zee geen winstdoel realiseert binnen haar publieke taak. Behouden van ondernemerschap en vermogenspositie NV Reinis Partijen erkennen dat directe verrekening van resultaten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer (de gemeenten en NV Reinis) de bedrijfsvoering, de financiële continuïteit en het ondernemerschap van NV Reinis zou ondermijnen. Daarom wordt het uitgangspunt gehanteerd dat resultaten steeds via de reguliere winstbestemming en dividenduitkering aan aandeelhouders lopen, waarna iedere aandeelhouder naar eigen inzicht kan besluiten tot herbestemming binnen de gemeentelijke administratie. Hiermee blijft NV Reinis in staat een gezonde vermogenspositie op te bouwen en investeringen in materieel, personeel en innovatie te doen, terwijl het voor de aandeelhoudende gemeenten volledig vrij blijft om de uitgekeerde middelen aan te wenden overeenkomstig hun eigen bestuurlijke en financiële beleidswensen.

Besluitvorming en transparantie Het bestuur van NV Reinis doet jaarlijks aan de AvA een voorstel tot winstbestemming dat aansluit bij de in dit artikel opgenomen uitgangspunten. De AvA besluit over de winstbestemming en de hoogte van het uit te keren dividend met inachtneming van de wensen van beide aandeelhouders, mits dit past binnen de statutaire en wettelijke vereisten omtrent uitkeringstoets en continuïteit.

Juridische en bestuurlijke toelichting • • • •

Door altijd een formele dividenduitkering te doen aan de aandeelhouder (ook Voorne aan Zee), blijft de NV-structuur intact en wordt voldaan aan artikel 2:105 BW. De wijze waarop de gemeente het ontvangen dividend aanwendt (bijv. in de afvalreserve) ligt buiten de NV en kan dus door de gemeente beleidsmatig worden bepaald. Deze constructie voorkomt ook strijd met staatssteunregels: beide aandeelhouders ontvangen formeel gelijksoortige winstuitkeringen, maar geven daaraan zelf een andere bestemming. De bepaling in lid 4 borgt het ondernemerschap van NV Reinis — de NV blijft winst- en vermogensgericht opereren binnen haar publieke opdracht, wat essentieel is voor financiële duurzaamheid.