Bijlage 2
Tekst van het document
Berekenen omvang totale kapitaalstorting en kapitaalstorting per gemeente
Na 1 december 2023 wordt op basis van de intekenbrieven van de gemeenten die hebben besloten tot deelname aan de kapitaalstorting, door Stedin berekend: 1.
het totaal van de aantallen aandelen en de te storten bedragen aan de hand van de ontvangen intekenbrieven;
2.
het totaalbedrag van de emissie.
Het resultaat van (a) en (b) is dat er een overzicht is van de te storten bedragen én het aantal gewone aandelen dat wordt uitgegeven aan de Staat en de gemeenten die tijdig het voorkeursrecht hebben uitgeoefend.
7
Het nemen van dit besluit is een bevoegdheid van het college van Burgemeester en Wethouders van de aandeelhoudende gemeente. In verband met de ingrijpende gevolgen, die het besluit tot deelname aan de kapitaalstorting kan hebben, neemt het college geen besluit dan nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen aan het college kenbaar te maken (artikel 169, lid 4 Gemeentewet). 27
Aandeelhouderscommissie Stedin
Het is denkbaar dat na verzending van het Informatiepakket blijkt dat aanpassing van de (concept) Participatieovereenkomst of andere concept-documentatie nodig is. In dat geval treden Stedin en de AHC in overleg over de benodigde aanpassing(en) en worden de aanpassingen meegezonden met de formele oproeping van de AvA van 8 december 2023. Stap 3. Besluitvorming door de AvA op 8 december 2023 De AvA is gepland op 8 december 2023. De AvA dient zich uit te spreken over het Afsprakenkader en vervolgens de Participatieovereenkomst op basis waarvan de emissie plaatsvindt. Beide documenten vergen ook instemming van AvA. Tevens dient de AvA te stemmen over de aanpassingen van de governance (statutenwijziging, wijziging aandeelhoudersconvenant, wijziging AHC reglement, zie hoofdstuk 4.3 en hoofdstuk 4.4). Een AvA-besluit met betrekking tot een statutenwijziging vereist dat 2/3e van het aandeelhoudersbelang aanwezig is en meedoet aan de stemming. Het besluit zelf vereist een gekwalificeerde meerderheid van 75%. Verder wordt de AvA gevraagd te stemmen over de uitgifte van het aandeel N1 (aan de Staat) en het aandeel N2 (aan de gemeente Rotterdam als voorzitter van de AHC) en de gewone aandelen overeenkomstig het totaal overzicht van te storten bedragen en het aantal te verkrijgen gewone aandelen van de Staat en de gemeenten die het voorkeursrecht uitoefenen.
Hiervoor is geen quorum (minimum aantal aandeelhouders om rechtsgeldige besluiten te nemen) vereist. Een gewone meerderheid (meer dan 50%) bepaalt de uitslag van de stemming.8 Als de besluiten tot uitgifte van aandelen en statutenwijziging niet de vereiste meerderheid halen, vindt de emissie niet plaats. Stap 4. Ondertekening Participatieovereenkomst Als door de AvA wordt besloten tot goedkeuring van de Participatieovereenkomst en tot de emissie én tot wijziging van de statuten van Stedin (en de overige aanpassingen van de governance), dan wordt – zo mogelijk op diezelfde dag - overgegaan tot de ondertekening van de Participatieovereenkomst door Stedin. Stap 5. Voorbereiding Closing en emissie Rekening houdend met de vervulling of afstandverklaring van opschortende voorwaarden kan vervolgens de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) plaatsvinden. De Closing is gepland kort na de AvA van 8 december 2023, maar vindt uiterlijk 31 december 2023. Als niet voor de uiterste datum aan een of meer opschortende voorwaarden is voldaan en daarvan door de Staat dan wel Stedin geen afstand is gedaan, dan wordt de Participatieovereenkomst ontbonden en stopt het verdere traject.
8
Voor zover van toepassing worden voorkeursrechten van gemeenten die het voorkeursrecht niet tijdig door middel van de intekenbrief hebben uitgeoefend, uitgesloten. 28
Aandeelhouderscommissie Stedin
Stap 6. Closing Na de constatering dat is voldaan aan de (opschortende) voorwaarden en/of dat daarvan afstand is gedaan door de Staat dan wel Stedin, vindt de Closing plaats, en als onderdeel daarvan de statutenwijziging en de uitgifte van de aandelen, beide door middel van een notariële akte. Het besluit tot statutenwijziging en de emissie wordt door de notaris gecontroleerd. De wijziging van de statuten wordt door de notaris gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. De akte van uitgifte beschrijft het aantal en de soort uit te geven aandelen en bevat de gegevens van Stedin, de Staat en de gemeenten aan wie aandelen worden uitgegeven (waaronder in elk geval Rotterdam vanwege het aandeel N2). De akte wordt ondertekend namens Stedin en de Staat, en namens de desbetreffende gemeenten door de juridisch adviseur van de AHC, op basis van de door de burgemeester getekende en gelegaliseerde volmacht. De notaris verzorgt de aantekening van de uitgifte in het aandeelhoudersregister. Na de uitgifte kunnen de rechten die zijn verbonden aan de nieuwe aandelen direct worden uitgeoefend. Uitkering van dividend op de nieuwe aandelen is voor de eerste maal in 2024 aan de orde. Stap 7.
Storting op de nieuwe aandelen Gerekend vanaf de datum van Closing dient iedere gemeente aan wie aandelen worden uitgegeven binnen drie werkdagen het bedrag, dat op de aan haar uitgegeven aandelen moet worden gestort (zijnde de € 744,32 per nieuw aandeel) te voldoen door storting op een daartoe door Stedin opgegeven bankrekeningnummer. 6.3
Hoe doet u mee – te tekenen stukken en aan te leveren documenten
Een aandeelhouder die het voorkeursrecht wenst uit te oefenen, dient de intekenbrief in te vullen en te ondertekenen en dient de volmacht te ondertekenen. Hieronder wordt per juridisch document het proces kort toegelicht. De intekenbrief (Bijlage 13) De intekenbrief dient u zo spoedig mogelijk aan Stedin toe te sturen – een scan per e-mail en het origineel per koerier - zodat deze stukken uiterlijk 1 december 2023 zijn ontvangen. Een scan van de intekenbrief dient u gelijktijdig aan de AHC en haar juridisch adviseur, Loyens & Loeff, te sturen. Voor de e-mailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2. Het adres van Stedin is vermeld op de intekenbrief.
29
Aandeelhouderscommissie Stedin
De volmacht (Bijlage 14) De volmacht dient u zo spoedig mogelijk aan de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, toe te sturen – een scan per e-mail en het origineel per koerier – zodat deze stukken uiterlijk 1 december 2023 zijn ontvangen. Voor de adresgegevens wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2. De volmacht zal de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, in ‘escrow’ houden. Dit betekent dat dit document wordt geacht te zijn getekend onder de opschortende voorwaarde van vrijgave door Loyens & Loeff, en dat ten blijke van die vrijgave het desbetreffende document door Loyens & Loeff zal worden gedateerd op de datum van vrijgave. De documenten worden vrijgegeven indien en zodra naar genoegen van Loyens & Loeff is komen vast te staan dat: -
de notaris van Clifford Chance LLP heeft bevestigd aan L&L (i) dat de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) uiterlijk de eerste werkdag na 8 december 2023 plaatsvindt en (ii) alle noodzakelijke besluiten en instructies te hebben ontvangen om tot het passeren van de akte van uitgifte over te kunnen gaan, en (iii) als onderdeel van de Closing tot passeren van de akte van uitgifte over te zullen gaan.
De volmacht moet zijn voorzien van een (i) legalisatie van de handtekening van de ondertekenaar(s), (ii) een kopie van het paspoort van de ondertekenaar, inclusief Wwft-stempel en VIS-bevestiging en, (iii) indien de volmacht niet is ondertekend door de burgemeester van de aandeelhouder ook de relevante documenten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of volmachten) waaruit de bevoegdheid van de ondertekenaar om de volmacht namens de aandeelhouder te tekenen blijkt. Volledigheidshalve zij opgemerkt dat de legalisatie kan worden verzocht door zowel een notaris als de afdeling Burgerzaken van een gemeente. Dit geldt niet voor de Wwft-stempel en de VISbevestiging, die slechts door een notaris kunnen worden geregeld. De Wwft-stempel zal door de notaris op de kopie van het paspoort van de ondertekenaar worden geplaatst, om te bevestigen dat deze kopie is gemaakt conform de regels van de Wwft. De VIS-bevestiging is een bevestiging van de notaris dat de kopie van het paspoort rechtsgeldig is in het licht van het VIS, wat erop neerkomt dat het paspoort niet gestolen, vermist of anderszins ongeldig is verklaard. Voor de handtekeningpagina van de intekenbrief gelden geen additionele vereisten ten aanzien van de ondertekening.
Besluitvorming in de AvA De (aandeelhouders)besluitvorming ten aanzien van de emissie en de statutenwijziging (en wijziging van het aandeelhoudersconvenant en wijziging van het AHC reglement) vindt plaats op de AvA van 8 december 2023 zelf. Er vindt geen ondertekening op voorhand plaats in dat kader.
30
Aandeelhouderscommissie Stedin
7
PLANNING
*De deadline van vragen door Kamerleden is afhankelijk van de Kamer zelf. Dit is derhalve een inschatting
7.1
Voor aandeelhoudende gemeenten belangrijke data:
1.
11 september 2023 – Start periode van 10 weken voor besluitvorming voor Colleges en Raden
2.
Oktober 2023 – Informatiebijeenkomst voor Raadsleden – Nog definitief vast te stellen ism Stedin
3. 4.
23 november 2023 – Verzenden stukken AvA 1 december 2023 - Deadline intekenen voorkeursrecht voor de aandeelhouders
5.
8 december 2023 – Aandeelhoudersvergadering inzake goedkeuring toetreding Staat
31
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 1 Overzicht aandelenbelang/verwatering per gemeente Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
32
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 2 Overzicht verwachte dividenden per jaar - Geheim Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
33
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 3 Overzicht rechten Staat/aanpassing governance Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
34
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 4 Akte van statutenwijziging Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
35
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 5 Aangepast aandeelhoudersconvenant Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
36
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 6 Aangepast AHC reglement Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
37
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 7 Concept B&W besluit - Geheim Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
38
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 8 Concept raadsbesluit – Geheim Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
39
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9 Participatieovereenkomst - Geheim Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
40
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.1 Participatieovereenkomst – Definities Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst
41
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.2 Participatieovereenkomst – Groepsstructuur Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
42
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.3 Participatieovereenkomst – Prijs per Stedin Aandeel en Kapitalisatietabel Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
43
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.4 Participatieovereenkomst – Agiostortingsovereenkomst Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
44
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.5 Participatieovereenkomst – Akte van Uitgifte Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 11 van het AHC Advies
45
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.6 Participatieovereenkomst – Additionele Akte van uitgifte Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
46
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.7 Participatieovereenkomst – Belastingen Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst
47
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.8 Participatieovereenkomst – Garanties Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst
48
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.9 Participatieovereenkomst – Statutenwijziging Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 4 van het AHC Advies
49
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.10 Participatieovereenkomst – Wijziging Aandeelhoudersconvenant en AHC Reglement Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 5 en 6 van het AHC Advies
50
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.11 Participatieovereenkomst – Raamwerk Financieringsplan en Raamwerk Lange Termijn Investeringsplan Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlagen, zijnde Bijlage 11 – Template Lange Termijn Investeringsplan Bijlage 11 – Template Financieringsplan Bijlage 11 – Kapitaalbestemmingsrapportage
51
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.12 Participatieovereenkomst – Data Room Informatie Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
52
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.13 Participatieovereenkomst – Onttrekkingen Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst
53
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 9.14 Participatieovereenkomst – Additionele Kapitaalbehoefte Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst
54
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 10 Tekenprotocol Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
55
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 11 Akte van uitgifte Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
56
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 12 Intekenbrief Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
57
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 13 Volmacht Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
58
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 14 Afsprakenkader Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage
59