Aandeelhoudersovereenkomst concept
Tekst van het document
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
tussen GEMEENTE NISSEWAARD en GEMEENTE VOORNE AAN ZEE ter zake van N.V. REINIS
[●] 2025
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
1/24
INHOUDSOPGAVE
1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE ................................................................4 2. DOEL VAN DE SAMENWERKING; DIENSTVERLENING VENNOOTSCHAP .7 3. KAPITAAL EN AANDELEN .........................................................................8 4. STRUCTUUR ALGEMEEN ..........................................................................9 5. BESTUUR EN GOEDKEURING BESLUITEN VAN HET BESTUUR .................9 6. RAAD VAN COMMISSARISSEN ...............................................................11 7. ALGEMENE VERGADERING ....................................................................11 8. DIVIDENDBELEID EN (NOODZAAK)FINANCIERING ................................12 9. OVERDRACHT AANDELEN; LOCK-UP; VERTREKKENDE AANDEELHOUDER..............................................................................................................12 10. INWERKINGTREDING EN DUUR AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST .13 11. GEHEIMHOUDING EN PUBLICITEIT ........................................................14 12. OVERDRACHT VAN RECHTEN / VERPLICHTINGEN / KETTINGBEDING...15 13. RECHTEN NIET EXCLUSIEF......................................................................15 14. VERVANGING EERDERE AFSPRAKEN TUSSEN PARTIJEN .......................15 15. WIJZIGINGEN .........................................................................................15 16.
VERBINDENDE KRACHT..........................................................................15 17. GEEN DERDENBEDING ...........................................................................16 18. KOSTEN ..................................................................................................16 19. MEDEDELINGEN.....................................................................................16 20. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE ...............................................16 BIJLAGE 1 BIJLAGE 2 BIJLAGE 3 BIJLAGE 4 BIJLAGE 5 BIJLAGE 6
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST DVO NISSEWAARD DEEL A / DVO VOORNE AAN ZEE DEEL A STATUTEN BESTUURLIJKE BESLUITEN MET VOORAFGAANDE GOEDKEURING ALGEMENE VERGADERING DIVIDEND EN RESULTAATVERDELING PROCEDURE BINDEND ADVIES
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
2/24
DEZE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST is aangegaan op [●] 2025 door: (1)
GEMEENTE NISSEWAARD, een publiekrechtelijke rechtspersoon, welke kantoor houdt te (3201 EL) Spijkenisse aan de Raadhuislaan 106, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62252046 ("Nissewaard");
(2)
GEMEENTE VOORNE AAN ZEE, een publiekrechtelijke rechtspersoon, welke kantoor houdt te (3221 AL) Hellevoetsluis aan de Oostzanddijk 26, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 88738388 ("Voorne aan Zee"); en
(3)
N.V. REINIS, een naamloze vennootschap, welke statutair gevestigd is en kantoor houdt te (3208 KH) Spijkenisse aan de Wattweg 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24383391 (de "Vennootschap"), de partijen genoemd onder de nummers (1) en (2) hierna gezamenlijk ook te noemen: de "Aandeelhouders", en ieder afzonderlijk ook: een "Aandeelhouder"; de partijen genoemd onder de nummers (1) tot en met (3) hierna gezamenlijk ook te noemen: "Partijen", en ieder afzonderlijk ook: een "Partij".
OVERWEGENDE DAT: (A)
de Vennootschap op 22 december 2005 is opgericht door (de rechtsvoorganger van) Nissewaard;
(B)
de Vennootschap ten doel heeft het beheer van afval en grondstoffen en het beheer van de openbare ruimte, alles in de meest ruime zin des woords, waaronder in ieder geval begrepen het voorzien in behoeften van algemeen belang, zoals het inzamelen van alle soorten afval en grondstoffen, het bevorderen van milieuverantwoorde be- en verwerking van afval en grondstoffen en het beheer en de reiniging van de openbare ruimte, met inachtneming van de ter zake bestaande wetten, van overheidswege gegeven voorschriften en verleende opdrachten en/of concessies en/of rechten en het daartoe verkrijgen en ter beschikking stellen van installaties en andere (register)goederen welke zijn bestemd voor inzameling en verwerking van afval en (gemeente)reiniging, alsmede het integraal beheer van de openbare ruimte (de "Onderneming");
(C)
Nissewaard aanvankelijk 100% van de geplaatste en uitstaande aandelen in de Vennootschap houdt;
(D)
Voorne aan Zee, als gevolg van het terugtrekken van private marktpartijen op het gebied van huishoudelijke afvalinzameling, de wens heeft geuit om als aandeelhouder toe te treden tot de Vennootschap en deze tevens te belasten met de uitvoering van de inzameling van huishoudelijk afval en daaraan verbonden taken;
(E)
Nissewaard en Voorne aan Zee conform de voorwaarden zoals vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst d.d. 24 september 2025 en aangehecht aan deze Aandeelhou-
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
3/24
dersovereenkomst als BIJLAGE 1 (de "Samenwerkingsovereenkomst") overeengekomen zijn dat Voorne aan Zee zal toetreden tot de Vennootschap door middel van twee rondes van levering van aandelen door Nissewaard aan Voorne aan Zee, op basis waarvan Voorne aan Zee per saldo 50% (zegge: vijftig procent) van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap zal deelnemen in de Vennootschap; (F)
Nissewaard en Voorne aan Zee op de Ondertekeningsdatum gezamenlijk het volledige geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap zullen houden;
(G)
Nissewaard en Voorne aan Zee de Vennootschap hebben aangewezen als de inzamelingsdienst en eventueel reinigingsdienst met wie een exclusieve leveringsrelatie (via quasi inbesteding) is overeengekomen conform DVO deel A die als BIJLAGE 2 aan deze Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) is gehecht, die van tijd tot tijd wordt geactualiseerd indien hiertoe aanleiding bestaat; een en ander onverminderd de jaarlijks aan te passen DVO deel B en deel C die ieder van Nissewaard en Voorne aan Zee met de Vennootschap sluit; en
(H)
Partijen in de onderhavige aandeelhoudersovereenkomst en haar bijlagen (hierna gezamenlijk: de "Aandeelhoudersovereenkomst"), in aanvulling op hetgeen is bepaald in de wet en in de Statuten, een nadere regeling wensen te treffen met betrekking tot hun onderlinge verhouding als aandeelhouders in de Vennootschap. Voorts wensen Nissewaard en Voorne aan Zee met de Vennootschap door middel van deze Aandeelhoudersovereenkomst enkele nadere afspraken te maken met betrekking tot hun rechtsverhouding tot de Vennootschap.
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Begrippen en termen in deze Aandeelhoudersovereenkomst die met een hoofdletter zijn aangeduid zullen, behoudens voor zover uit de context anders blijkt, de navolgende betekenis hebben: "Aandeelhouder(s)"
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in het hoofd van deze Aandeelhoudersovereenkomst;
“Aandeelhoudersovereenkomst”
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (H);
"Aandelen"
:
betekent de van tijd tot tijd uitgegeven aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;
"Algemene Vergadering"
:
betekent de algemene vergadering van de Vennootschap;
"Bestuur"
:
betekent het bestuur van de Vennootschap;
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
4/24
"Bindend Adviseur"
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9.5;
"DVO"
:
betekent de dienstverleningsovereenkomsten tussen de Vennootschap enerzijds en Nissewaard respectievelijk Voorne aan Zee anderzijds, zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden;
"Nissewaard"
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in het hoofd van deze Aandeelhoudersovereenkomst;
"Noodzaakfinanciering"
:
betekent een financiering ter voorkoming van (i) een daadwerkelijke of dreigende tekortkoming van de verplichtingen onder door een derde partij aan de Vennootschap verstrekte financiering, (ii) een omstandigheid of concreet dreigende omstandigheid waarin de Vennootschap niet langer in staat is om haar opeisbare schulden of schulden die in de onmiddellijke toekomst opeisbaar zullen worden, te voldoen, en waarbij zulks niet met externe financiering kan worden voorkomen;
"Onderneming"
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (B);
"Ondertekeningsdatum"
:
betekent de datum van ondertekening van deze Aandeelhoudersovereenkomst, te weten [●] 2025;
"Partij(en)"
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in het hoofd van deze Aandeelhoudersovereenkomst;
"Raad van Commissarissen"
:
betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap;
"Samenwerkingsovereenkomst"
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (E);
"Statuten"
:
betekent de statuten van de Vennootschap zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden; de huidige statuten van de Vennootschap zijn aan deze Aandeelhoudersovereenkomst gehecht als BIJLAGE 31;
1
Noot: de statuten van de Vennootschap zullen op de Ondertekeningsdatum worden gewijzigd en aangehecht aan deze Aandeelhoudersovereenkomst als BIJLAGE 3. 515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
5/24
"Uitkoop"
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9.3 van deze Aandeelhoudersovereenkomst;
"Vastgestelde Waarde"
:
betekent de waarde in het economisch verkeer;
"Vennootschap"
:
heeft de betekenis daaraan gegeven in het hoofd van deze Aandeelhoudersovereenkomst;
"Verbonden Partij(en) "
:
betekent met betrekking tot een persoon of vennootschap: (a) elke persoon of vennootschap waarmee die persoon of vennootschap in een groep verbonden is; (b) elke dochtermaatschappij van die persoon of vennootschap; (c) elke persoon of vennootschap waarvan die persoon of vennootschap een dochtermaatschappij is en elke andere persoon of vennootschap die van de eerstbedoelde persoon of vennootschap een dochtermaatschappij is; (d) elke directe en indirecte aandeelhouder van de betreffende persoon of vennootschap waaronder in ieder geval, maar niet uitsluitend, de uiteindelijke aandeelhouder(s) natuurlijke persoon worden bedoeld; in deze definitie wordt onder ‘dochtermaatschappij’ en ‘groep’ verstaan een dochtermaatschappij respectievelijk groep als bedoeld in de artikelen 2:24a en 2:24b van het Burgerlijk Wetboek;
1.2
"Vertrekkende Aandeelhou- : der"
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9.3 van deze Aandeelhoudersovereenkomst; en
"Voorne aan Zee"
heeft de betekenis daaraan gegeven in het hoofd van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
:
De bijlagen bij deze Aandeelhoudersovereenkomst vormen een integraal bestanddeel van deze Aandeelhoudersovereenkomst en verwijzingen in deze Aandeelhoudersover-
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
6/24
eenkomst naar artikelen en bijlagen zijn verwijzingen naar artikelen van en bijlagen behorende bij deze Aandeelhoudersovereenkomst. In geval van een conflict tussen het bepaalde in deze Aandeelhoudersovereenkomst en de inhoud van een bijlage (in het bijzonder begrepen de Statuten), prevaleert het bepaalde in deze Aandeelhoudersovereenkomst. 1.3
Kopteksten zijn slechts ingevoegd voor het gemak en zullen niet van invloed zijn op de interpretatie van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
1.4
Naamwoorden, voornaamwoorden en werkwoorden in enkelvoud worden geacht het meervoud in te sluiten en vice versa, in zoverre als de context dat vereist, en voornaamwoorden van het mannelijk geslacht worden geacht het vrouwelijke geslacht en het neutrum in te sluiten en vice versa, in zoverre als de context dat vereist. De woorden "daaronder begrepen" en woorden van gelijke strekking worden geacht te worden gevolgd door de zinsnede "maar niet beperkt tot", tenzij de context anders vereist.
1.5
1.6
Steeds wanneer in deze Aandeelhoudersovereenkomst de woorden "hiervan", "hierin" en woorden van gelijke strekking worden gebezigd zullen zij worden uitgelegd als verwijzing naar deze Aandeelhoudersovereenkomst in zijn geheel en niet beperkt blijven tot het specifieke artikel of de onderafdeling waarin de verwijzing voorkomt, tenzij de context anders vereist.
1.7
Tenzij de context anders vereist wordt het woord "of" gebruikt als tevens omvattend de woorden "en/of".
1.8
Een verwijzing naar een “werkdag” betekent iedere weekdag, uitgezonderd zaterdagen en zondagen en algemeen erkende feestdagen als bedoeld in de Algemene termijnen wet.
1.9
De woorden “in overeengekomen vorm” betekenen met betrekking tot enig document, de vorm daarvan zoals goedgekeurd en voor bewijsdoeleinden geparagrafeerd door en namens ieder van de Partijen.
1.10
Geen bepaling van deze Aandeelhoudersovereenkomst zal ten nadele of ten voordele van een Partij worden uitgelegd uitsluitend vanwege het feit dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van de betreffende bepaling.
2.
DOEL VAN DE SAMENWERKING; DIENSTVERLENING VENNOOTSCHAP
2.1
De Aandeelhouders erkennen en bevestigen hierbij dat zij een samenwerkingsverband zijn aangegaan door gezamenlijk deel te nemen in het kapitaal van de Vennootschap, alsmede door hierbij nadere afspraken te maken omtrent de activiteiten en inrichting van de Vennootschap en de door haar gedreven Onderneming.
2.2
Partijen zullen de Vennootschap positioneren als een gezamenlijk overheidsbedrijf van en voor Nissewaard en Voorne aan Zee.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
7/24
2.3
De Aandeelhouders zijn jegens elkaar verplicht om te handelen ter bevordering van het bereiken van de strategische doelstellingen van de Vennootschap (zoals geformuleerd in de Statuten en het strategisch bedrijfsplan van de Vennootschap) en voorts redelijkerwijs alles te doen wat bevorderlijk is en na te laten wat niet bevorderlijk is in dat kader.
2.4
De samenwerking van Partijen heeft tot doel bij te dragen aan de doelen en ambities van Nissewaard en Voorne aan Zee op het gebied van huishoudelijk afval- en grondstoffenbeheer, recycling en de totstandkoming van een (regionale) circulaire grondstoffeneconomie.
2.5
De kwaliteit, de kwantiteit en de wijze waarop de Vennootschap de huishoudelijke afvalstoffen binnen het grondgebied van Nissewaard respectievelijk Voorne aan Zee zal inzamelen, bewerken en verwerken alsmede welke overige taken de Vennootschap in opdracht van Nissewaard respectievelijk Voorne aan Zee zal uitvoeren, is nader geregeld in de, in overeengekomen vorm aangehechte, DVO.
3.
KAPITAAL EN AANDELEN
3.1
Op de Ondertekeningsdatum heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van EUR 1.800.000 (zegge: één miljoen achthonderdduizend euro) dat verdeeld is in 1.800 (zegge: achttienhonderd) Aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 1.000 (zegge: duizend euro).
3.2
Op de Ondertekeningsdatum wordt het gehele geplaatste kapitaal van de Vennootschap gehouden door de Aandeelhouders als volgt: Aandeelhouder Nissewaard Voorne aan Zee
# Aandelen 900 900
Nominale waarde EUR 900.000 EUR 900.000
% Stemrecht 50% 50%
3.3
Ieder Aandeel geeft recht op 1 (zegge: één) stem.
3.4
Op de Aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. De Aandeelhouders zullen geen vruchtgebruik vestigen op de Aandelen, anders dan ten behoeve van een andere Aandeelhouder. Het stemrecht op de Aandelen zal nooit aan een vruchtgebruiker kunnen worden overgedragen.
3.5
Iedere Aandeelhouder heeft bij uitgifte van (nieuwe) Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van haar Aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet en tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in deze Aandeelhoudersovereenkomst. Dit voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Indien een Aandeelhouder geen gebruik maakt van haar voorkeursrecht, verwatert haar belang.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
8/24
4.
STRUCTUUR ALGEMEEN
4.1
De Vennootschap wordt conform de Statuten bestuurd door het Bestuur. De leden van het Bestuur zullen hun taken en bevoegdheden zoveel als wettelijk toegestaan uitoefenen met inachtneming van de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
4.2
Aan - na de Ondertekeningsdatum - nieuw benoemde leden van het Bestuur zal bij de infunctietreding worden gevraagd een verklaring te ondertekenen ter bevestiging dat de inhoud van deze Aandeelhoudersovereenkomst bekend is en door de betreffende bestuurder wordt aanvaard en dat hij/zij, voor zover wettelijk toegestaan, zijn/haar (stem)rechten, taken en bevoegdheden zal uitoefenen conform de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
4.3
Onverminderd de verplichtingen onder deze Aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle Partijen bij deze Aandeelhoudersovereenkomst in redelijkheid alle noodzakelijke maatregelen nemen, voor zover rechtens mogelijk en voor zover in hun macht (inclusief maar niet beperkt tot het uitoefenen van stemrechten), om te bewerkstelligen dat: (i) volledige uitvoering wordt gegeven aan de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst; en (ii) de Vennootschap en (de leden van) het Bestuur hun verplichtingen onder deze Aandeelhoudersovereenkomst zullen nakomen.
5.
BESTUUR EN GOEDKEURING BESLUITEN VAN HET BESTUUR
5.1
De leden van het Bestuur worden door de Algemene Vergadering benoemd, geschorst en ontslagen in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de Statuten. De Raad van Commissarissen is tevens bevoegd een bestuurder te schorsen overeenkomstig de Statuten.
5.2
Op de Ondertekeningsdatum bestaat het Bestuur uit twee (2) leden, te weten: (i) de heer B. Adelmund en (ii) de heer B. Bakhuizen.
5.3
Het Bestuur is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk, alsmede aan twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
5.4
Het Bestuur behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering met unanimiteit voor besluiten omtrent: 5.4.1
een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de Onderneming, waaronder in ieder geval begrepen: (a)
de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde (niet zijnde de Aandeelhouders en aan haar Verbonden Partijen);
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
9/24
(b)
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking buiten de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap valt;
(c)
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap;
5.4.2
de vaststelling van begrotingen, van een voortschrijdend meerjaren- en jaarbeleidsplan, een aansluitend financieel economisch meerjarenplan voor de financiering, de investeringen en de bedrijfsuitkomsten, waarvan het eerste jaar in de deelbegroting is uitgewerkt, alsmede een herziening daarvan;
5.4.3
het nemen van investeringsbeslissingen, die niet zijn opgenomen in het hiervoor bedoelde financieel economisch meerjarenplan;
5.4.4
het instellen van rechtsvorderingen, het voeren van rechtsgedingen, arbitrage of bindend advies daaronder begrepen, met uitzondering van (i) het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen en (ii) het nemen van loutere incassomaatregelen tot het innen van geldvorderingen en (iii) het nemen van rechtsmaatregelen ter zake arbeidsgeschillen die een financieel belang van EUR 100.000 (zegge: honderdduizend euro) niet overschrijden;
5.4.5
het materieel wijzigen van de activiteiten van de Vennootschap.
5.5
Voorts behoeft het Bestuur de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten opgenomen in BIJLAGE 4.
5.6
Het Bestuur zal alle in redelijkheid door een Aandeelhouder verlangde gegevens van de Vennootschap, de Onderneming en/of haar activiteiten, waaronder doch niet beperkt tot de boekhouding en administratie van de Vennootschap, verstrekken op eerste schriftelijk verzoek van die Aandeelhouder.
5.7
In aanvulling op de (algemene) informatieverstrekking zoals opgenomen in artikel 5.6 zal het Bestuur de navolgende informatie verstrekken aan de Aandeelhouders: 5.7.1
binnen één (1) kalendermaand na afloop van ieder kwartaal: de verlies- en winstrekening, prognose en cashflow van de Vennootschap; en
5.7.2
binnen vijf (5) maanden na afloop van ieder boekjaar: de jaarrekening van de Vennootschap over het laatst verstreken boekjaar.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
10/24
6.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
6.1
De Vennootschap staat onder toezicht van een Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bestaat uit drie (3) leden, te weten: 6.1.1
één (1) commissaris A, welke een financieel economische en bedrijfsmatige achtergrond heeft;
6.1.2
één (1) commissaris B, welke kennis heeft van sociale verhoudingen, human resources en organisatie; en
6.1.3
één (1) commissaris C, welke kennis, ervaring en een netwerk op het gebied van afvalverwerking en reiniging heeft. Commissaris C is voorzitter van de Raad van Commissarissen.
6.2
Op de Ondertekeningsdatum bestaat de Raad van Commissarissen uit de volgende leden: (i) de heer H.H.A.M. Baardemans als commissaris A, (ii) de heer J.F. Luijten als commissaris B, en (iii) de heer A. Werner als commissaris C.
6.3
De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de Statuten.
6.4
De Raad van Commissarissen heeft tot taak: 6.4.1
toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden Onderneming; en
6.4.2
het Bestuur met raad ter zijde te staan.
7.
ALGEMENE VERGADERING
7.1
De Algemene Vergadering vergadert ten minste éénmaal per jaar.
7.2
De Algemene Vergadering besluit met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet, de Statuten of deze Aandeelhoudersovereenkomst geen grotere meerderheid voorschrijven.
7.3
Staken de stemmen bij enige stemming welke geen directe betrekking heeft op de Raad van Commissarissen dan wel één of meer commissarissen dan beslist de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Het voorgaande is niet van toepassing bij het staken van stemmen bij enige stemming met betrekking tot een besluit opgenomen in artikel 5.4.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
11/24
8.
DIVIDENDBELEID EN (NOODZAAK)FINANCIERING
8.1
De Aandeelhouders komen ter zake van de bestemming van de in enig financieel jaar behaalde resultaat overeen hetgeen is opgenomen in BIJLAGE 52.
8.2
De Aandeelhouders zullen gezamenlijk besluiten of en wanneer Noodzaakfinanciering van de Vennootschap benodigd is en op welke wijze deze zal worden aangetrokken. Indien de Aandeelhouders niet binnen dertig (30) dagen na een schriftelijk verzoek daartoe van het Bestuur een gezamenlijk besluit hebben genomen, dan beslist de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In geen geval kan een Aandeelhouder worden verplicht om (aanvullende) financiering aan de Vennootschap te verstrekken of met betrekking tot de door de Vennootschap aan te trekken financiering zekerheid te verschaffen als borg of anderszins.
8.3
9.
OVERDRACHT AANDELEN; LOCK-UP; VERTREKKENDE AANDEELHOUDER
9.1
Tenzij deze Aandeelhoudersovereenkomst anders bepaalt, is overdracht van Aandelen slechts mogelijk met inachtneming van de statutaire aanbiedingsregeling en het bepaalde in deze Aandeelhoudersovereenkomst.
9.2
Geen van de Aandeelhouders zal de door haar gehouden Aandelen in de periode eindigend vóór 31 december 2028 verkopen, leveren of anderszins overdragen of vervreemden of zich daartoe verplichten, tenzij zij daartoe krachtens het bepaalde in deze Aandeelhoudersovereenkomst verplicht is dan wel met de voorafgaande schriftelijke instemming van niet-vervreemdende Aandeelhouder.
9.3
Indien één van de gronden onder artikel 9.3.1 tot en met 9.3.4 zich voordoet met betrekking tot een Aandeelhouder (de "Vertrekkende Aandeelhouder") dan worden de Aandelen die de Vertrekkende Aandeelhouder houdt, geacht aangeboden te zijn aan de andere Aandeelhouder en kan de andere Aandeelhouder, doch zonder daartoe verplicht te zijn, deze Aandelen kopen tegen betaling van een bedrag gelijk aan het lagere bedrag van (i) de nominale waarde van de betreffende Aandelen en (ii) 50% van de Vastgestelde Waarde van de betreffende Aandelen, waarbij de Vertrekkende Aandeelhouder verplicht is de betreffende Aandelen te verkopen en te leveren aan de andere Aandeelhouder ingeval zij deze Aandelen accepteert en koopt (de "Uitkoop"): 9.3.1
een derde legt executoriaal beslag op de door de Vertrekkende Aandeelhouder gehouden Aandelen en dit beslag wordt niet binnen veertien (14) dagen opgeheven nadat het vonnis in kracht van gewijsde is gegaan;
9.3.2
een materiële schending door de Vertrekkende Aandeelhouder van de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst;
2
Noot: in de Statuten dient een beperkte regeling te worden opgenomen ten aanzien van tracking stock (zoals beoogd in Bijlage 5). 515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
12/24
9.3.3
een schending door de Vertrekkende Aandeelhouder van de bepalingen van de DVO deel A; of
9.3.4
een beëindiging door de Vennootschap of de Vertrekkende Aandeelhouder van de DVO.
9.4
De Uitkoop zal worden geëffectueerd door middel van een aan de Vertrekkende Aandeelhouder bij aangetekende brief meegedeelde onvoorwaardelijke uitoefening van de Uitkoop door de andere Aandeelhouder waarna de daadwerkelijke overdracht van de Aandelen wordt gerealiseerd bij notariële akte. De Vertrekkende Aandeelhouder is verplicht hieraan mee te werken.
9.5
De Vastgestelde Waarde van de aangeboden Aandelen zal bij wege van bindend advies worden vastgesteld door een register valuator (de "Bindend Adviseur"). De Bindend Adviseur zal door de Aandeelhouders gezamenlijk worden benoemd binnen tien (10) werkdagen nadat een van de gronden als bedoeld in artikel 9.3 zich heeft voorgedaan. In BIJLAGE 6 is opgenomen welke procedure gevolgd dient te worden door Partijen en de Bindend Adviseur om tot een bindend advies te komen. De kosten van de Bindend Adviseur worden gedragen door de Vertrekkende Aandeelhouder.
9.6
De aangeboden Aandelen zullen door de Vertrekkende Aandeelhouder aan de andere Aandeelhouder zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen tien (10) werkdagen worden geleverd nadat de prijs tussen hen is overeengekomen, dan wel bindend is vastgesteld conform het bepaalde in artikel 9.5 en BIJLAGE 6.
10.
INWERKINGTREDING EN DUUR AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
10.1
Deze Aandeelhoudersovereenkomst treedt in werking op de Ondertekeningsdatum en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Tussentijdse opzegging van deze Aandeelhoudersovereenkomst is niet mogelijk.
10.2
Deze Aandeelhoudersovereenkomst eindigt van rechtswege jegens een Aandeelhouder zodra die Aandeelhouder geen Aandelen meer in de Vennootschap houdt, doch met uitzondering van de bepalingen in artikel 11, 19, 20 en dit artikel 10.2. De Vennootschap blijft als Partij aan deze Aandeelhoudersovereenkomst verbonden zolang de Aandeelhoudersovereenkomst van kracht blijft. Deze Aandeelhoudersovereenkomst eindigt van rechtswege zodra alle Aandelen worden gehouden door één Aandeelhouder.
10.3
Partijen doen hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van hun rechten, voor zover zij die mochten hebben, om deze Aandeelhoudersovereenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden of (gedeeltelijk) te vernietigen onder meer op grond van de artikelen 6:265 of 6:228 van het Burgerlijk Wetboek, of om deze Aandeelhoudersovereenkomst te doen wijzigen onder meer op grond van artikel 6:230 van het Burgerlijk Wetboek.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
13/24
11.
GEHEIMHOUDING EN PUBLICITEIT
11.1
Partijen en de aan hen Verbonden Partijen zullen vertrouwelijke informatie betreffende (i) de andere Aandeelhouder en de aan haar Verbonden Partijen, (ii) de Vennootschap en (iii) deze Aandeelhoudersovereenkomst of daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende overeenkomsten, niet gebruiken, vermenigvuldigen of aan een derde openbaren. Iedere Aandeelhouder staat ervoor in dat de aan haar Verbonden Partijen de vorige zin zullen nakomen.
11.2
Het bepaalde in artikel 11.1 geldt niet ten aanzien van: 11.2.1
11.2.2
gebruik, vermenigvuldiging en openbaarmaking van vertrouwelijke informatie betreffende de Vennootschap door de Vennootschap voor zover dat noodzakelijk is voor de normale uitoefening van haar bedrijf en, wat openbaarmaking betreft, nadat degene aan wie de vertrouwelijke informatie wordt geopenbaard zich schriftelijk heeft verbonden de vertrouwelijke informatie niet verder te zullen openbaren dan wel gebonden zijn aan een beroeps- of ambtsgeheim; gebruik en vermenigvuldiging van vertrouwelijke informatie voor zover dat noodzakelijk is voor het voorbereiden, sluiten, uitvoeren of geldend maken van deze Aandeelhoudersovereenkomst;
11.2.3
openbaarmaking van vertrouwelijke informatie aan de leden van de organen, werknemers of adviseurs van een Aandeelhouder of een daarmee Verbonden Partij voor zover dat noodzakelijk is met het oog op een onder artikel 11.2.2 bedoeld gebruik, een en ander nadat de betrokkene zich schriftelijk heeft verbonden de vertrouwelijke informatie uitsluitend in overeenstemming met dit artikel te zullen gebruiken of aan een derde te openbaren dan wel indien de betrokkene gebonden is aan een beroeps- of ambtsgeheim;
11.2.4
openbaarmaking van vertrouwelijke informatie indien en voor zover in dat kader schriftelijk ontslag uit de geheimhoudingsverplichting is verleend door de andere Partijen;
11.2.5
vertrouwelijke informatie die reeds van publieke aard is, anders dan door schending van deze geheimhoudingsverplichting;
11.2.6
openbaarmaking van vertrouwelijke informatie aan de rechter of aan een scheidsgerecht in een procedure tussen Partijen in verband met deze Aandeelhoudersovereenkomst of andere overeenkomsten die met deze Aandeelhoudersovereenkomst samenhangen; of
11.2.7
gebruik of openbaarmaking van vertrouwelijke informatie waartoe een Partij of een daarmee Verbonden Partij verplicht is op grond van de wet, het SERbesluit Fusiegedragsregels 2015 of een uitspraak van de rechter of een ander bevoegd overheidsorgaan.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
14/24
11.3
Alle persberichten en andere vormen van publiciteit en mededelingen omtrent deze Aandeelhoudersovereenkomst behoeven voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Partijen.
12.
OVERDRACHT VAN RECHTEN / VERPLICHTINGEN / KETTINGBEDING
12.1
Zonder schriftelijke toestemming van de andere Aandeelhouder, aan welke toestemming voorwaarden kunnen worden verbonden, kunnen rechten en/of verplichtingen voortvloeiende uit deze Aandeelhoudersovereenkomst niet geheel of gedeeltelijk aan derden worden overgedragen (ook niet aan een nader te noemen meester), waaronder tevens de aan een Aandeelhouder Verbonden Partijen dienen te worden begrepen.
12.2
Nieuw toetredende aandeelhouders tot de Vennootschap dienen eerst toe te treden tot deze Aandeelhoudersovereenkomst. Hun instemming zal door middel van een onderhandse akte van toetreding als addendum aan deze Aandeelhoudersovereenkomst worden gehecht.
12.3
De bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst zijn verbindend voor alle rechtsopvolgers van de Aandeelhouders.
13.
RECHTEN NIET EXCLUSIEF Behalve voor zover elders in deze Aandeelhoudersovereenkomst anders is bepaald, komt elk recht dat een Partij aan deze Aandeelhoudersovereenkomst ontleent haar toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit deze Overeenkomst en alle andere rechten en vorderingen uit de wet.
14.
VERVANGING EERDERE AFSPRAKEN TUSSEN PARTIJEN Deze Aandeelhoudersovereenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Aandeelhoudersovereenkomst en vervangt alle zowel mondeling als schriftelijk voorafgaande overeenkomsten en correspondentie tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Aandeelhoudersovereenkomst, inclusief de Samenwerkingsovereenkomst en de daarbij horende bijlagen.
15.
WIJZIGINGEN Deze Aandeelhoudersovereenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door middel van een door alle Partijen ondertekend document.
16.
VERBINDENDE KRACHT Is of wordt deze Aandeelhoudersovereenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. Partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze Aandeelhoudersovereenkomst, zoveel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
15/24
17.
GEEN DERDENBEDING Voor zover deze Aandeelhoudersovereenkomst niet uitdrukkelijk anders bepaalt, bevat zij geen derdenbedingen waarop een derde zich jegens een Partij bij deze Aandeelhoudersovereenkomst kan beroepen.
18.
KOSTEN Alle kosten die een Partij heeft gemaakt of moet maken ter voorbereiding, sluiting of uitvoering van deze Aandeelhoudersovereenkomst komen voor haar eigen rekening, voor zover deze Aandeelhoudersovereenkomst niet anders bepaalt. De kosten van Ploum in verband met het opstellen van deze Aandeelhoudersovereenkomst komen voor rekening van de Vennootschap.
19.
MEDEDELINGEN
19.1
Alle mededelingen en kennisgevingen die in het kader van deze Aandeelhoudersovereenkomst aan Partijen moeten worden gedaan, dienen schriftelijk plaats te vinden aan de adressen genoemd in de aanhef van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
19.2
Een mededeling of kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen indien gedaan bij aangetekende brief op de datum van bezorging als blijkend uit de ontvangstbevestiging, of verzonden per koerier op de datum van bezorging door de koerier aan de geadresseerde.
20.
TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
20.1
Op deze Aandeelhoudersovereenkomst en iedere niet-contractuele verplichting die daaruit voortvloeit is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
20.2
Ingeval van een geschil zullen Partijen ernaar streven eerst met elkaar in overleg te treden en te trachten het geschil te beslechten.
20.3
Alle uit deze Aandeelhoudersovereenkomst voortvloeiende geschillen, geschillen over het bestaan of de geldigheid van deze Aandeelhoudersovereenkomst daaronder begrepen, zullen in eerste instantie exclusief aan de bevoegde rechter te Rotterdam worden voorgelegd, onverminderd het recht op hoger beroep en cassatie en met uitzondering van de geschillenregeling als opgenomen in artikel 9.5.
[Ondertekening op volgende pagina]
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
16/24
Aldus overeengekomen op [●] 2025: GEMEENTE NISSEWAARD
GEMEENTE VOORNE AAN ZEE
_______________________________ Naam:
_______________________________ Naam:
N.V. REINIS
N.V. REINIS
_______________________________ Naam: B. Adelmund
_______________________________ Naam: B. Bakhuizen
Ter bevestiging dat de inhoud van deze Aandeelhoudersovereenkomst bekend is en wordt aanvaard en dat hij voor zover wettelijk toegestaan, zijn (stem)rechten, taken en bevoegdheden zal uitoefenen conform de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst: B. ADELMUND
B. BAKHUIZEN
_______________________________
_______________________________
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
17/24
BIJLAGE 1.
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
18/24
BIJLAGE 2.
DVO NISSEWAARD DEEL A / DVO VOORNE AAN ZEE DEEL A
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
19/24
BIJLAGE 3.
STATUTEN
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
20/24
BIJLAGE 4. BESTUURLIJKE BESLUITEN MET VOORAFGAANDE GOEDKEURING ALGEMENE VERGADERING De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering: 1.
aangifte van faillissement en/of aanvraag van surséance van betaling van de Vennootschap;
2.
beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
3.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij;
4.
het aangaan van geldleningen, die een bedrag van ten minste EUR 250.000 (zegge: tweehonderdvijftig duizend euro) of een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur schriftelijk medegedeeld lager bedrag per geldlening te boven gaan, doch waaronder niet begrepen het opnemen van gelden onder bestaande aangegane kredietfaciliteiten;
5.
het aangaan van overeenkomsten tot vervreemding, verkrijging of bezwaring van onroerende zaken alsmede het aangaan of beëindigen van huurovereenkomsten met betrekking tot onroerende zaken die een waarde van EUR 250.000 (zegge: tweehonderdvijftig duizend euro), exclusief BTW, overschrijden;
6.
het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden voor zover ontstaan uit hoofde van een geschil en vertegenwoordigend een financieel belang van meer dan EUR 100.000 (zegge: honderdduizend euro);
7.
het aangaan of wijzigen door de Vennootschap van overeenkomsten met een lid van het Bestuur, een Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder Verbonden Partij, met uitzondering van (i) de productbladen deel B van de DVO (bestaande uit de specifieke aan de Aandeelhouder te verlenen diensten) en (ii) overeenkomsten die betrekking hebben op de uitvoering van de kernactiviteiten van de Vennootschap;
8.
het aangaan van overeenkomsten (waaronder doch niet uitsluitend overeenkomsten tot geldlening) waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerstelling voor een schuld van een ander verbindt;
Ten aanzien van het in punt 4., 5. en 6. bepaalde wordt een samenstel van handelingen geacht één handeling te zijn.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
21/24
BIJLAGE 5.
DIVIDEND EN RESULTAATVERDELING
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
22/24
BIJLAGE 6. 1.
PROCEDURE BINDEND ADVIES
Bindend Adviseur
De Bindend Adviseur zal in gezamenlijk overleg door de Vertrekkende Aandeelhouder en de andere Aandeelhouder worden aangewezen en dient te voldoen aan de volgende vereisten: (a) (b) (c)
hij moet een register valuator zijn; hij moet behoren tot een organisatie met kennis van de markt waarin de Onderneming opereert; en hij mag geen banden hebben of hebben gehad met een Aandeelhouder, de Vennootschap of een aan hen Verbonden Partij.
Indien de Vertrekkende Aandeelhouder en de andere Aandeelhouder niet binnen tien (10) werkdagen nadat de Vertrekkende Aandeelhouder het aanbod als bedoeld in artikel 9.3 heeft gedaan overeenstemming hebben bereikt over de persoon van de Bindend Adviseur, dan zal de Bindend Adviseur op verzoek van de meest gerede Partij door de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) worden aangewezen. De verzoekende Partij zal de voorzitter van het NIRV verzoeken bij zijn keuze zoveel mogelijk rekening te houden met de vereisten onder de subleden (a) tot en met (c). 2.
Bindend Advies
De Bindend Adviseur zal als bindend adviseur optreden en niet als arbiter en zijn beslissing zal onherroepelijk en bindend voor Partijen zijn, behoudens in geval van een evidente misslag, in welk geval het desbetreffende gedeelte van het advies nietig zal zijn en zal worden terugverwezen naar de Bindend Adviseur voor correctie. 3.
Beslissing Bindend Adviseur
De Bindend Adviseur zal binnen vier (4) weken nadat hij is aangezocht de Vastgestelde Waarde van de aangeboden Aandelen vaststellen. De Bindend Adviseur kan de bovengenoemde termijn eenmaal met veertien (14) dagen verlengen. 4.
Procedure
De Bindend Adviseur zal de Vertrekkende Aandeelhouder en de andere Aandeelhouder: (a) (b) (c) (d) (e)
onafhankelijk en naar beste weten en waar mogelijk op voet van gelijkheid behandelen; de gelegenheid geven hun stellingen voor te dragen en daarop een mondelinge toelichting te geven; de gelegenheid geven te reageren op de stellingen van de wederpartij (hoor en wederhoor); de inlichtingen verstrekken die zij in redelijkheid van hem verlangen; en uiterlijk twee (2) weken voordat hij zijn bindend advies zal geven, het concept voor zijn advies geven, en hen de gelegenheid geven daarover in een door de Bindend Adviseur te bepalen vorm hun opmerkingen te maken.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
23/24
Voor het overige wordt de bindend advies procedure gevoerd op de wijze die de Bindend Adviseur bepaalt. 5.
Medewerking aan Bindend Adviseur
Partijen zullen de Bindend Adviseur alle volgens hen voor de werkzaamheden van de Bindend Adviseur relevante informatie en documentatie verschaffen met gelijktijdige toezending van een kopie van alle stukken aan de wederpartij. Partijen zullen alle medewerking verlenen die de Bindend Adviseur redelijkerwijs verlangt, met inbegrip van het verstrekken van inlichtingen en het verstrekken van inzage in alle onderliggende stukken die, naar het oordeel van de Bindend Adviseur, nodig of noodzakelijk zijn om de Vastgestelde Waarde van de aangeboden Aandelen te kunnen vaststellen. De Vertrekkende Aandeelhouder en de andere Aandeelhouder zullen bewerkstelligen dat de aan hen Verbonden Partijen eveneens de door de Bindend Adviseur verlangde medewerking zullen verlenen. Als een partij in gebreke blijft de gevraagde informatie en documentatie (compleet en tijdig) te verschaffen kan de Bindend Adviseur daaruit de gevolgtrekking maken die hem goeddunkt.
515.25.0024 – Aandeelhoudersovereenkomst Concept d.d. 30 oktober 2025 Uitsluitend voor discussiedoeleinden en strikt vertrouwelijk
24/24