32.Memo Nissewaard Stedin Omega

Memo

College B&W

aan

Van

Gemeenteraad

Wethouder Hamerslag

datum

pagina

6 februari 2024

1 van 7

Geachte leden van de gemeenteraad Nissewaard, Deze raadsinformatiebrief dient ertoe u te informeren over de ontwikkelingen rond de (geplande) toetreding van nieuwe aandeelhouders in Stedin. De toetreding van de staat, waarover tijdens de raadsvergadering van 8 november 2023 is besloten, is na de besluitvormende aandeelhoudersvergadering op 8 december 2023 geformaliseerd. De gemeente Nissewaard is nu voor 1,88% aandeelhouder van Stedin. Een aantal decentrale overheden, te weten de provincie Utrecht, provincie Zeeland en een aantal Zeeuwse en Utrechtse gemeenten (hierna ook: Toetreders) hebben aangegeven te willen toetreden als aandeelhouder in Stedin. In deze brief wordt de rationale voor de toetreding van deze partijen nader toegelicht. Het totaalbedrag1 van hun inbreng zal naar verwachting ongeveer € 25 miljoen bedragen, wat correspondeert met een belang van circa 0,6%. Met deze raadsinformatiebrief informeert het college u over: • De toetreding van de Toetreders als mede-aandeelhouders van Stedin; • Het toetreden van de provincies Utrecht en Zeeland tot de Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. (hierna: AHC) • Het afzien van het voorkeursrecht dat bestaande aandeelhouders van Stedin hebben om aandelen bij te kopen. De democratische besluitvormingsprocessen van de Toetreders lopen nog.

De toetredende provincies en gemeenten moeten het voorgenomen besluit van gedeputeerde staten c.q. het aan provinciale staten c.q. de gemeenteraad voorbrengen en hen de gelegenheid bieden wensen en bedenkingen in te brengen. Definitieve besluitvorming door de Toetreders wordt verwacht in de tweede helft van maart 2024. Om die reden is nog niet volledig zeker welke partijen en voor welke bedragen zullen toetreden. De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Stedin moet instemmen met de uitgifte van nieuwe aandelen aan de toetredende aandeelhouders. De gemeente Nissewaard moet als

1

Het genoemde bedrag is een inschatting op grond van de besluitvorming in de colleges. Definitieve besluitvorming moet nog plaatsvinden, en er bestaat de mogelijkheid dat andere geïnteresseerde overheden zich nog melden.

Postadres Postbus 25, 3200 AA Spijkenisse Bezoekadres Raadhuislaan 106, 3201 EL Spijkenisse Telefoon 14 0181 E-mail gemeente@nissewaard.nl www nissewaard.nl

datum

pagina

6 februari 2024

2 van 7

betreft

aandeelhouder dus een standpunt innemen voor de stemming in de AvA, die geagendeerd staat voor 27 maart 2024. Het college gaat akkoord met de toetreding. Ter gelegenheid van de toetreding van de staat is een volledige wensen en bedenkingenprocedure doorlopen. Een dergelijke uitgebreide behandeling is nu niet nodig. Immers: – De omvang van de transactie is relatief beperkt; – Er treden nu geen wijzigingen op ten aanzien van de governance; – Het dividendbeleid blijft ongewijzigd; – De waardering van de onderneming ter bepaling van het te nemen belang door de Toetreders is voor deze transactie gelijk aan de waardering die destijds met de staat overeengekomen is. In dit traject volgt het college daarom het advies van de AHC om u als gemeenteraad te informeren over de voorliggende transactie door middel van deze raadinformatiebrief. De ontwikkelingen rond de kapitaalversterking van Stedin zijn de afgelopen jaren al regelmatig in de raad besproken. Laatstelijk ter gelegenheid van toetreding van de staat, met een bedrag van € 500 miljoen. De nu voorliggende transactie is van beperkt materieel belang omdat het verwateringseffect (de vermindering van het relatieve belang van de gemeente in Stedin) naar verwachting ca. 0,6% bedraagt. Dit betekent dat het huidige belang van onze gemeente beperkt afneemt van 1,88% tot 1,28% als de Toetreders inderdaad de beoogde € 25 miljoen bijdragen.

Rationale toetreding nieuwe aandeelhouders Stedin is als één van de grote drie regionale netbeheerders verantwoordelijk voor het elektriciteitsen gasnetwerk in het grootste deel van Zuid-Holland, de provincies Utrecht en Zeeland en een deel van Friesland. Het netwerk omvat 2,3 miljoen aansluitingen, voor zowel huishoudens als zakelijke klanten. Het aandeelhouderschap van Stedin ligt wettelijk in publieke handen. Private partijen kunnen dus niet deelnemen in het aandelenkapitaal van Stedin. Momenteel zijn 42 gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin, en sinds december 2023 óók de staat, aandeelhouder. Om de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen, economische groei te faciliteren en de versnelling van de energietransitie (vervanging fossiele door hernieuwbare bronnen) mogelijk te maken, investeert Stedin in haar energienetwerk. De doorlooptijd van investeringen bedraagt soms jaren. Als deze investeringen niet tijdig plaatsvinden stagneert het aansluiten van nieuwbouw van woningen en bedrijven, bronnen voor de productie van hernieuwbare energie (zonneparken, windmolens, waterstof) en laadinfrastructuur voor duurzame mobiliteit, walstroom in de haven, etc. Er ontstaat op steeds meer plekken schaarste op het elektriciteitsnet, ook omdat de energietransitie sneller gaat dan oorspronkelijk geraamd werd. Deze zogenaamde netcongestie is maatschappelijk zeer onwenselijk.

Zaken als materiaal- en personeelsschaarste vergroten de uitdagingen om de investeringsplanning te realiseren nog meer. De noodzaak tot investeren leidt tot een kapitaalbehoefte. De AvA van Stedin heeft deze in samenwerking met de vennootschap op 16 februari 2022 vastgesteld op € 1,75 miljard voor de periode tot 2030. Hierbij is toen nog geen besluit genomen over de exacte invulling. Stedin en de

datum

pagina

6 februari 2024

3 van 7

betreft

AHC hebben destijds gezamenlijk de wens uitgesproken het aandeelhouderschap te willen uitbreiden. Daarbij werd en wordt ook rekening gehouden met het maatschappelijk collectieve belang, solidariteit en proportionaliteit binnen het verzorgingsgebied. We brengen in herinnering dat de oorspronkelijke aandeelhouders al voor een belangrijk deel hadden voorzien in de groei van het eigen vermogen, onder meer door het afzien van winstuitkeringen uit de verkoop van meterbedrijf Joulz (€ 251 miljoen) én de kapitaalstorting van € 200 miljoen door gemeentelijke aandeelhouders na de uitgifte van nieuwe cumulatief preferente aandelen aan de huidige gemeentelijke aandeelhouders. Daarom hebben Stedin en de aandeelhouders gezamenlijk onderzocht in hoeverre niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies (‘project Omega’) en de staat (‘project Nachtwacht’) interesse hebben om het eigen vermogen van Stedin te versterken. De staat is inmiddels toegetreden als aandeelhouder voor een bedrag van € 500 miljoen, en het was de wens om de aandeelhoudersbasis verder te verbreden volgens het Kader Aandelenverdeling. De resterende behoefte aan kapitaal van Stedin situeert zich naar alle waarschijnlijkheid pas na de huidige reguleringsperiode2, die loopt tot en met 2026.

Tot dat moment bieden de huidige ontwikkeling van de netto schuld en de tarieven die de onderneming kan aanrekenen naar alle waarschijnlijkheid voldoende cashflow om binnen de geldende financiële bandbreedte, waaronder en de met de staat overeengekomen minimale credit rating ‘A-‘ financiering te kunnen aantrekken. Wel is het zo dat ontwikkelingen in overkoepelend landelijk en internationaal beleid kunnen leiden tot een hogere kapitaalbehoefte zoals die volgt uit verdere concretisering van Fit-for-55! En RePowerEU. Naast het invullen van de kapitaalbehoefte zijn er andere redenen waardoor toetreding door niet aandeelhoudende gemeenten en provincies opportuun is, ondanks het gegeven dat er naar huidige inzichten geen acute kapitaalbehoefte is in deze reguleringsperiode en de kapitaalstortingen vanwege de relatief beperkte omvang niet leiden tot een aandeelhoudersverhouding die tegemoetkomt aan het Kader Aandelenverdeling. De belangrijkste redenen hiervoor zijn dat gestreefd wordt naar: •

Optimalisering van de samenwerking te midden van het toekomstbestendiger maken van de netinfrastructuur. Het toekomstbestendiger maken van de energienetten als onderdeel van het overkoepelde landelijke en Europese beleid (Klimaatakkoord, Fit for 55, REPowerEU) is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle overheden, samen met marktpartijen. De (versnelling van) de elektrificatie is randvoorwaarde om deze ambities te realiseren. Het belangrijkste strategische argument is dat het toekomstbestendig maken van onze energie infrastructuur intensieve samenwerking vereist tussen overheden en Stedin. Daarbij draagt aandeelhouderschap van de relevante decentrale overheden ook bij aan het op één lijn brengen van de belangen van de diverse belanghebbenden. Het toekomstbestendig maken

2 De tarieven van netbeheerders (waaronder dus Stedin) worden vastgesteld binnen een door de ACM vast te

stellen bandbreedte op basis van een zogenoemd ‘methodebesluit’. Een methodebesluit is van toepassing voor een bepaalde duur en regelt dat netbeheerders hun ‘efficiënte kosten’ vergoed kunnen krijgen door het aanrekenen van tarieven. De ACM moet hierbij letten op enerzijds de belangen van de netbeheerders en anderzijds de belangen/ betaalbaarheid voor de gebruikers van het net.

datum

pagina

6 februari 2024

4 van 7

betreft

van de energienetten is immers een complexe opgave en vergt veel samenwerking voor goede en tijdige ruimtelijke inpassing, versterkt door de toename van netcongestie als meest actuele thema. Aandeelhouderschap maakt toch de meest verregaande en directe samenwerking mogelijk en brengt contacten op bestuurlijk niveau tot stand tussen de vennootschap en de overheden. Onderwerpen als vergunningprocedures, aansluittermijnen en de mate waarin woonwijken of bedrijven(terreinen) kunnen worden aangesloten op de netinfrastructuur kan elke gemeente in het verzorgingsgebied vanzelfsprekend via de bestaande contacten met Stedin bespreken. •

Symmetrie tussen verzorgingsgebied en aandeelhoudersbasis: door de AHC is eerder aandacht gevraagd voor de huidige assymmetrie tussen het omvangrijke verzorgingsgebied van Stedin en de relatief smalle aandeelhoudersbasis. In vergelijking met andere netbeheerders is de overlap tussen de overheden in het verzorgingsgebied en de overheden die aandeelhouder zijn bij Stedin minder groot. Een meer representatieve afspiegeling van het decentrale aandeelhouderschap in relatie tot het verzorgingsgebied van Stedin draagt bij aan een juiste balans in de behartiging van belangen in algemene zin, zelfs alsnog niet aan de uitgangspunten van het Kader aandelenverdeling wordt voldaan. Dit geldt temeer vanwege de rol die aan provincies, gemeenten, en netbeheerders wordt toegekend, onder meer uit hoofde van Regionale Energiestrategieën (RES) en de provinciale Meerjarenprogramma’s Infrastructuur Energie en Klimaat (pMIEK’s). Ook is het positief te waarderen indien overheden ook als aandeelhouder verantwoordelijkheid nemen voor de energietransitie binnen hun gebied, en dit niet uitsluitend overlaten aan mede-overheden.

Deze rationale is overigens een aspect dat relatief losstaat van de kapitaalvraag en ook in een reguliere situatie een emissie tot gevolg zou kunnen hebben. Recente ontwikkelingen inzake de toetreding van nieuwe aandeelhouders Na diverse gespreksronden hebben de provincies Utrecht (voor € 15 miljoen) en Zeeland (voor € 5 miljoen) aangegeven in een rol als aandeelhouder medeverantwoordelijkheid te willen dragen voor de (financiering van) de energietransitie. Daarnaast hebben ook Zeeuwse gemeenten en enkele Utrechtse gemeenten te kennen gegeven positief te staan ten opzichte van toetreden als aandeelhouder (voor een gezamenlijk bedrag van circa € 5 miljoen, resulterend in de eerdergenoemde €25 miljoen (€15 miljoen provincie Utrecht, € 5 miljoen provincie Zeeland en €5 miljoen Zeeuwse gemeenten), nog onder voorbehoud van positieve afronding van de democratische besluitvormingsprocessen. De overige niet-aandeelhoudende gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin zijn in december jl. benaderd met een uitnodiging om ook toe te treden. Hierop zijn nog enkele positieve reacties ontvangen, en met die partijen wordt momenteel door Stedin, ondersteund door de provincie Utrecht en de AHC, gesproken. Het is daarom dus nog mogelijk dat zich beperkte wijzigingen voordoen in de samenstelling van de toetreders en de bedragen.

De provincie Zuid-Holland en de gemeenten Amersfoort en Utrecht treden op dit moment niet toe. De Utrechtse gemeenten hebben wel aangegeven graag in gesprek te blijven met Stedin en de AHC over mogelijke participatie in de toekomst.

datum

pagina

6 februari 2024

5 van 7

betreft

Ter gelegenheid van de onderhandelingen rond de toetreding van de staat als aandeelhouder van Stedin zijn – ook voor decentrale overheden die later (mits zij uiterlijk 31 maart 2023 toetreden) randvoorwaarden vastgelegd rond de waardering van de onderneming. De nieuwe toetreders liften als het ware mee op de tussen AHC, staat en Stedin gemaakte afspraken, wat het voordeel met zich meebrengt van een efficiënt proces. Gezien de korte tijdspanne (circa 3 maanden) die verstrijkt tussen het moment van toetreding van de staat en toetreding van de nieuwe aandeelhouders, worden de waarderingen, prognoses en dergelijke die voor de beoordeling van de transactie met de staat gebruikt zijn, óók gebruikt in het kader van de transactie met de Toetreders. Hiermee wordt bespaard op externe kosten omdat hernieuwde onderhandelingen en vernieuwing van de waarderingen en due diligence niet plaatsvinden.

De toetreding van de genoemde partijen heeft een aantal gunstige effecten zoals ook hierboven al toegelicht: • door de kapitaalstorting wordt het eigen vermogen van Stedin versterkt, waarmee gedeeltelijk voorzien wordt in de resterende eerder gecommuniceerde kapitaalbehoefte van afgerond € 0,7 miljard voor de lange termijn; • door het doen toetreden van nieuwe aandeelhouders wordt invulling gegeven aan de opdracht van de AvA om andere partijen dan alleen de bestaande aandeelhouders medeverantwoordelijk te maken voor de financiering van de energietransitie. Dit is mede van belang omdat de geplande investeringen voor een deel plaatsvinden op of ten behoeve van het grondgebied van decentrale overheden die nu geen aandeelhouder zijn. • het toekomstbestendig maken van de energie-infrastructuur vereist intensieve samenwerking tussen overheden en Stedin. Daarbij draagt aandeelhouderschap van de relevante decentrale overheden ook bij aan het bij elkaar brengen van de belangen van de diverse overheden als belanghebbenden omdat zij ook een gezamenlijk aandeelhoudersbelang hebben. Het toekomstbestendig maken van de energienetten is een complexe opgave en vergt intensieve samenwerking tussen alle betrokken partijen, ook voor goede en tijdige ruimtelijke inpassing.

Geen gebruik voorkeursrecht Bestaande aandeelhouders hebben onder het statutaire voorkeursrecht de mogelijkheid ook aandelen te kopen, waardoor de afname van hun relatieve belang (dus verwatering) beperkt wordt. Het college wil geen gebruik maken van dit recht. Van dit recht is bij de toetreding van de staat ook geen gebruik gemaakt en er zijn wat het college betreft geen nieuwe of aanvullende argumenten die nu zouden leiden tot een ander besluit als ten tijde van de toetreding van de staat. Op dit moment zijn er – voor zover nu bekend - ook geen andere aandeelhouders (inclusief de staat) die gebruik wensen te maken van hun voorkeursrecht. AHC-lidmaatschap provincies Utrecht en Zeeland De toetredende provincies verlangen ieder een zetel in de AHC. Het beoogde financiële belang van de toetreders als percentage van het aandelenkapitaal (ca. 0,6%) geeft geen recht op een zetel in de

datum

pagina

6 februari 2024

6 van 7

betreft

AHC3. Geografische spreiding van het (vertegenwoordigde) aandelenbelang kan echter ook zitting in de AHC rechtvaardigen. De provincies vertegenwoordigen dan tevens de gemeenten binnen hun grenzen in de AHC. Het college stemt erin toe dat de provincies toetreden tot de AHC, mede als representant van de Zeeuwse resp. Utrechtse gemeenten, waarbij geldt dat hun opstelling rond de invulling van eventuele toekomstige kapitaalbehoefte én hun optreden in de AHC van belang is. In 2027 zal de samenstelling van de AHC geëvalueerd worden en daarin zullen deze elementen worden betrokken. Invulling kapitaalbehoefte In verband met de benodigde investeringen in de energienetten om de energietransitie vorm te geven heeft Stedin de komende jaren een kapitaalbehoefte. Daarbij is er de wens om het geografische aandeelhouderschap een zo zuiver mogelijke afspiegeling te laten vormen in relatie tot de omzet die Stedin realiseert op het grondgebied van de gemeenten. Ook provincies kunnen aandeelhouder worden om het aandeelhouderschap qua geografische representativiteit beter te matchen De acute kapitaalbehoefte is al goeddeels ingevuld door de storting van de staat, en de zogenaamde GRE-uplift die toen verkregen werd.

De GRE-uplift houdt in dat de kredietwaardigheid zoals deze tot uitdrukking komt in een credit rating verbeterd is doordat kredietbeoordelaar S&P ervan uitgaat dat de Nederlandse staat Stedin te hulp zal schieten als dat nodig is. Een tweede element dat de kapitaalbehoefte dempt volgt uit een aanpassing van de regulering. De ACM heeft de ruimte waarbinnen Stedin tarieven mag vaststellen verhoogd. Hierdoor neemt de cashflow toe, wat van net als de GRE-uplift een positieve invloed heeft op de credit rating. Door deze elementen (toetreding van de staat en verhoging van de cashflow) is het verdedigbaar dat het bedrag waarvoor de Toetreders instappen vooralsnog beperkt blijft tot ongeveer € 25 miljoen. Wel is ook aan de nu niet toetredende partijen gemeld dat als de kapitaalbehoefte weer actueel wordt in de eerste plaats gekeken zal worden naar overheden die nu niet, of niet voor een pro-rata aandeel volgens het Kader Aandelenverdeling, participeren in Stedins kapitaal. Toetreding door nieuwe aandeelhouders of uitbreiding van het belang van een overheid die nu nog niet voor een bedrag deelneemt dat in overeenstemming is met het kader aandelenverhouding, is niet afdwingbaar. Een overheid is dus vrij om al dan niet in te stappen. Beoordeling toetreding nieuwe aandeelhouders door het college Het college is blij met de toetreding van nieuwe aandeelhouders.

Tegelijk wordt onderkend dat de ambities tot het aantrekken van nieuw kapitaal oorspronkelijk hoger lagen. In eerdere instantie werd immers gesproken over bedragen tussen de € 100 – 300 miljoen. Desondanks vormt de toetreding van nieuwe aandeelhouders een stap in de gewenste richting. Financiële en juridische consequenties/aspecten De financiële gevolgen van de toetreding van de nieuwe partijen voor onze gemeente zijn gering. We onderkennen de volgende elementen:

3

Aandeelhouders die een belang van 7,5% vertegenwoordigen en dat wensen kunnen toetreden tot de AHC.

datum

pagina

6 februari 2024

7 van 7

betreft

•

Door de toetreding verwatert het belang van de bestaande aandeelhouders met 0,6%. Voor onze gemeente betekent dit een verwatering van 1,88% tot 1,28%. Hierdoor neemt de dividendgerechtigdheid van onze gemeente als aandeelhouder wat af. • Anderzijds wordt opgemerkt dat de door de toetredende partijen in te brengen middelen ertoe leiden dat het eigen vermogen toeneemt, waardoor ceteris paribus minder gebruik gemaakt hoeft te worden van vreemd vermogen. Dit leidt tot lagere rentelasten en (dus) een hoger rendement en voor dividend beschikbaar resultaat. • De Toetreders zijn over het bedrag van hun inbreng een vergoeding verschuldigd van 4% per jaar, gerekend vanaf 1 januari 2023, die aan Stedin vergoed wordt4. Uitgaande van uitgifte van aandelen en storting van de bijdrage per 31 maart 2024 (1,25 jaar) betekent dit dat voor een bedrag van ongeveer 5% van de storting geen aandelen worden verkregen door de toetreders en dus over 95% van het te storten bedrag wel. De 5% (ofwel zo’n € 1,2 miljoen) leidt tot extra winst vóór belasting van Stedin, waardoor het uit te keren dividend in 2025 iets hoger wordt. Het totale effect van deze elementen op toekomstige reguliere dividenden is echter verwaarloosbaar. Juridische gevolgen zijn er eveneens nauwelijks: aan de toetreding van de nieuwe aandeelhouders zijn geen wijzigingen van de governance verbonden.

De zeer beperkte afname van zeggenschap/ stemrechten in de AvA is niet significant. Mede vanwege: • De rol van onze gemeente als aandeelhouder van Stedin; • De interesse vanuit uw raad in de verdere kapitaalversterking; • De mede door u geuite wens tot het betrekken van andere overheden in het aandeelhouderschap van deelneming Stedin, en; • Onze toezegging u daarvan op de hoogte te houden; menen wij dat het belangrijk was u rond de genoemde ontwikkelingen te informeren. Wij vertrouwen erop dit door middel van deze raadsinformatiebrief op toereikende wijze te hebben gedaan.

4 De Toetreders zijn ook gerechtigd tot het dividend dat wordt uitgekeerd vanaf de datum van toetreding. In de

praktijk betekent dit dat zij meedelen in de winst die vanaf boekjaar 2023 wordt opgebouwd. Als datum van toetreding wordt 31 maart 2024 gehanteerd. Als de daadwerkelijke datum van toetreding (passeren notariële