Bijlage 5 - Indicatieve Term Sheet BNG Warmtenet Langeraar

Retouradres: Postbus 30305, 2500 GH Den Haag

Bordewijklaan 18 2591 XR Den Haag

Warmtebedrijf Langeraar B.V. T.a.v. de heer E. Meijer

T 070 3750 750

Betreft Indicatieve Term Sheet

Datum

Geachte Meijer,

www.bngbank.nl

22 oktober 2025 Onze referentie 3591856

Wij zijn met u in gesprek over de investeringsplannen van Warmtebedrijf Langeraar B.V. in de gemeente Nieuwkoop. U heeft ons gevraagd een indicatief voorstel uit te werken voor de financiering van de productie en levering van duurzame warmte door Contactpersonen Warmtebedrijf Langeraar B.V. (hierna te noemen het ‘Project’). BNG Bank N.V. (hierna Terrence Roep Kees de Jong te noemen de ‘Bank’) is in beginsel bereid Warmtebedrijf Langeraar B.V. (hierna te noemen ‘Kredietnemer’ en ‘Cliënt’) een financiering te verstrekken in de vorm van een kredietarrangement, hierna te noemen de ‘Financiering’. Deze brief (inclusief bijbehorende termsheet) bevat de elementen van een voorstel, doch is niet te beschouwen als een bindend aanbod van de Bank. Dit geldt specifiek voor de informatie welke vermeld staan tussen blokhaken aangezien deze informatie nog nader moet worden overeengekomen tussen partijen. In dat verband zijn alle in deze brief vermelde bedragen, percentages en looptijden indicatief. Wij hebben ons gebaseerd op de door Warmtebedrijf Langeraar B.V. aangeleverde voorlopige informatie en mondelinge toelichting. Wij gaan ervan uit dat de financiering plaatsvindt onder onvoorwaardelijke garantsstelling van de gemeente Nieuwkoop, dan wel de nog nader op te richten Garantieregeling Warmtenetten.

Nader overleg met u kan tot gevolg hebben dat de bijgevoegde Indicatieve Termsheet zal worden aangepast c.q. zal worden geoptimaliseerd. Voor nadere informatie over deze brief kunt u zich wenden tot Terrence Roep en Kees de Jong, te bereiken met de contactgegevens vermeld op deze pagina en in de email. Wij zien uw reactie met belangstelling tegemoet. Met vriendelijke groet,

BNG Bank N.V. BNG Bank is een handelsnaam van BNG Bank N.V., statutair gevestigd te Den Haag, KvK-nummer 27008387

Datum 22 oktober 2025

Inhoudsopgave

Onze referentie

Indicatieve Term Sheet Warmtebedrijf Langeraar B.V.

3

1

Voorbehoud en vertrouwelijkheid

3

2

Financieringsbehoefte

3

3

Kredietarrangement

4

4

Onderdelen van het kredietarrangement

4

4.1

Constructie Faciliteit

4

4.2

Exploitatie Faciliteit

5

5

Betalingsverkeer

5

6

Behandelingskosten

5

7

Informatie ten behoeve van een Definitieve Term Sheet

5

8

Toepasselijke voorwaarden

6

8.1

Zekerheden

6

8.2

Financiële ratio’s

6

8.2.1

Reserve Rekening(en)

7

8.2.2

Cash flow waterfall

7

8.3

Opnamevoorwaarden Constructie Faciliteit

7

8.4

Overige voorwaarden

7

8.5

Informatieverplichtingen

7

8.6

Kosten (nader te bepalen)

8

9

Contact

8

3591856 Pagina 2 van 8

Indicatieve Term Sheet Warmtebedrijf Langeraar B.V.

Datum 22 oktober 2025

1

Voorbehoud en vertrouwelijkheid

Onze referentie

Deze indicatieve voorwaarden (de “Indicatieve Voorwaarden”) dienen beschouwd te worden als bedrijfs- en fabricagegegevens die vertrouwelijk aan de overheid zijn medegedeeld en als concurrentiegevoelige bedrijfs- en fabricagegegevens in de zin van de Wet Open Overheid (WOO). De Indicatieve Voorwaarden zijn opgesteld op basis van de informatie die thans door de Bank is ontvangen en nog nader kan worden onderzocht. De Indicatieve Voorwaarden kunnen nog worden aangevuld of gewijzigd en worden verstrekt onder voorbehoud van interne goedkeuringen en kunnen niet worden opgevat als een aanbod in de zin van artikel 6:217 Burgerlijk Wetboek. De Indicatieve Voorwaarden vormen geen verplichting voor de Bank om een eventuele financieringsaanvraag daadwerkelijk te beoordelen of een aanbod voor financiering uit te werken. De inhoud van deze aanbieding is vertrouwelijk. Deze informatie zal de Cliënt niet met derden delen of openbaar maken, tenzij de Bank hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven. Mits ze vertrouwelijkheid betracht, is het de Cliënt toegestaan de informatie te delen zowel met haar adviseurs als uit hoofde van haar wettelijke verplichtingen en verplichtingen uit hoofde van juridische of administratieve procedures en geschillen.

2

Financieringsbehoefte

Financieringsbehoefte Warmbedrijf Langeraar B.V. Bruto Investeringssomvang Subsidies Financieringsbehoefte

EUR 6.000.000 EUR 1.400.000 EUR 4.600.000

De financieringsbehoefte bestaat uit een deel Eigen Vermogen (EV) en een deel Vreemd Vermogen (VV) in de verhouding [30:70] (EV:VV) waardoor een verdeling ontstaat van: Inbreng Eigen Vermogen/subsidies EUR 1.380.000 Inbreng Vreemd Vermogen EUR 3.220.000 Garantie gemeente Nieuwkoop / Garantieregeling Warmtenetten Bij deze indicatieve termsheet wordt uitgegaan van een borgstelling vanuit de gemeente Nieuwkoop die mogelijk vervangen kan worden met een borgstelling vanuit een nog op te richten Garantieregeling Warmtenetten.

3591856 Pagina 3 van 8

3

Kredietarrangement

Datum 22 oktober 2025

Constructie Faciliteit Kredietlimiet Looptijd Doel Financieringsvorm Zekerheid

EUR [3.220.000] 2026 - 2030 Financiering CAPEX Kasgeld u/g set van verstrekkingsvoorwaarden en gemeentegarantie

Onze referentie 3591856 Pagina 4 van 8

Exploitatie Faciliteit Kredietlimiet Looptijd Doel

EUR [3.220.000] 2031 - 2056 Financiering CAPEX (consolidatie Constructie Faciliteit) Vaste Geldlening u/g set van verstrekkingsvoorwaarden en gemeentegarantie

Financieringsvorm Zekerheid

4

Onderdelen van het kredietarrangement

4.1

Constructie Faciliteit

Limiet

: EUR [3.220.000] (Kredietlimiet gedeeld met de Exploitatie Faciliteit)

Doel Type Opnamevoorwaarden

: Financiering investeringen in warmtebron(nen) en warmtenet : Kasgeldlening u/g : Voor het (kunnen) opnemen van een lening moet telkens zijn voldaan aan de relevante opnamevoorwaarden : Vanaf Financial Close [naar verwachting 01-03-2026] tot de Conversiedatum ofwel de datum dat de bouwfaciliteit wordt omgezet naar een vaste geldleningfaciliteit en waarbij alle betalingen uit hoofde van de investeringen hebben plaatsgevonden [naar verwachting uiterlijk per 31-12-2030]. De gelden mogen daarbij gefaseerd worden opgenomen, afhankelijk van kapitaalbehoefte : per kwartaal achteraf : Einde looptijd faciliteit ineens (vanuit Consolidatie Faciliteit) : De Constructie Faciliteit wordt uiterlijk bij de einddatum van deze faciliteit afgelost vanuit de storting van de Consolidatie Faciliteit : 1, 3 of 6-maands EURIBOR, vermeerderd met een Spread : 1-maand EURIBOR plus [xxx] basispunten [op basis van actuele omstandigheden] : x,xx% (xx basispunten) berekend over het ongetrokken deel van de faciliteit.

Looptijd

Rentevervaldata Aflossingswijze Toelichting aflossingswijze Basisrente Indicatieve Spread Indicatieve Bereidstellingsprovisie

4.2

Exploitatie Faciliteit

Limiet Doel Type Looptijd

Aflossing

Rentevervaldata Indicatieve rentepercentage

: EUR [3.220.000] (Kredietlimiet gedeeld met de Constructie Faciliteit) : Consolideren van de Kasgeldleningen opgenomen onder de Constructie Faciliteit : Vaste Geldleningen u/g, / senior t.o.v. faciliteit vanuit de aandeelhouder : Vanaf consolidatie datum [naar verwachting 31-12-2030] voor maximaal [25] jaar nadat voldaan is aan de opnamevoorwaarden : Lineair per [kwartaal/jaar] achteraf, met een aflossingsschema gebaseerd op de looptijd van de Vaste Geldlening u/g : Per [kwartaal/jaar] achteraf. Het rentetarief zal worden bepaald bij het aangaan van de Vaste Geldlening u/g : Rentetypische looptijd van [25] jaar op basis van IRS plus [xxx] basispunten [op basis van actuele omstandigheden]

Ten aanzien van de onder deze faciliteit(en) op te nemen lening(en) komen de Bank en de Cliënt de Hoofdsom en de looptijd alsdan overeen en stelt de Bank het definitieve rentetarief van deze lening vast op het moment van het afsluiten van deze lening. De Bank zal hiervan aan de Cliënt een bevestiging sturen in schriftelijke of elektronische vorm. 5

Betalingsverkeer

Het betalingsverkeer vindt plaats via IBAN NL24 BNGH 0285 1899 13, op basis van de “Overeenkomst BNG Betalingsverkeer”. Conform de daarop toepasselijke voorwaarden incasseert de Bank tevens van deze bankrekening de rente en overige kosten die de Cliënt te eniger tijd verschuldigd is aan de Bank.

6

Behandelingskosten

De behandelingskosten bedragen EUR [nog te bepalen], te voldoen conform de instructies in de factuur die de Bank aan de Cliënt toestuurt hiervoor.

7

Informatie ten behoeve van een Definitieve Term Sheet

Dit betreft een voorlopige opsomming van informatie welke gedurende het proces tot het komen van een definitieve termsheet uitgebreid kan worden. Aan de volgende informatievoorwaarden dient voor definitieve beschikbaarstelling te worden voldaan: - Alle benodigde goedkeuringen voor het aangaan van de Financiering benodigde (interne en externe) goedkeuringen en besluiten zijn verkregen. - Voldoende bewijs (en de daarmee samenhangende overeenkomsten) dat alle benodigde vergunningen onherroepelijk verleend en van kracht zijn. Vergunningen dienen overdraagbaar te zijn (TBD hoe dit proces in de tijd verloopt). - Onherroepelijke subsidiebeschikkingen (voor zo ver van toepassing). - Alle projectovereenkomsten (TBD welke overeenkomsten) dienen aanwezig te zijn

Datum 22 oktober 2025 Onze referentie 3591856 Pagina 5 van 8

-

-

en de inhoud en de wederpartijen dienen naar genoegen van de Bank te zijn (TBD hoe dit proces in de tijd verloopt). De Bank dient voor het opstellen van de financierings- en zekerheidsovereenkomsten in het bezit te worden gesteld van de hieronder ons conveniërende genoemde stukken (niet limitatief): o recente originele gewaarmerkte uittreksels uit het Handelsregister van Kredietnemer; o de meest recente versie van de statuten van de Kredietnemer; o kopieën van legitimatiebewijzen van degenen die de Kredietnemer mogen vertegenwoordigen conform het meest recente uittreksel uit het Handelsregister en eventueel van die personen die vertegenwoordigingsbevoegd zijn in het geval van tegenstrijdig belang; o een de Bank conveniërende garantieovereenkomst met de gemeente Nieuwkoop of eventueel in de toekomst met de Garantieregeling Warmtenetten. De Bank conveniërend businessplan en Financieel Model met financiële prognoses en onderbouwing van het Project. In het Financieel Model dient een base case Debt Service Cover Ratio (DSCR) aantoonbaar aanwezig te zijn van minimaal [1,20]. De Bank verkrijgt conveniërende informatie/bevestigingen (o.a. technisch, juridisch, verzekeringen, model audit en fiscaal wat in overleg bepaald zal worden), mogelijk in de vorm van due dilligence rapporten door de bank conveniërende adviseurs.

8

Toepasselijke voorwaarden

8.1

Zekerheden

Datum 22 oktober 2025 Onze referentie 3591856 Pagina 6 van 8

Dit betreft een voorlopige opsomming van informatie welke gedurende het proces tot het komen van een definitieve termsheet uitgebreid kan worden. - Een onvoorwaardelijke en onherroepelijke borgtocht van de gemeente Nieuwkoop of eventueel in de toekomst met de Garantieregeling Warmtenetten van [EUR 3.220.000] vermeerderd met rente, boeten en kosten ingeval van niet nakoming van de voorwaarden door de Cliënt. - Alle overige zekerheden zoals hypothecaire inschrijvingen en pandrechten kunnen in overleg met de Bank vergeven worden aan de [gemeente Nieuwkoop] in haar rol als garantgever. 8.2

Financiële ratio’s

De volgende ratio’s dienen te worden behaald, berekend op basis van [het door de Bank goedgekeurde Meerjarenbegroting en/of door de accountant goedgekeurde jaarcijfers] van Warmtebedrijf Langeraar B.V. Constructiefase Gearing (Eigen Vermogen : Vreemd Vermogen)

Exploitatiefase Historische DSCR (op basis van laatste 12 maanden)

[30:70]; dit kan wijzigen afhankelijk van de businesscase

[1,20] (base case) en [1,10] (event of default)

8.2.1 Reserve Rekening(en) Reserves zullen moeten worden aangehouden op [BNG Rekening IBAN nummer(s)] ten behoeve van gepland onderhoud, onvoorziene uitgaven en als buffer voor [6 maanden] dienst der leningen (omvang en vorm TBD).

Datum 22 oktober 2025 Onze referentie 3591856

8.2.2 Cash flow waterfall Beschikbare middelen zullen worden aangewend voor: - operationele kosten van het Project en belastingen; - rente en fees/kosten inzake de financiering BNG; - aflossingen ten behoeve van de reguliere financiering BNG; - stortingen in reserve rekening(en); - [uitkeringen ten behoeve van dividend]. 8.3

Opnamevoorwaarden Constructie Faciliteit

Opnames onder de Financiering zijn toegestaan indien aan de trekkingsvoorwaarden is voldaan, te weten (nader uit te werken): - Volgens een nader overeen te komen trekkingsschema op basis van geplande uitrol, op basis van uitgebrachte offertes. - de Cliënt dient bij ieder verzoek tot opname een Opnameverzoek in, ondertekend door de rechtsgeldige vertegenwoordiger van Cliënt waarbij een onafhankelijke technisch adviseur die namens de Bank optreedt, de bevestiging geeft dat de hoogte van het bedrag en de wijze van opname in dit opnameverzoek in overeenstemming is met de voortgang van de bouw, de financiële planning en de rapportageperiode. - [Uitbetaling tegen overlegging van relevante facturen]. 8.4

Overige voorwaarden

Dit betreft een voorlopige opsomming welke gedurende het proces tot het komen van een definitieve termsheet uitgebreid kan worden. - Het Project dient aan alle van toepassing zijnde geldende Nederlandse richtlijnen en regelingen te voldoen. - Kredietnemers zullen zonder voorafgaande toestemming van de Bank geen andere activiteiten uitoefenen dan geformuleerd het in businessplan. - Er zullen geen wijzigingen in de projectovereenkomsten en/of projectstructuur aangebracht worden noch zullen de projectovereenkomsten mogen worden beëindigd zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Bank en/of de garantiegever. - Alle betalingen en ontvangsten zullen via bij de Bank aan te houden projectrekening(en) lopen. - Kredietnemer mag geen andere rekeningen aanhouden dan projectrekeningen bij de Bank. 8.5

Informatieverplichtingen

Dit betreft een voorlopige opsomming welke gedurende het proces tot het komen van een definitieve termsheet uitgebreid kan worden. - Tijdens Constructie fase een periodieke rapportage over de voortgang van het project. - Binnen 3 maanden na de Constructie fase zal aan de Bank conveniërend inzicht geven inzake de technische karakteristieken van het Project en eventuele materiële wijzigingen ten opzichte van de oorspronkelijke karakteristieken van het Project. - Tijdens de Constructie fase elk jaar een update van de Meerjarenbegroting per 1

Pagina 7 van 8

[november] en van het Meerjaren Onderhoudsplan. - De Cliënt zal de Bank jaarlijks gelijktijdig met de hiervoor bedoelde vastgestelde jaarrekening en jaarverslag voorzien van controleverklaring (Registeraccountant) in het bezit stellen van een compliance certificate waarin ten minste de volgende gegevens zijn opgenomen: o een verklaring van de Cliënt of er voldaan wordt aan de Ratio per ultimo van ieder boekjaar, waarbij de actuele Ratio wordt afgezet tegen de gestelde waarde voorzien van onderliggende berekeningen. - Jaarlijks binnen [11] maanden na afloop van het kalenderjaar een update van de Meerjarenbegroting en Meerjaren Onderhoudsplan ingaande na afloop van de Constructie fase. - Financiële cijfers (tussentijdse financiële rapportage) en materiële afwijkingen (in negatieve zin) van de Meerjarenbegroting inclusief te treffen herstelmaatregelen. - Alle andere informatie die de bank nodig acht om voortgang van het project te monitoren. 8.6

Kosten (nader te bepalen)

Alle kosten die de Bank maakt in verband met de juridische documentatie, waaronder maar niet beperkt tot advocaat- en notariskosten voor een juridisch due diligence onderzoek, de opmaak van de financieringsdocumentatie, het vestigen van de zekerheden en aanverwante documentatie, zijn voor rekening van Warmtebedrijf Langeraar B.V.

9

Contact

Voor vragen over de term sheet kunt u contact opnemen met

Terrence Roep Relatiemanager T: +31 (0) 70 3750 756 E: terrence.roep@bngbank.nl

Kees de Jong Relatiemanager T: +31 (0) 70 3750 632 E: kees.dejong@bngbank.nl

Datum 22 oktober 2025 Onze referentie 3591856 Pagina 8 van 8