2024-049 Bijlage 4 Participatieovereenkomst tussen gemeentes en Stedin

1.3

Anders dan de aandelen in het kapitaal van Stedin die verkregen worden door de huidige aandeelhouders van Stedin als gevolg van de uitoefening van hun voorkeursrecht in verband met de Uitgifte, heeft geen Persoon het recht, of heeft gesteld recht te hebben op conversie, uitgifte, (ver)koop of levering of terugbetaling van aandelenkapitaal of enig ander effect dat de houder het recht geeft op, of een belang in, aandelen in het aandelenkapitaal van Stedin uit hoofde van een optie, overeenkomst of andere regeling (met inbegrip van conversie- en voorkeursrechten).

1.4

Stedin is bevoegd om deze Participatieovereenkomst (met inbegrip van de Akte van Uitgifte en alle overige documenten die door Stedin zullen worden aangegaan krachtens of in verband met deze Participatieovereenkomst) aan te gaan en uit te voeren, en haar verplichtingen uit hoofde van deze Participatieovereenkomst (met inbegrip van de Akte van Uitgifte en alle overige documenten die door Stedin zullen worden aangegaan krachtens of in verband met deze Participatieovereenkomst) zullen rechtsgeldig en bindend zijn voor Stedin, en rechtens afdwingbaar met inachtneming van haar bepalingen.

1.5

Voor zover van toepassing heeft of zal Stedin per de datum van deze Participatieovereenkomst alle vennootschapsrechtelijke stappen hebben genomen en alle benodigde interne en externe goedkeuringen hebben verkregen die vereist zijn om haar in staat te stellen deze Participatieovereenkomst (met inbegrip van de Akte van Uitgifte alle overige documenten die zullen worden aangegaan krachtens of in verband met deze Participatieovereenkomst) aan te gaan en uit te voeren.

1.6

De ondertekening en nakoming van het bepaalde in deze Participatieovereenkomst (met inbegrip van de Akte van Uitgifte en alle documenten die zullen worden aangegaan krachtens of in verband met deze Participatieovereenkomst) levert geen strijd op met of verzuim op van het bepaalde in (i) de statuten en/of, voor zover van toepassing, het Aandeelhoudersconvenant, het aandeelhouderscommissiereglement, het reglement voor de raad van commissarissen en het bestuursreglement van Stedin en (ii) een bevel, uitspraak, beschikking, maatregel of enige andere materiële beperking die aan Stedin rechtsgeldig is opgelegd door een Autoriteit.

1.7

Stedin is direct of indirect volledig rechthebbende met betrekking tot alle geplaatste en uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van ieder van de Netbeheer Dochtervennootschappen en van bepaalde geplaatste en uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de overige Groepsvennootschappen, een en ander zoals nader uiteengezet in Bijlage 2 (Groepsstructuur).

29

1.8

De direct of indirect door Stedin gehouden aandelen in de Groepsvennootschappen zijn op rechtsgeldige wijze uitgegeven en zijn volledig volgestort en vrij van Bezwaringen en er is geen sprake van een schriftelijke toezegging om Bezwaringen op één van deze aandelen te vestigen.

1.9

Geen Persoon heeft het recht, of heeft gesteld recht te hebben op conversie, uitgifte, (ver)koop of levering of terugbetaling van aandelenkapitaal, of enig ander effect dat de houder het recht geeft op, of een belang in, aandelen in het aandelenkapitaal, van één van de Groepsvennootschappen uit hoofde van een optie, overeenkomst of andere regeling (met inbegrip van conversie- en voorkeursrechten).

1.10

Het aandeelhoudersregister van Stedin is op juiste wijze bijgehouden.

1.11

Er is geen voorstel gedaan of besluit genomen tot ontbinding of vereffening van Stedin en/of een of meer van de Groepsvennootschappen, noch zijn er naar de wetenschap van Stedin omstandigheden die tot de ontbinding of vereffening van Stedin en/of één van de Groepsvennootschappen kunnen leiden, en er is geen voorstel gedaan of besluit genomen tot juridische fusie of splitsing van Stedin en/of één of meer van de Groepsvennootschappen.

1.12

Stedin en ieder van de Groepsvennootschappen zijn niet failliet verklaard naar Nederlands recht en verkeren niet in een toestand dat zij zijn opgehouden te betalen. Er is geen voorstel of verzoek gedaan of besluit genomen en er zijn geen procedures aanhangig met betrekking tot een schuldeisersakkoord, een andere overeenkomst met schuldeisers, faillissement, surséance van betaling of anderszins aangaande Stedin en/of één van de Groepsvennootschappen.

30