Raadsvoorstel wensen en bedenkingenprocedure toetreding Staat tot Stedin Holding NV

Raadsvoorstel Onderwerp

:

wensen en bedenkingen procedure toetreding Staat als

Zaaknummer

:

1187890

Publicatieniveau

:

Portefeuillehouder Behandelend ambtenaar

: :

aandeelhouder Stedin Holding N.V. Wethouder Bram Visser Openbaar

Paul Platen

Gevraagd Besluit De gemeenteraad van Molenlanden besluit:

geen wensen en bedenkingen in te dienen m.b.t. het voornemen van het college van B&W om:

1. in te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen van de Staat door daartoe goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding NV;

2. het statutair voorkeursrecht, dat Molenlanden heeft om haar belang in Stedin te vergroten door middel van de aankoop van gewone aandelen in het kader van de onder sub 1 genoemde aandelenemissie, niet uit te oefenen bij de komende aandelenemissie.

3. de door het college van B&W opgelegde geheimhouding met betrekking tot de

Participatieovereenkomst, de geheime bijlage Waardering (paragraaf 3.2 van het AHC advies), de geheime bijlage Vrijwaringen en garanties (paragraaf 4.2 van het AHC-advies), de geheime

bijlage waarin dividendberekeningen (bijlage 2 van het AHC-advies) zijn opgenomen en de bijlage onderhandelingsresultaat toetreding van de Staat tot Stedin, behorend bij het voorliggende

raadsvoorstel voor de duur van vijf jaar gerekend vanaf datum collegebesluit toe te passen.

Inleiding

Stedin heeft de wettelijke en maatschappelijke taak om het energienet in haar

verzorgingsgebied -waaronder Molenlanden- veilig, betrouwbaar en betaalbaar te houden.

Deze maatschappelijke opgave, die ook ziet op het realiseren van de energietransitie opgave, vraagt de komende jaren van Stedin omvangrijke investeringen. Stedin heeft een kapitaalversterking nodig van zo’n € 1,8 miljard.

Netwerkbeheerders Stedin, Alliander en Enexis hebben onder meer de rijksoverheid gevraagd een bijdrage te leveren aan het versterken van het eigen vermogen om deze investeringen te

kunnen doen. Daartoe is een Afsprakenkader met deze netwerkbeheerders opgesteld, waarmee ons college in december 2022 heeft ingestemd.

1

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

Vervolgens zijn de voorwaarden voor deelname van de rijksoverheid in Stedin uitgewerkt in een Participatieovereenkomst. De rijksoverheid heeft voor haar deelname €500 mln. gereserveerd in de begroting. Er volgende een intensief onderhandelingstraject tussen Stedin, de

rijksoverheid en een vertegenwoordiging uit de Aandeelhouderscommissie (AHC) gericht op het uitwerken van deze voorwaarden. Dat traject is recentelijk succesvol afgesloten.

Ons college is bevoegd zich uit te spreken over de vraag of Molenlanden instemt met het toetreden van de Staat als aandeelhouder van Stedin.

Op basis van het statutair vastgelegde voorkeursrecht heeft het college de mogelijkheid om

mee te participeren in de komende aandelenemissie gekoppeld aan de rijksdeelname in Stedin. Dit om verwatering van het aandelenbelang van Molenlanden te beperken dan wel te voorkomen.

Omdat in beide gevallen sprake is van een besluit dat ziet op privaatrechtelijke

rechtshandelingen én met ingrijpende gevolgen voor de gemeente worden beide onderwerpen aan uw raad in het kader van uw controlerende rol voorgelegd voor eventuele wensen en bedenkingenprocedure, zoals genoemd in artikel 169, lid 4 Gemeentewet.

Eerdere besluiten •

B&W-besluit d.d. 18 oktober 2022 (geheim) waarbij de positie van Molenlanden is bepaald met het oog op de kapitaalsbehoefte van Stedin. Uw raad is hierover door middel van een (geheime) raadsinformatiebrief d.d. 20 oktober 2022 geïnformeerd.

•

B&W-besluit d.d. 13 december 2022 waarmee ons college heeft ingestemd met het

Afsprakenkader gesloten tussen de rijksoverheid en de netwerkbeheerders Alliander,

Enexis en Stedin. Uw raad is hiervan via een raadsinformatiebrief d.d. 5 december 2022 op de hoogte gesteld.

Beoogd effect

Het uitspreken van steun voor de participatie door de Staat in Stedin gericht op het versterken van het eigen vermogen van Stedin, nodig om investeringen in het kader van de energietransitie te kunnen doen.

Argumenten

Hieronder worden de argumenten ter ondersteuning van het voorgestelde besluit beschreven.

Voor een uitgebreidere toelichting wordt verwezen naar de geheime bijlage en het AHC-advies (deels geheim), die als bijlagen bij dit voorstel is gevoegd.

1.1 geen wensen en bedenkingen in te dienen terzake van het instemmen met de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin

Voor een goed begrip wordt allereerst opgemerkt, dat de wensen en bedenkingen procedure ziet op het beantwoorden van de vraag of uw raad al dan niet akkoord gaat dat ons college instemt met de toetreding van de Staat in Stedin Holding N.V. De procedure ziet niet op de inhoud van het onderhandelingsakkoord, dat met de Staat is bereikt.

De Staat is bereid een substantiële bijdrage (€ 500 miljoen) te leveren aan de investeringen, die Stedin moet doen om onder meer haar opgave in het kader van de energietransitie te

realiseren. Over de voorwaarden waaronder dat gebeurt, is intensief onderhandeld tussen de 2

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

AHC en de Staat. Recent zijn deze onderhandelingen met succes afgerond. De bestaande

aandeelhouders van Stedin dienen tijdens een Bijzondere Algemene Ledenvergadering een

besluit te nemen over de toetreding van de Staat. Voorafgaand dient iedere aandeelhoudende

gemeente zich hierover uit te spreken. Onderdeel van deze besluitvorming is de voorliggende wensen en bedenkingenprocedure.

Tijdens de onderhandelingen met de Staat lag de nadruk op drie onderwerpen de waardering van het bedrijf Stedin, noodzakelijk om de omvang van het aandelenbelang van de Staat

gerelateerd aan de beoogde kapitaalstorting van € 500 miljoen te bepalen, de bijzondere

rechten die de Staat krijgt op basis van haar aandeelhouderschap en het dividendbeleid, dat

wijzigt als gevolg van het toetreden van de Staat. Op deze onderwerpen is tussen de Staat en de AHC overeenstemming bereikt.

2.1 voorkeursrecht Molenlanden

Het statutaire voorkeursrecht is het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om (gewone) aandelen bij te kopen gelijktijdig met de uitgifte van aandelen aan de Staat. Hierdoor kan

verwatering van het gemeentelijke aandelenbelang worden voorkomen dan wel beperkt. Anders gezegd: een verlaging van het procentuele belang van Molenlanden in Stedin door de Staatsdeelname wordt beperkt of voorkomen door extra aandelen te kopen.

Het staat iedere aandeelhoudende gemeente vrij om het voorkeursrecht uit te oefenen.

Ons college heeft afgewogen of gebruikt gemaakt gaat worden van dit voorkeursrecht. Ons besluit is dit niet te doen. De geheim verklaarde bijlage gaat hier nader op in.

Ook op dit onderdeel wordt uw raad gevraagd eventuele wensen en bedenkingen uit te spreken.

Kanttekeningen

1.1 Bijlagen zijn deels geheim verklaard vanwege belangen van de Staat, Stedin en de aandeelhoudende gemeenten

Ons college deelt een aantal documenten/onderdelen van documenten bij dit raadsvoorstel met uw raad onder oplegging van geheimhouding. Het gaat om informatie die vertrouwelijke/

concurrentiegevoelige bedrijfsgegevens van Stedin bevat en/of de financiële belangen van de Staat en de aandeelhoudende gemeenten raakt.

Op basis van de Gemeentewet (artikel 89, lid 4) is het aan uw raad om de duur van de

geheimhoudingsverplichting te bepalen. Ons college stelt voor deze duur te bepalen op vijf jaar gezien de aard van de informatie en de bij de geheimhouding betrokken belangen, waaronder die van Molenlanden.

Extra uitleg bij de kosten

De kosten van (het voorbereiden van) de toetreding van de Staat -voor zover zij voor rekening

komen van de aandeelhouders- zijn en worden betaald uit het budget, dat onder beheer van de AHC staat.

Communicatie

Door de AHC en Stedin wordt in de maand oktober een informatiebijeenkomst voor raadsleden georganiseerd.

3

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

De besluitvorming door de aandeelhouders van Stedin over de toetreding van de Staat vindt plaats tijdens de Bijzondere Algemene Ledenvergadering op 8 december 2023. De verwachting is dat Stedin na deze BAvA een persbericht zal uitbrengen.

Vervolgstappen

Op basis van de uitkomst van de wensen en bedenkingenprocedure zal ons college een

definitief besluit nemen. Wethouder Visser maakt dit besluit namens Molenlanden kenbaar

tijdens de Bijzondere Algemene Ledenvergadering van Stedin Holding N.V., die op 8 december 2023 staat gepland.

Bijlagen:

1. Geheime bijlage onderhandelingsresultaat toetreding van de Staat tot Stedin, behorend bij het voorliggende raadsvoorstel

2. Aanbiedingsbrief AHC d.d. 11 september 2023

3. AHC Advies inzake toetreding Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. (versie B&W)

Waarbij geheimhouding is opgelegd op de volgende onderdelen

3a. Geheime bijlage Waardering - paragraaf 3.2 van het AHC advies

3b. Geheime bijlage Vrijwaringen en garanties – paragraaf 4.2. van het AHC Advies 3c. Geheime bijlage Overzicht verwachte dividenden per jaar

3d bijlage overzicht aandelenbelang/verwatering per gemeente 3e bijlage overzicht rechten Staat/aanpassing governance

4. Afsprakenkader

5. Geheim Participatieovereenkomst 6. Statuten (gewijzigde versie)

7. Aandeelhoudersconvenant (gewijzigde versie) 8. AHC Reglement (gewijzigde versie)

4

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

Raadsbesluit Onderwerp

:

wensen en bedenkingen procedure toetreding

Zaaknummer

:

1187890

Portefeuillehouder

Staat als aandeelhouder Stedin Holding N.V.

:

Wethouder Bram Visser

De raad van de gemeente Molenlanden: Gelet op het bijbehorende raadsvoorstel; Besluit: Geen wensen en bedenkingen in te dienen m.b.t. het voornemen van het college van B&W om:

1. in te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de

kapitaalstorting van € 500 miljoen van de Staat door daartoe goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding NV;

2. het statutair voorkeursrecht, dat Molenlanden heeft om haar belang in Stedin te

vergroten door middel van de aankoop van gewone aandelen in het kader van de onder

sub 1 genoemde aandelenemissie, niet uit te oefenen bij de komende aandelenemissie. 3. de door het college van B&W opgelegde geheimhouding met betrekking tot de

Participatieovereenkomst, de geheime bijlage Waardering (paragraaf 3.2 van het AHC

advies), de geheime bijlage Vrijwaringen en garanties (paragraaf 4.2 van het AHC-advies) alsmede de geheime bijlage waarin dividendberekeningen zijn opgenomen (bijlage 2 van het AHC-advies) en de bijlage onderhandelingsresultaat toetreding van de Staat tot

Stedin, behorend bij het voorliggende raadsvoorstel voor de duur van vijf jaar gerekend vanaf datum collegebesluit toe te passen.

Aldus besloten tijdens de openbare raadsvergadering van de gemeente Molenlanden, gehouden op 24 oktober 2023.

de griffier,

de voorzitter,

Marjolein Teunissen

Theo Segers

5

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

6

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000