Raadsvoorstel deelname kapitaalstorting Stedin 2021

Raadsvoorstel Onderwerp

:

Deelname aan kapitaalstorting Stedin

Zaaknummer

:

1098662

Publicatieniveau

:

Openbaar

Portefeuillehouder Behandelend ambtenaar

: :

Wethouder Bram Visser Paul Platen

Gevraagd Besluit De gemeenteraad van Molenlanden besluit:

1. geen wensen of bedenkingen in te dienen met betrekking tot het voornemen van het college om maximaal € 4,08 miljoen van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen Stedin Holding N.V. te verkrijgen;

2. dit bedrag te activeren en de (maximale) jaarlijkse rentelast van 0,5% (= € 20.400,--) op te nemen als last in de meerjarenbegroting;

3. het jaarlijkse rendement van 3% (= maximaal € 122.400,--) op te nemen als opbrengst in de meerjarenbegroting;

4. de geheimhouding te bekrachtigen met betrekking tot het rapport Lange Termijn Financiering

Stedin op grond van het bepaalde in artikel 25, lid 2 en 3 Gemeentewet, gelezen in samenhang met de artikel 10, eerste lid sub c (bedrijfsgegevens die door Stedin vertrouwelijk zijn

meegedeeld) en tweede lid, sub b (de financiële belangen van de gemeente) Wet openbaarheid van bestuur.

Inleiding

De afgelopen periode hebben de Aandeelhoudercommissie (hierna: AHC), waar Molenlanden deel van uitmaakt, en het netwerkbedrijf Stedin samengewerkt in het project

‘Langetermijnfinanciering’ (hierna: LTF). Doel van dit project is inzicht te bieden in de

consequenties van de energietransitie voor de financiële positie van Stedin en te bepalen wat de noodzakelijke versterking van het eigen vermogen van Stedin is om haar investeringen vanuit een financieel gezonde basis te kunnen blijven doen.

In afstemming met en op verzoek van de AHC doet Stedin het voorstel aan haar 44

aandeelhouders om haar eigen vermogen te versterken door middel van de uitgifte van

cumulatief preferente aandelen in de vennootschap voor een bedrag van € 200.000.000. De energietransitie vraagt Stedin om te investeren in het verzwaren en ‘verslimmen’ van

energienetten binnen haar verzorgingsgebied. Dit komt ten goede aan het duurzaam maken

van deze netwerken, de realisatie van de gemeentelijke RES-ambities en van werkgelegenheid

en economische groei, die hiermee gepaard gaan. Stedin heeft haar aandeelhouders, waaronder Molenlanden, nodigt om haar eigen vermogen te versterken, zodat zij de investeringen in het kader van de energietransitie kan (blijven) financieren. Aandeelhouders ontvangen een

aantrekkelijk voorspelbaar rendement van 3% over het gestorte kapitaal en hebben een hoge 1

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

mate van zekerheid dat hun investering op termijn wordt terugverdiend vanwege het lage risicoprofiel van Stedin.

Om deze redenen én uit oogpunt van het maatschappelijk belang bij de energietransitie is deelname door Molenlanden aan de kapitaalstorting een goede investering.

Eerdere besluiten -

Kadernota 2021: kapitaalbehoefte van Stedin is daar (blz. 25) benoemd.

Beoogd effect

Met de voorgestelde investering in netwerkbedrijf Stedin levert Molenlanden, vanuit haar

publiek aandeelhouderschap, een bijdrage aan de gezamenlijke opgave van de energietransitie en daarmee aan een schonere en duurzame economie, toekomstbestendige werkgelegenheid en een beter klimaat.

Argumenten

1.1 Investeringen zijn nodig voor ontwikkeling van een duurzaam energiesysteem

De energietransitie vraagt om grote aanpassingen aan het energiesysteem. In het nationale

Energieakkoord van 6 september 2013 is afgesproken, dat netbeheerders als partners in de energietransitie het energienet gereed moeten maken voor een duurzame toekomst. In de Regionale Energiestrategie (RES) geven gemeenten samen met netbeheerders en andere partners gestalte aan de afspraken, die gemaakt zijn in het Klimaatakkoord voor verduurzaming in de regio.

Stedin maakt voor gemeenten de energietransitie mogelijk door te investeren in het verzwaren en ‘verslimmen’ van de energienetten binnen haar verzorgingsgebied. Dit komt ten goede aan de duurzaamheid van de netwerken, de realisatie van de gemeentelijke ambities in het kader

van de Regionale Energie Transitie (RES) en aan de werkgelegenheid en economische groei, die hiermee gepaard gaan. Het beleid van Stedin is erop gericht zich als partner van

aandeelhoudende overheden op te stellen en gezamenlijk het maatschappelijke belang van

betrouwbare en veilige energie-voorziening voor de toekomst te waarborgen voor alle inwoners en bedrijven in haar verzorgingsgebied.

De investeringen die hiermee gepaard gaan, komen bovenop de reguliere investeringen die nodig zijn om het elektriciteits- en gasnet goed te laten functioneren. In totaal zijn de benodigde investeringen door Stedin tot 2030 ongeveer € 7 miljard.

1.2 Versterking van het eigen vermogen van Stedin is noodzakelijk

De inkomsten van de netbeheerder stijgen, als gevolg van het feit dat tarieven door de Autoriteit Consument en Markt (ACM) worden bepaald, met vertraging met de

investeringsverplichtingen mee. Hierdoor ontstaat er een discrepantie in tijd tussen

investeringsverplichtingen enerzijds en inkomsten anderzijds. Wetgeving bepaalt namelijk, dat

Stedin investeringen die nu worden gedaan, pas na enkele jaren gefaseerd mag doorberekenen aan klanten om zo het gereguleerde rendement op haar investeringen te maken. Hierdoor

moeten investeringen tijdelijk (voor)gefinancierd worden. Daarbij leidt de aanhoudend lage rentestand op de geld- en kapitaalmarkt tot een lagere gereguleerde vermogenskostenvergoeding (WACC = Weighted Avarage Costs of Capital) voor de netwerkbeheerders,

waaronder Stedin. De ACM bepaalt deze vergoeding iedere vijf jaar en de verwachting is dat de WACC voor de periode 2022-2026 zal dalen. Als gevolg van deze effecten verwacht Stedin, 2

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

naast enkele miljarden aan additioneel vreemd vermogen, tussen de 750 miljoen en 1 miljard

Euro aan extra eigen vermogen nodig te hebben in de periode tot 2027. Deze kapitaalbehoefte is tijdelijk, omdat de gerealiseerde investeringen renderen en de piek in investeringen gerelateerd aan de energietransitie in de komende tien tot twintig jaar ligt.

1.3 Voortzetten van bestaande solide financiële beleid is van belang

Met het oog op de maatschappelijke rol van Stedin, de forse investeringsopgave en in het belang van de verschillende stakeholders, willen de Raad van Bestuur (RvB) en Raad van

Commissarissen (RvC) van Stedin juist nu vasthouden aan het bestaande solide financiële beleid met een laag financieel risicoprofiel. Bij dat profiel behoort de handhaving van de huidige

zogenaamde A- credit rating van Stedin Groep, afgegeven door kredietbeoordelaar Standard & Poor’s (S&P). Door deze jarenlange stabiele credit rating heeft Stedin een goede reputatie bij S&P en vreemd vermogen verschaffers, die de grootste bron van financiering voor Stedin vormen. De A- rating zorgt er tevens voor dat Stedin ook in tijden van financiële en

economische onrust toegang blijft houden tot de internationale kapitaalmarkt, waardoor er

geld kan worden geleend tegen gunstige voorwaarden. Dit heeft tot op heden gezorgd voor een robuust financieel beleid en relatief lage financieringslasten.

1.4 Een financiële buffer is nodig

Uit financiële doorrekeningen die Stedin heeft gemaakt en die worden bevestigd door de

financiële adviseurs van de Aandeelhouderscommissie (AHC) blijkt, dat gelet op de voorgaande

uitdagingen, Stedin de komende jaren haar huidige financiële beleid niet langer kan voortzetten zonder eigen vermogensversterking door haar aandeelhouders (gemeenten). Gevolgen hiervan zijn onder meer, dat de rentelasten op vreemd vermogen stijgen en de toegang tot de

kapitaalmarkt minder zeker wordt. Juist nu Stedin voor een grote financieringsopgave staat, is dit een ongewenst scenario gelet op de financiële continuïteit van Stedin en de belangen van alle betrokken stakeholders. Een extra reden om het vermogen te versterken is, dat Stedin

vanwege regulering en lange termijn investeringen weinig bewegingsruimte heeft om in te

spelen op financiële tegenvallers. Daarom is het aanhouden van een degelijke financiële buffer

noodzakelijk om steeds de noodzakelijke investeringen in het kader van de energietransitie en in de kwaliteit van de energienetten (betrouwbaarheid, leveringszekerheid) te doen.

1.5 Investeren in Stedin biedt financieel en maatschappelijk rendement

De energietransitie vormt enerzijds een uitdaging, want er is veel geld nodig om noodzakelijke investeringen in uitbreiding en verzwaring van de netwerken te kunnen uitvoeren. Anderzijds biedt het voor aandeelhouders een mooie kans om zowel maatschappelijk als financieel

rendement te realiseren. De inkomsten van Stedin zijn stabiel en gereguleerd op een redelijk

rendementsniveau. Aandeelhouders ontvangen een aantrekkelijk voorspelbaar rendement van 3% over het gestorte kapitaal en hebben een hoge mate van zekerheid dat hun investering op termijn wordt terugverdiend vanwege het lage risicoprofiel van Stedin.

1.6 Meerdere trajecten zijn ingezet gericht op de financierbaarheid energietransitie

Er zijn en worden meerdere trajecten ingezet als het gaat om de financiering van de

energietransitie. Stedin werkt aan een efficiënte bedrijfsvoering en aan verlaging van haar eigen kosten. In 2018 is een ambitieus vijfjarig efficiencyprogramma gestart en in 2020 is dit

programma verder opgehoogd. De verwachting is dat dit programma € 180 mln. aan jaarlijkse besparingen oplevert. Tevens wordt voor € 500 mln. aan investeringen uitgesteld. Met deze

3

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

besparingen, efficiency-voordelen en uitgestelde investeringen zit Stedin aan haar maximaal

haalbare inspanning op deze onderdelen, zonder wezenlijk afbreuk te doen aan de kwaliteit en betrouwbaarheid van haar dienstverlening en daarmee haar maatschappelijke taken.

Met het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK) en de Autoriteit Consument en

Markt (ACM) worden gesprekken gevoerd over de financierbaarheid van de energietransitie en de financiële positie van netbeheerders. Onderdeel van het gesprek is de aanpassing van de wijze van regulering. Het ziet ernaar uit dat er enige aanpassingen ten gunste van de

netbeheerders volgen, maar deze aanpassingen nemen niet de gehele uitdaging van de energietransitie weg en zullen niet tijdig genoeg geëffectueerd zijn.

Stedin ziet het als een belangrijk strategisch voordeel om zo veel mogelijk decentrale

overheden uit haar verzorgingsgebied aan boord te hebben als aandeelhouder. Optimale

samenwerking tussen gemeenten, provincies en Stedin is essentieel om tot juiste keuzes te

komen in de energietransitie. Verbreding van de huidige aandeelhoudersbasis draagt daaraan bij. Stedin voert daarom in overleg met de Aandeelhouderscommissie (AHC) al eerste

verkennende gesprekken met mogelijke nieuwe (publieke) aandeelhouders. Het aantrekken van nieuwe aandeelhouders is een intensief en tijdrovend proces. Daarom biedt deze route geen

oplossing voor de kapitaalbehoefte op de korte termijn. Door eerst zelf het eigen vermogen te versterken bieden de huidige aandeelhouders een goede basis voor het verbreden van de aandeelhoudersgroep.

1.7 Kapitaalversterking door uitgifte cumulatief preferente aandelen aan huidige aandeelhouders voor € 200.000.000 is het meest effectief

Het direct versterken van de balans van Stedin door eigen vermogen via het uitgeven van nieuwe aandelen is het meest effectieve instrument om de financieringsuitdaging van de

energietransitie het hoofd te kunnen bieden. Hiermee wordt namelijk direct verbetering van de solvabiliteit en schuldratio’s gerealiseerd. Het biedt tevens een goede basis om in komende

jaren een voorspelbaar rendement aan aandeelhouders te kunnen bieden. In overleg met de

Aandeelhouderscommissie (AHC) is ervoor gekozen nu eerst een vermogensversterking te doen voor de kapitaalbehoefte op de korte termijn. Zodra duidelijk is hoe het reguleringskader voor de periode 2022-2026 uitpakt, gaan Stedin en de AHC weer om tafel om te bespreken wat de hoogte van de kapitaalbehoefte voor de betreffende periode is en hoe deze resterende vermogensbehoefte van Stedin kan worden ingevuld.

Het uit te geven instrument betreft cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Stedin voor een totaalbedrag van € 200.000.000. Deze cumulatief preferente aandelen bieden op

jaarbasis een vast dividendrendement van 3% over het gestorte bedrag. De betaling van dit

dividend is cumulatief preferent aan de betaling van dividend op de gewone aandelen. Dat wil

zeggen dat dit dividend voorrang heeft op de dividendbetaling op gewone aandelen. Bovendien geldt dat als er in een jaar onverhoopt onvoldoende winst wordt gerealiseerd, het dividend op de preferente aandelen niet vervalt, maar ‘opschuift’ naar een volgend jaar.

Dit dividendrendement (de coupon) wordt voor iedere reguleringsperiode herijkt, zodat zowel aandeelhouders als Stedin beschermd zijn tegen schommelingen in de marktrente en de

gereguleerde “weighted Avarage Costs of Capital” (WACC), de gewogen gemiddelde kosten van het vermogen, waarmee Stedin wordt gefinancierd.

Het stemrecht per cumulatief preferent aandeel is gelijk aan het stemrecht op een gewoon aandeel (één stem voor ieder aandeel).

De cumulatief preferente aandelen worden uitgegeven met een eeuwigdurende looptijd. 4

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

1.8 Kapitaalstorting is een investering die het publiek belang dient

Op basis van de Wet Financiering decentrale overheden (Fido) is het voor openbare lichamen,

waaronder gemeentes, alleen toegestaan om investeringen te doen als dit een publiek belang

dient. Enkel het rendement kan geen reden zijn om de investering te doen (artikel 2, lid 1 Wet Fido).

De afbakening van de publieke taak wordt in deze wetgeving niet nader omschreven, maar aan de eigen verantwoordelijkheid van de openbare lichamen overgelaten. Algemeen geaccepteerd is de definitie van ‘publiek belang’, die de Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid

(WRR) geeft: “Een maatschappelijk belang waarvan de overheid zich de behartiging aantrekt op grond van de overtuiging dat dit belang anders niet goed tot zijn recht komt."

Het standpunt dat een kapitaalstorting in Stedin een investering is, die het publiek belang dient, wordt als volgt onderbouwd.

De elektriciteits- en gasnetwerken, onder meer in beheer bij Stedin, vergen dusdanig hoge investeringen, dat een concurrerend netwerk naast het bestaande niet rendabel is.

Het beheer over deze netwerken is essentieel voor de leveringszekerheid en een goede

marktwerking. Via onafhankelijke netten in overheidshanden (gemeenten en provincies) is de betrouwbaarheid van de netten gegarandeerd. Daarmee hangt samen dat tekortkomingen en

storingen in distributienetten vooral lokaal en regionaal merkbaar zijn. Decentrale overheden, waaronder gemeenten, hebben een eigen, publiek belang bij betrouwbare en stortingsvrije netwerken.

Met de verplichting om de netwerkbedrijven in publieke handen te houden heeft de wetgever reeds bepaald dat het aandeelhouderschap in decentrale netbeheerders een publieke taak is.

Netbeheerders zijn voor hun noodzakelijk eigen vermogen aangewezen op de bereidheid van hun aandeelhouders (gemeenten en provincies) om dit te verschaffen. Daar staat ‘tegenover’ dat een deel van de winst die netwerkbedrijven maken terug vloeit naar de publieke

aandeelhouders. De rendementen uit publieke investeringen kunnen zo weer voor andere publieke uitgaven worden aangewend.

1.9 Met aanpassing van de corporate governance wordt het aandeelhoudersbelang gediend. In de context van de gesprekken over vermogensversterking heeft de

Aandeelhouderscommissie (AHC) te kennen gegeven de governance van Stedin te willen

actualiseren. De reden hiervoor is dat de AHC van mening is dat het aandeelhoudersbelang

gediend is met een aanpassing van de governance, die recht doet aan de rol en positie van de aandeelhouders in relatie tot de gevraagde kapitaalstorting.

Onder de voorwaarde dat de beoogde vermogensversterking van Stedin wordt gerealiseerd,

kunnen Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC) van Stedin zich vinden in de punten die door de AHC zijn aangedragen.

Het betreft daarbij voornamelijk een goedkeuringsrecht van de aandeelhouders op de strategie (voor vijf jaren) van Stedin, een uitbreiding van zeggenschapsrechten van aandeelhouders in het niet-gereguleerde domein (zoals warmte, stoom en waterstof) en een uitbreiding van

informatievoorziening, onder meer met betrekking tot de uitvoering en voortgang van de Regionale Energie Strategieën (RES-sen).

De rechtvaardiging voor het doorvoeren van deze wijzigingen wordt door RvB en RvC voornamelijk gevonden in het gedeelde belang dat Stedin en haar gemeentelijke

aandeelhouders hebben in het vormgeven van de energietransitie. Stedin wil daarin graag

5

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

samen blijven optrekken met haar aandeelhouders en ziet het als haar taak om de energietransitie langs de as van infrastructuur mogelijk te maken.

1.10 Deelname aan de kapitaalstorting door Molenlanden is nodig

De 44 aandeelhoudende gemeenten besluiten zelfstandig of en zo ja, voor welk (maximum-)

bedrag zij willen deelnemen in de kapitaalstorting. Er is minimaal €180 mln. en maximaal €200 mln. aan kapitaal nodig om tot daadwerkelijk storting over te gaan. Gemeenten kunnen voor

hun pro rata aandelenbelang participeren, voor minder, of voor meer (tot maximaal tweemaal het percentage in gewone aandelen). Als het genoemde minimumbedrag niet wordt gehaald, gaat de kapitaalstorting niet door. Dat heeft serieuze gevolgen voor de financieringsmogelijkheden van Stedin en daarmee voor het kunnen doen van de noodzakelijke investeringen in het kader van de energietransitie.

Ons college stelt uw raad voor deel te nemen ter grootte van in principe maximaal tweemaal het aandelenbelang van Molenlanden in Stedin Holding N.V. Het huidige aandelenbelang in

Stedin is 1,02%. Daarmee is een investering van maximaal € 4,08 miljoen gemoeid. Maximaal omdat deze mogelijkheid alleen openstaat als: (1) het minimumbedrag van €180 mln. niet gehaald dreigt te worden, doordat een of meer aandeelhouder niet of minder dan pro rata

meedoen. (2) de totale intekening ligt tussen het minimumbedrag van € 180 mln. en maximum bedrag van € 200 mln.

Of er ruimte is voor deelname door Molenlanden voor meer dan het aandelenbelang wordt duidelijk rond en op de sluiting van de intekentermijn (18 juni 2021).

De benodigde middelen voor de investering worden verkregen uit de gelden, die momenteel in het kader van “schatkistbankieren” door Molenlanden zijn ondergebracht bij het ministerie van Financiën.

Wij vinden dat Molenlanden met een investering van maximaal € 4,08 miljoen laat zien een

serieuze en noodzakelijke bijdrage te willen leveren aan de maatschappelijke opgave van de energietransitie, die alleen door samenwerking en door een gezamenlijke inspanning van Stedin en haar aandeelhouders is te realiseren.

Met de voorgestelde aanpassing van de governance kan Molenlanden -als aandeelhouder én als lid van de Aandeelhouderscommissie (AHC)- een duidelijke ‘vinger aan de pols’ houden als het gaat om de besteding van de financiering die -door het versterking van het eigen vermogendoor Stedin op de kapitaalmarkt aangetrokken kan worden.

2.1 De jaarlijkse rentelasten zijn nog niet opgenomen in de begroting

De kosten in de vorm van een jaarlijkse rentelast van 0,5% bedragen maximaal € 20.400,-- per jaar.

De rentelast wordt -vanaf 2022- opgenomen in de meerjarenbegroting.

3.1 De kapitaalstorting levert rendement op waarmee in de begroting nog geen rekening is gehouden Deelname van Molenlanden aan de kapitaalstorting in de vorm van het verkrijgen van

cumulatief preferente aandelen levert een redelijk rendement (coupon) van 3% over het gestorte bedrag op. De hoogte van dat dividend is afhankelijk van de omvang van de kapitaalstorting en komt uit op maximaal € 122.400,-- als de intekening (tweemaal het aandelenbelang) volledig wordt gehonoreerd.

6

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

4.1 Opleggen van geheimhouding is nodig vanwege bedrijfsgevoelige informatie

Het Stedin Rapport Langetermijnfinanciering bevat bedrijfsgevoelige informatie als bedoeld in artikel 10, eerste lid onder c van de Wet openbaarheid van bestuur (‘Wob’). Daarnaast zou de

openbaarmaking van deze gegevens kunnen leiden tot een aantasting van de economische of financiële belangen van de betrokken publiekrechtelijke lichamen c.q. de aandeelhouders, als bedoeld in artikel 10, tweede lid onder b van de Wob. In aanvulling daarop zou het openbaar maken van dit rapport kunnen leiden tot een onevenredige benadeling van de bij deze

aangelegenheid betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen, als bedoeld in artikel 10, tweede lid onder g van de Wob. Genoemd rapport kan daarom enkel onder oplegging van

geheimhouding met uw raad worden gedeeld. Ons college verzoekt uw raad om de opgelegde geheimhouding met betrekking tot deze documenten te bekrachtigen.

Kanttekeningen

1.1 Er zijn risico’s verbonden aan de kapitaalstorting in Stedin

De vraag is aan de orde of en welke risico’s zijn verbonden aan een storting van kapitaal in

Stedin door Molenlanden? Stedin is -zoals alle netbeheerders- in publieke handen en binnen haar verzorgingsgebied monopolist. Stedin kent een solide financieel beleid met een laag financieel risicoprofiel. De onderneming heeft sinds de jaren ’90 een A- credit rating

(toegekend door Standard & Poor’s) en in haar historie niet eerder een verlaging van haar credit rating ondergaan. De credit rating van A- betekent, dat de kredietwaardigheid (ruim) boven het vereiste minimumniveau van BBB ligt.

De Autoriteit Consument en Markt (ACM) houdt toezicht op de netbeheerders, specifiek op het gereguleerde domein (elektriciteit en gas). Daartoe behoort ook het normeren van de tarieven, die netbeheerders in rekening mogen brengen voor hun diensten.

Binnen de corporate governance van Stedin hebben de Raad van Toezicht en de Algemene

vergadering van Aandeelhouders ieder eigen verantwoordelijkheden en bevoegdheden als het gaat om het toezicht houden en het eigenaarschap. Door aanpassing van de governance (zie hiervoor 1.9) wordt het belang en de positie van de aandeelhouders versterkt.

Samengevat: bezien vanuit de onderneming Stedin zijn er op voorhand geen aspecten, die een investering in Stedin risicovol maken. Verder biedt de aanpassing van de governance de mogelijkheid voor aandeelhouders om een ‘vinger aan de pols’ te houden.

Het nemen van cumulatief preferente aandelen is niet zonder risico’s. Zo is niet uitgesloten

(echter op basis van de prognoses onwaarschijnlijk) dat Stedin over enig boekjaar niet in staat is om het preferent dividend over dat jaar direct uit te keren. Ook is het denkbaar, dat de te

financieren investeringen, specifiek in het niet-gereguleerde domein (zoals warmte, stoom en waterstof) zich niet terugverdienen.

Ons college is van mening dat -in lijn met het standpunt van de Aandeelhouderscommissie (AHC)- deze risico’s voldoende worden ondervangen door de keuze voor het instrument

cumulatief preferente aandelen, waaronder een stabiel en marktconform rendement van 3% (tot en met de reguleringsperiode 2022-2026, daarna wordt het rendement met elke

reguleringsperiode herijkt), de bij Stedin aanwezige reserves (waaruit eventueel het preferent rendement zou kunnen worden voldaan), de bedrijfsprognoses van Stedin, de gereguleerde

markt waarin Stedin werkt met het daaruit voortvloeiende toezichtregime door de Autoriteit Consument en Markt (ACM), alsook door de invloed en informatie die de aandeelhouders in

sterkere mate zullen krijgen ten aanzien van het (investerings-)beleid van Stedin als gevolg van de meergenoemde aanpassingen van de governance.

7

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

1.2 Er zijn opschortende voorwaarden waaraan eerst voldaan moet worden

Een aantal opschortende voorwaarden dient vervuld te worden, wil de uitgifte van preferent cumulatieve aandelen en daarmee de vermogensversterking van Stedin doorgang kunnen

vinden. Een belangrijke opschortende voorwaarde is dat Standard & Poor’s aan Stedin bevestigt, dat (het uitgeven van) cumulatief preferente aandelen is te beschouwen als 100% eigen

vermogen van Stedin. Die duidelijkheid komt voor de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 25 juni 2021.

31.3 Er dient bevestigd te worden dat een kapitaalstorting geen staatssteun is

De storting van deelnemende aandeelhouders op de cumulatief preferente aandelen zal feitelijk betekenen dat deze aandeelhouders een bedrag storten in Stedin. Dit roept de vraag op of een dergelijke storting is te beschouwen als staatssteun. De Aandeelhouderscommissie (AHC)

concludeert, dat een storting door de deelnemende aandeelhouders niet is te kwalificeren als

staatssteun. De financiering wordt namelijk verstrekt in lijn met het criterium, dat een (private) deelnemer in de markeconomie eenzelfde beslissing tegen dezelfde voorwaarden zou hebben genomen. Voor de zekerheid en in lijn met de aanbeveling van de juridisch adviseur van de AHC is door Stedin opdracht verleend aan een onafhankelijke financieel expert om de

marktconformiteit -het centrale thema van staatsteun- te toetsen. De uitkomst wordt op korte termijn verwacht.

1.4 Stedin dient financieel gezond te zijn op het moment van kapitaalstorting

Kort voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 juni 2021 wordt -ter

zekerheidsstelling van de aandeelhouders- een financiële update van de financiële positie van

Stedin opgesteld en gevalideerd door de financiële adviseurs van de Aandeelhouderscommissie (AHC). De uitgifte van cumulatief preferente aandelen gaat door wanneer deze validatie naar het oordeel van de AHC geen bijzonderheden toont.

1.5 Een advies van de Ondernemingsraad van Stedin is vereist

Over de aanpassing van de corporate governance dient de Ondernemingsraad van Stedin nog een advies uit te brengen. Dit advies is nog niet verkregen op het moment dat de

Aandeelhouderscommissie (AHC) haar advies naar de 44 aandeelhouders heeft verstuurd,

omdat de wettelijke adviestermijn in acht moet worden genomen. De verwachting is dat het

advies van de Ondernemingsraad wordt ontvangen (ruim) voor het moment van besluitvorming in Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 juni 2021.

Extra uitleg bij de kosten Geen

Communicatie

Uw raad is vanaf 9 maart 2020 met raadsinformatiebrieven regelmatig geïnformeerd over (de

verkenning van) de kapitaalbehoefte van Stedin in verband met de energietransitie. Wij houden u verder op de hoogte van de besluitvorming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 juni 2021.

Op 28 april 2021, 11 mei 2021 en 17 mei 2021 worden door de Aandeelhouderscommissie (AHC) met medewerking van Stedin (technische) digitale informatiebijeenkomsten voor 8

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

gemeenteraadsleden georganiseerd. Aanmelden is mogelijk via de griffie, die de aanmeldingen vervolgens doorgeeft aan de secretaris van de AHC.

Vervolgstappen

Iedere aandeelhouder neemt een besluit over deelname aan de kapitaalstorting en daarmee over de voorgestelde aandelenuitgifte. Vervolgens besluit de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders (AvA) op 25 juni 2021 over het voorstel tot uitgifte van cumulatieve aandelen en de daarmee samenhangende aanpassing van de governance.

Vóór genoemde AvA vult iedere aandeelhouder, die wenst deel te nemen in de aandelenuitgifte, de intekenbrief in die als onderdeel van de juridische documentatie is verstrekt. Door het

volgen van deze procedure wordt tijdig duidelijk in hoeverre aandeelhouders wensen in te

tekenen op de door Stedin voorgestelde uitgifte van cumulatief preferente aandelen en wat het totale inschrijfbedrag bedraagt. Dit stelt de Raad van Bestuur (RvB) van Stedin in staat het, met

de Aandeelhouderscommissie (AHC) afgestemde, toewijzingsproces van aandelen uit te voeren voorafgaand aan de AvA en de uitkomst hiervan op te nemen in de akte van uitgifte. Zodra vaststaat dat de benodigde minimum omvang voor de uitgifte is behaald, kunnen de

voorgenomen besluiten op de AvA worden genomen. Achtereenvolgens wordt dan besloten tot wijziging van de statuten (waarmee cumulatief preferente aandelen als vermogensinstrument worden geïntroduceerd en wijzigingen in governance worden vastgelegd), wijziging van het aandeelhoudersconvenant en uitgifte van preferente aandelen.

Zo snel mogelijk na afronding van de besluitvorming, doch vóór 18 juni 2021, ondertekent iedere deelnemende gemeente de investeringsovereenkomst. Deze overeenkomst bevat de

voorwaarden, waaronder de (voorgenomen) uitgifte van cumulatief preferente aandelen aan de deelnemende aandeelhouders plaatsvindt. Onder deze voorwaarden vallen zgn. opschortende voorwaarden, waaraan voldaan moet zijn, wil de uitgifte plaats kunnen vinden. Zodra alle

opschortende voorwaarden uit de investeringsovereenkomst zijn vervuld, worden de notariële akten van statutenwijziging en van uitgifte van preferente aandelen worden gepasseerd. Drie werkdagen na de uitgiftedatum, doch uiterlijk begin september 2021 dient het

stortingsbedrag door iedere deelnemende aandeelhouder overgemaakt te worden op de bankrekening van Stedin.

Bijlagen:

1. Rapport Stedin Langetermijnfinanciering d.d. 31 maart 2021 (geheim)

2. Brief Stedin met voorstel uitgifte preferente aandelen d.d. 31 maart 2021

3. Presentatie Stedin Financieel gezond in de energietransitie, Langetermijnfinanciering, april 2021

4. Aanbiedingsbrief AHC informatiepakket Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin d.d. 31 maart 2021

5. AHC-advies, inclusief bijlagen d.d. 31 maart 2021

9

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

Raadsbesluit Onderwerp

:

Deelname aan kapitaalstorting Stedin

Portefeuillehouder

:

Wethouder Bram Visser

Zaaknummer

:

1098662

De raad van de gemeente Molenlanden: Gelet op het bijbehorende raadsvoorstel; Besluit: 1. geen wensen of bedenkingen in te dienen met betrekking tot het voornemen van het college om maximaal € 4,08 miljoen van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen Stedin Holding N.V. te verkrijgen;

2. dit bedrag te activeren en de (maximale) jaarlijkse rentelast van 0,5% (= € 20.400,--) op te nemen als last in de meerjarenbegroting;

3. het jaarlijkse rendement van 3% (= maximaal € 122.400,--) op te nemen als opbrengst in de meerjarenbegroting;

4. de geheimhouding te bekrachtigen met betrekking tot het rapport Lange Termijn Financiering Stedin op grond van het bepaalde in artikel 25, lid 2 en 3

Gemeentewet, gelezen in samenhang met de artikel 10, eerste lid sub c

(bedrijfsgegevens die door Stedin vertrouwelijk zijn meegedeeld) en tweede lid,

sub b (de financiële belangen van de gemeente) Wet openbaarheid van bestuur.

Aldus besloten tijdens de openbare raadsvergadering van de gemeente Molenlanden, gehouden op 1 juni 2021.

de griffier,

de voorzitter,

Marjolein Teunissen

Theo Segers

10

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000