Raadsinformatiebrief - toezeggingen n.a.v. behandeling in commissievergadering - kapitaalstorting Stedin

Raadsinformatiebrief Onderwerp

:

deelname Molenlanden aan verzoek Stedin tot

Zaaknummer

:

1049716

Portefeuille

:

Datum

Behandelend ambtenaar

: :

kapitaalstorting 31 mei 2021

Wethouder Bram Visser Paul Platen

Beste leden van de raad van Molenlanden, Naar aanleiding van de toezegging van wethouder Visser tijdens de behandeling van bovenvermeld onderwerp in de raadscommissie Samenleving, Duurzaamheid en

Bedrijfsvoering van 20 mei jl. treft u hieronder de stand van zaken aan met betrekking tot de opschortende voorwaarden verbonden aan de kapitaalstorting door

aandeelhouders/uitgifte van cumulatief preferente aandelen door Stedin. Opschortende voorwaarden

Tussen Stedin en de Aandeelhouderscommissie (AHC) is een aantal opschortende

voorwaarden afgesproken. Deze opschortende voorwaarden gelden tot uiterlijk 25

augustus 2021, namelijk twee maanden na de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA). Als de opschortende voorwaarden niet op uiterlijk 25 augustus 2021 zijn vervuld

(of daar door de deelnemende aandeelhouders geen afstand van is gedaan), dan wordt de investeringsovereenkomst (te sluiten tussen de deelnemende aandeelhouders en Stedin) ontbonden en stopt het verdere traject van kapitaalstorting/ aandelenuitgifte. Kwalificeren aandelen als 100% eigen vermogen

Twee opschortende voorwaarden hebben betrekking op het feit, dat de cumulatief

preferente aandelen moeten kwalificeren als 100% eigen vermogen, gegeven het belang ervan 1] voor Stedin’s credit rating en 2] vanuit fiscaal perspectief.

Ten aanzien van de eerste opschortende voorwaarde is door Stedin aan

kredietbeoordelaar (rating agency Standard & Poor’s (S&P) gevraagd een rating evaluation

service (RES) uit te voeren om te bevestigen dat de cumulatief preferente aandelen op

grond van de overeengekomen voorwaarden en condities voor 100% als eigen vermogen

kunnen worden aangemerkt (de zogenaamde 100% equity credit). Laatstgenoemde partij is namelijk ook de organisatie, die de rating van Stedin bepaalt en daarvoor is deze

bevestiging essentieel. Uit een eerste beoordeling door S&P bleek dat de noodzakelijke statutenwijziging nog een beperkte aanpassing behoeft om 100% equity credit toe te

kunnen kennen. De AHC heeft geconcludeerd dat de benodigde wijziging niets wezenlijks verandert aan de positie van de aandeelhouders in de rechten op de aandelen of in de zeggenschap. De AHC heeft daarom haar steun uitgesproken voor deze beperkte 1

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

wijziging. De (aangepaste) statutenwijziging zal op 25 juni 2021 ter goedkeuring aan de AvA worden voorgelegd.

S&P heeft haar RES evaluatie uitgevoerd en aan Stedin het signaal afgegeven, dat de cumulatief preferente aandelen op grond van de overeengekomen voorwaarden en condities voor 100% als eigen vermogen aangemerkt kunnen worden.

Aldus kan voorafgaand aan de AvA aan deze opschortende voorwaarden worden voldaan. Tweede punt is dat vanuit fiscaal perspectief het eveneens wenselijk is dat de cumulatief preferente aandelen als eigen vermogen kwalificeren omdat dit anders fiscale

consequenties heeft voor de vennootschap. Advies- en accountancykantoor Ernst & Young (EY) is gevraagd of de cumulatief preferente aandelen kwalificeren als eigen vermogen. Op 31 maart 2021 is dat aan de AHC bevestigd, waarmee ook aan deze tweede opschortende voorwaarde is voldaan. Uitblijven gebeurtenissen

De overige opschortende voorwaarden hebben vooral betrekking op het uitblijven van bepaalde gebeurtenissen bij Stedin of haar dochtermaatschappen, in die zin dat geen sprake is van:

1. het niet nakomen van materiële verplichtingen ten aanzien van de

investeringsovereenkomst van de cumulatief preferente aandelen, die met de AHC is overeengekomen en op 31 maart aan de 44 aandeelhouders is verstrekt en de

bestaande schuldfinancieringsdocumentatie die met andere externe financiers is overeengekomen;

2. aangifte, verzoek, verlening of aanvraag van faillissement of surseance van

betaling, ontbinding, juridische fusie, juridische afsplitsing of wijziging van het juridische en economische eigendom van de aandelen in Stedin anderszins.

Tot op heden hebben dergelijke gebeurtenissen zich binnen de looptijd van de opschortende voorwaarden niet voorgedaan. Advies Ondernemingsraad Stedin

Op grond van de Wet op de Ondernemingsraden heeft Stedin haar Ondernemingsraad

(OR) ook om advies gevraagd inzake de statutenwijziging en de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen. Voor dit advies heeft de OR een wettelijke termijn om tot een

standpunt en advies te komen. Op 19 april 2021 heeft de AHC van Stedin het OR Advies ontvangen. De OR adviseert positief op het voorstel tot het aantrekken van deze belangrijke kapitaalbijdrage en de daarmee samenhangende aanpassingen in de

governance van de Stedin Groep. De OR geeft hierbij wel aan dat zij enkel positief adviseert indien de minimaal beoogde kapitaalbijdrage van € 180 miljoen wordt opgehaald.

Advies staatsteun

Stedin en de AHC zijn een prijsmechanisme met zogenaamde bouwstenen

overeengekomen, die de hoogte van het rendementspercentage ten aanzien van de cumulatief preferente aandelen bepalen.

2

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000

Deze bouwstenen zijn een afgeleide van drie verschillende marktrentes en een vaste

opslag van 1%. In aanvulling op de staatssteunadviezen die de juridisch adviseurs reeds

hebben verstrekt, zijn Stedin en de AHC overeengekomen om hierop een onafhankelijke staatssteuntoets uit te voeren. Deze toets is uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers (PwC) en op 15 april 2021 heeft PwC de AHC bericht dat naar haar inzicht de

voorgenomen kapitaalstorting geen staatssteun vormt in de zin van het staatssteunrecht en daarmee dan ook niet in strijd is. Financiële update

Stedin en de AHC zijn overeengekomen dat voorafgaand aan besluitvorming in de AvA op 25 juni 2021 een financiële update wordt gedaan. Stedin zal een financiële update verstrekken waarin o.a. de laatste financiële resultaten en de resterende financiële

verwachtingen voor 2021 zijn opgenomen. Deze financiële cijfers worden gevalideerd

door de financieel adviseur van de AHC (Rothschild &Co), waarbij een randvoorwaarde

voor verdere besluitvorming en uitgifte van cumulatief preferente aandelen is dat deze cijfers (zoals de netto schuld, de investeringen en het bedrijfsresultaat) niet materieel mogen afwijken, ten opzichte van de eerder verschafte prognoses van de cijfers over

2020 en 2021. De validatie door de financieel adviseur van de AHC zal uiterlijk 22 juni 2021 plaatsvinden. De aandeelhouders worden vóór 25 juni geïnformeerd over de uitkomsten van deze validatie.

Wij vertrouwen erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd over de stand van zaken met betrekking tot de opschortende voorwaarden.

Met vriendelijke groet, Burgemeester en wethouders van gemeente Molenlanden, De secretaris,

De burgemeester,

Leon Anink

Theo Segers

3

Gemeente Molenlanden • Postbus 5 • 2970 AA Bleskensgraaf www.molenlanden.nl • info@molenlanden.nl • 088 75 15 000