Bijlage 1A - Concept-Overeenkomst van geldlening Stichting Stem

Overeenkomst van geldlening 1. De gemeente Moerdijk, gevestigd te Zevenbergen, aan de Pastoor van Kessellaan 15, ter uitvoering van artikel 160, sub e en artikel 171 Gemeentewet, rechtsgeldig vertegenwoordig door haar burgemeester de heer A.J. Moerkerke en handelende ter uitvoering van het besluit van het College en Wethouders van ……………..………………..….., hierna te noemen “Gemeente”,

en 2. Stichting Energietransitie Moerdijk, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 67092918, gevestigd aan de Prinses Beatrixstraat 2, 4761 AG te Zevenbergen. Rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar voorzitter de heer H.C.A.M. Schouwenaars, geboren d.d. 15-02-1952 en haar penningmeester de heer Q.K. Broere, geboren d.d. 2107-1960, hierna te noemen “de Stichting”, Gezamenlijk te noemen: “Partijen”

OVERWEGENDE a. Dat de Stichting d.d. 26 april 2024 een overeenkomst heeft gesloten met Stichting Energietransitie Moerdijk en Energiefonds Brabant B.V., hierna te noemen SOK EFB; b. In deze overeenkomst is onder meer bepaald dat de Stichting zich zal inspannen voor lokaal draagvlak voor Windparken; c. Op basis van de overeenkomst met het Energiefonds dient de Stichting het rendement vanuit het Energietransitiefonds effectief in te zetten om daarmee bij te dragen aan de lokale energietransitie; d. Dat de Stichting om te kunnen voldoen aan de overeenkomst met het Energiefonds aan inwoners van de kernen Klundert, Moerdijk, Langeweg en Zevenbergschen Hoek middelen (vouchers) ter beschikking stelt voor de verduurzaming van hun woningen. e. De bijdrage(n) (het rendement) van het Energietransitiefonds momenteel nog ontoereikend zijn om de vouchers te kunnen uitreiken; f. Partijen overeen zijn gekomen dat de Gemeente, onder bepaalde voorwaarden, een lening verstrekt om het uitreiken van de middelen (vouchers) nu al mogelijk te maken (hierna te noemen “de Lening”); g. Dat Partijen de afspraken terzake van de geldlening en de daaraan verbonden voorwaarden wensen vast te leggen in deze overeenkomst (hierna te noemen “de Overeenkomst” Verklaren te zijn overeengekomen: Artikel 1.

Hoofdsom De Gemeente stelt aan de Stichting ter beschikking een bedrag van € 1.595.000,-- (zegge één miljoen vijfhonderd vijfennegentig duizend euro), hierna te noemen “hoofdsom”. De terbeschikkingstelling gebeurt door bijboeking van nader over een te komen bedragen en termijnen op bankrekeningnummer IBAN NL14 RABO 0316 9940 57 ten name van de Stichting, volgens het schema zoals dat als Bijlage I bij deze Overeenkomst is gevoegd.

Commentaar [PP1]: Op basis van de statuten

zijn de personen bevoegd om te ondertekenen, nadat de Raad van Toezicht heeft ingestemd met de geldlening. (artikel 7.2 en 7.6 van de statuten)

Artikel 2. Doel van de Lening De Lening is bedoeld voor de voorfinanciering van de vergoeding van vouchers voor de kernen Moerdijk, Langeweg, Zevenbergschen Hoek en Klundert en zal uitsluitend hiervoor worden gebruikt. Artikel 3. Rente 3.1 De Stichting is vanaf de datum van deze Overeenkomst over het niet afgeloste deel van de Lening rente verschuldigd. De verschuldigde rente wordt vastgesteld op basis van de 12 maandelijkse tarieven van Euribor vermeerderd met 0,50% basispunten (Actuele Euribor rente). Voor het eerste gedeelte van de Lening, wordt de bovenstaande rente op de dag van de eerste verstrekking aangehouden. Voor de resterende delen van de Lening wordt de rente jaarlijks vastgesteld op basis van de 12 maandelijkse tarieven van Euribor op 1 januari van dat jaar vermeerderd met 0,50% basispunten. 3.2 Indien noodzakelijk wordt er na de storting van de eerste termijn in 2025, elk tweede halfjaar vanaf 2026 tot aan het jaar 2030 een gedeelte van de Lening overgemaakt naar de Stichting, een en ander conform zoals weergegeven in bijgevoegde Bijlage 1. De genoemde bedragen in het in Bijlage 1 bijgevoegde Excelbestand kunnen indien noodzakelijk na onderling overleg, middels een addendum aan deze Overeenkomst, worden aangepast. Het maximale leenbedrag van € 1.595.000,-- (zegge één miljoen vijfhonderd vijfennegentig duizend euro) kan echter niet overschreden worden.

3.3 Zoals in artikel 3.1 is vastgesteld wordt het tarief van de rente jaarlijks op 1 januari vastgesteld. De Gemeente verstrekt elk kwartaal een overzicht van de verschuldigde rente. Na ontvangst van een factuur van de Gemeente wordt de rente elk kwartaal per de eerste van het kwartaal betaald, voor het eerst per 1 oktober 2025 of zoveel eerder of later dat de Stichting de Lening nodig heeft. De verschuldigde rente wordt achteraf berekend over de in die periode nog uitstaande hoofdsom. Artikel 4. Looptijd en aflossing 4.1 De looptijd van de Overeenkomst is 14 jaar, na passering van de Overeenkomst bij de notaris. 4.2 De totale schuld, dat wil zeggen hoofdsom plus rente, moet zijn afgelost op 31 december 2038. Indien de startdatum eerder of later is dan het derde kwartaal van 2025, dan schuift de einddatum gelijk mee op. 4.3. De aflossingsdata van het in Bijlage 1 opgenomen Excelbestand dienen als uitgangspunt voor de termijnen van aflossing. Indien noodzakelijk kan van deze termijnen, na onderling overleg, middels een addendum aan deze Overeenkomst, worden afgeweken. 4.4 Vervroegde, volledige of gedeeltelijke aflossing van de Lening, inclusief rente en evt. kosten is te allen tijde toegestaan in bedragen van minimaal € 25.000-- zonder dat daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Artikel 5.

Betaling 5.1 Alle betalingen aan de Gemeente dienen te worden voldaan op bankrekeningnummer NL64 BNGH 0285074539 van de gemeente Moerdijk, onder vermelding van aflossing of rente met de bijbehorende periode.

5.2 De Stichting zal elk bedrag dat uit hoofde van deze Overeenkomt aan de Gemeente verschuldigd is, zonder kosten voor de Gemeente en zonder enige aftrek, verrekening, inhouding of opschorting voor de belastingen of anderszins, voldoen. 5.3 Betalingen van de Stichting aan de Gemeente komen allereerst in mindering op de aan de Gemeente verschuldigde kosten, vervolgens op de aan de Gemeente verschuldigde rente en vervolgens op de (resterende) verschuldigde hoofdsom van de Lening. 5.4 Over te laat betaalde bedragen is rente verschuldigd tegen het in artikel 3 genoemde rentepercentage. De Gemeente is bevoegd per direct betaling daarvan te verlangen. Artikel 6. Opzegging De Lening kan niet worden opgezegd behalve zoals voorzien in artikel 7 en 8. Artikel 7. Opeisbaarheid Alle uit hoofde van de Lening verschuldigde bedragen kunnen direct worden opgeëist, zonder voorafgaande opzegging en zonder ingebrekestelling als: -

-

-

-

De Stichting achter is met betalen en veertien dagen na sommatie per aangetekend schrijven nog niet heeft betaald wat zij diende te betalen; De Stichting in strijd handelt met deze Overeenkomst, anders dan de plicht tot betaling van rente en aflossing, en het verzuim niet is te herstellen; De Stichting in strijd handelt met deze Overeenkomst, anders dan de plicht tot betaling van rente en aflossing, en de Stichting niet alsnog nagekomen heeft binnen 30 dagen na sommatie per aangetekend schrijven of een termijn in de sommatie genoemd; Er met betrekking tot de Stichting een aanvraag is gedaan, al dan niet door de Stichting zelf voor faillissement, surseance van betaling of toepasselijkheid van een schuldsaneringsregeling; De Stichting onder curatele of onder bewind wordt gesteld; Er geheel of gedeeltelijk beslag wordt gelegd op roerende en onroerende zaken van de Stichting; De Stichting onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt aan de Gemeente en de Gemeente bij kennis van de juiste of volledige informatie de Lening niet of niet onder dezelfde voorwaarden zou hebben verstrekt; De Stichting fuseert met een andere stichting; De Stichting ophoudt te bestaan.

Indien een van de hierboven genoemde situaties voordoen, worden er ook geen stortingen door de Gemeente aan de Stichting gedaan, zoals genoemd in artikel 3.2 Artikel 8. Andere lening De Stichting zal na het sluiten van deze Overeenkomst in onderling overleg treden met de Gemeente bij het aangaan van een krediet- of geldleningovereenkomsten met anderen. Indien de Gemeente toestemming weigert dan is de Stichting bevoegd de Lening direct en volledig af te lossen. Dit kan met ingang van de eerste van de volgende maand. Leverancierskrediet is van deze bepaling uitgezonderd.

Artikel 9. Zekerheid 9.1 De Stichting heeft in de SOK EFB afspraken gemaakt over de besteding van het rendement van het Energietransitiefonds. De Stichting verklaart dat de middelen, welke onder artikel 14 lid 3 van de SOK EFB ter besteding beschikbaar komen, direct en volledig zullen worden besteed voor aflossing van de Lening aan de Gemeente. 9.2 De Stichting geeft bij of voor de ondertekening van deze Overeenkomst onvoorwaardelijk en onherroepelijk opdracht aan Participatiefonds Wind A16 (PFW) om zodra de middelen zoals genoemd in artikel 14 lid 3 van de SOK EFB, beschikbaar zijn, de betalingen aan de Gemeente zoals genoemd in artikel 9.1 van deze Overeenkomst te verrichten. Als voorwaarde van de Lening, zal dit verzoek door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van PFW worden ondertekend en door de Stichting aan de Gemeente worden aangeleverd. Deze ondertekening (Bijlage 2) maakt onlosmakelijk deel uit van deze Overeenkomst. De Stichting zal, als opschortende voorwaarde bij deze Overeenkomst, de Gemeente het recht geven om namens haar instructies te geven aan PFW inzake de uitoefening van de rechten zoals in dit artikel (zogenoemde instaprechten), welke door PFW worden getekend voor akkoord.

9.3 De Stichting zal tot meerdere zekerheid voor de voldoening van al hetgeen de Stichting uit hoofde van deze Overeenkomst of van de wet aan de Gemeente verschuldigd is of zal worden, bij notariële akte aan de Gemeente een pandrecht verschaffen van alle rechten onder de SOK EFB dat zo hoog mogelijk in rang is. 9.4 Het pandrecht van de Gemeente op de middelen van het PFW eindigt van rechtswege indien en zodra de Stichting al hetgeen zij aan de Gemeente verschuldigd is heeft voldaan, doch in elk geval per 31 december 2032, of zoveel eerder in 2032 als een volgend pandrecht zoals genoemd in artikel 9.5 van deze Overeenkomst notarieel gevestigd wordt. 9.5 Indien na beëindiging van het pandrecht in 2032 op de middelen van het PFW de Stichting de verstrekte Lening nog niet (volledig) heeft afgelost dan wel de verschuldigde rente nog niet heeft voldaan, is de Stichting verplicht mee te werken aan de notariële vestiging van een volgend pandrecht. Het pandrecht zal in dat geval gevestigd worden op de opbrengsten van het windpark van Vattenfall welke aan de Stichting toekomen. 9.6 De vestiging van het pandrecht op de middelen van het PFW vindt plaats ten tijde van ondertekening van deze Overeenkomst. 9.7 Het pandrecht strekt tot meerdere zekerheid voor tijdige voldoening van de in artikel 1 vermelde geldlening. 9.8 De nadere redactie van dit artikel is ter beoordeling van de notaris.

Artikel 10 Wijzigingen Deze Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door middel van een schriftelijke, door alle Partijen ondertekende en daartoe strekkende verklaring. Artikel 11 Overeenkomst Indien enige bepaling van deze Overeenkomst ongeldig mocht zijn, zullen de overige bepalingen hun volledige werking behouden. In dat geval zullen Partijen de ongeldige bepaling vervangen door een geldige bepaling overeenkomstig doel en strekking van deze Overeenkomst en wel zodanig dat de nieuwe bepaling zo weinig mogelijk verschilt van de ongeldige bepaling.

Artikel 12 Overdracht De Stichting kan rechten of verplichtingen van deze Overeenkomst alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente overdragen of doen overnemen door derden. De Gemeente kan voorwaarden aan deze toestemming verbinden. Artikel 13 Notariële vastlegging De Overeenkomst zal notarieel worden vastgelegd bij Signa Notarissen te Zevenbergen. De kosten van het passeren van de akte komen voor rekening van de Stichting. Artikel 15 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 15.1 Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. 15.2 Alle geschillen die zich tussen Partijen mochten voordoen met betrekking tot deze Overeenkomst zullen in eerste instantie uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Breda.

Aldus overeengekomen en in tweevoud getekend te Zevenbergen op ….

De gemeente

Stichting Energietransitie Moerdijk

Namens deze

Namens deze

De burgemeester

A.J. Moerkerke

H.C.A.M. Schouwenaars

Q.K. Broere