04. Bijlage 2 - Definitief Concept Deelnameovereenkomst Stichting Waterketenbeheer Noord

Concept Deelnameovereenkomst Stichting Waterketenbeheer Noord Deelnameovereenkomst Datum: [invullen]

Stichting

Waterketenbeheer

Noord

De ondergetekenden: 1. De stichting Stichting Waterketenbeheer Noord, statutair gevestigd te [vestigingsplaats], rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam en functie], hierna te noemen: de Stichting; 2. [naam deelnemende organisatie], gevestigd te [plaats], rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam en functie], hierna te noemen: de Deelnemer;

Overwegende als volgt: •

De Stichting heeft als algemeen doel om voor de Deelnemers diensten uit te voeren ten behoeve van de waterketen van Groningen en Noord-Drenthe. Door deze diensten in gezamenlijkheid uit te voeren moet efficiency en kwaliteitsverbetering ontstaan als ook versterking op de huidige personele kwetsbaarheid. Meer specifiek is het doel om op een efficiënte, betrouwbare en toekomstbestendige manier de vier operationele producten/diensten uit te voeren die ondersteunend zijn voor de Deelnemers en voor een betere samenwerking door kennis, data en informatie veilig uit te wisselen. Deze diensten zijn het voor en namens de Deelnemers (doen) uitvoeren en beheren van operationele waterketendiensten, waaronder: Meten & Monitoren, Gezamenlijk Gegevensbeheer, Waterketenkaart, en Neerslagdashboard;

•

De Deelnemer werkt in regionaal verband samen aan de waterketenopgave en belang heeft bij (het gebruik van) deze diensten;

•

De Deelnemer is bereid bij te dragen aan de algemene en dienstspecifieke kosten van de Stichting en zich hieraan gedurende een overeengekomen termijn te verbinden;

•

Partijen wensen heldere afspraken te maken en in deze overeenkomst vast te leggen over de financiële en organisatorische samenwerking, inclusief de opbouw van een noodzakelijke reserve op basis van een risicoanalyse.

Komen het volgende overeen:

Artikel 1 – Definities 1. De navolgende in deze Overeenkomst met een hoofdletter geschreven termen hebben de daarbij vermelde betekenis, tenzij in deze Overeenkomst nadrukkelijk anders wordt vermeld: Bestuur:

het bestuur van de Stichting;

Deelnemers:

rechtspersonen en publiekrechtelijke lichamen die in het werkgebied van de Stichting actief

zijn binnen de waterketen, die zijn toegelaten conform de Statuten en die met de Stichting een Deelnameovereenkomst hebben gesloten; Diensten:

de door de Stichting te verlenen diensten zoals vermeld in artikel 4;

Huishoudelijk Reglement:

het huishoudelijk reglement van de Stichting zoals bedoeld in de Statuten, zoals dat van tijd tot tijd luidt;

Oprichting:

de oprichting van de Stichting bij notariële van oprichting, houdende de eerste Statuten;

Overeenkomst:

de onderhavige deelnameovereenkomst;

Schriftelijk:

bij brief, of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

Statuten:

de statuten van de Stichting zoals die van tijd tot tijd luiden;

Vergadering van Deelnemers:

de vergadering van de Deelnemers zoals bedoeld in de Statuten.

Artikel 2 – Aard van deze Overeenkomst 1. Deze Overeenkomst geldt als model voor alle Deelnemers, zowel voor de Deelnemers die zich bij Oprichting aan de Stichting verbinden en worden toegelaten als voor de Deelnemers die zich na Oprichting aan de Stichting verbinden en worden toegelaten. 2.

Voor Deelnemers die zich na de Oprichting aan de Stichting verbinden, geldt aanvullend het volgende: a. Toelating als Deelnemer geschiedt op Schriftelijk verzoek, voorzien van de gegevens en bescheiden zoals door het Bestuur vastgesteld; b. Het Bestuur beslist, uitsluitend nadat daartoe voorafgaand Schriftelijke goedkeuring is verkregen van de Vergadering van Deelnemers, over de toelating en kan daarbij voorwaarden stellen, waaronder de voorwaarde dat de Deelnemer een toelatingsbijdrage dient te betalen als vergoeding voor de reeds gedane investeringen en opgebouwde reserve; c. Het Bestuur kan, uitsluitend nadat daartoe voorafgaand Schriftelijke goedkeuring is verkregen van de Vergadering van Deelnemers, de toelating weigeren indien naar zijn oordeel de beoogde deelnemer niet bijdraagt aan of in strijd handelt met het doel van de Stichting; d. Deze Deelnemers en de Stichting sluiten een deelnameovereenkomst conform het dan geldende model, waarin de actuele financiële en inhoudelijke condities zijn opgenomen.

3. De in het voorgaande lid onder sub b. bedoelde toelatingsbijdrage wordt jaarlijks vastgesteld door de Stichting.

Artikel 3 - Deelname en werkingssfeer 1. De Deelnemer verbindt zich als Deelnemer aan de Stichting met ingang van [datum], voor een minimale termijn van vier jaar. 2. De Deelnemer verklaart dat hij de Statuten, het Huishoudelijk Reglement en deze Overeenkomst na zal leven. De Deelnemer verklaart voorts de besluiten van het Bestuur die (mede) de Deelnemers of een individuele Deelnemer betreffen, na te leven en uit te voeren. 3. De Deelnemer heeft recht op deelname aan de door de Stichting georganiseerde Diensten, activiteiten en overlegstructuren, met inachtneming van de Statuten, het Huishoudelijk Reglement en deze Overeenkomst. 4. De Deelnemer heeft toegang tot door de Stichting beheerde gegevens, platforms en systemen, voor zover dat nodig is in verband met de Diensten en op een door de Stichting vast te stellen wijze. De Deelnemer heeft recht op afschriften van de informatie en documenten waarover de Stichting beschikt die de Deelnemer nodig heeft om aan Woo-verzoeken van derden te kunnen voldoen. De afschriften mogen geanonimiseerd worden verstrekt en vertrouwelijke informatie mag worden weggelakt. 5. De Deelnemer heeft toegang tot en stemrecht in de Vergadering van Deelnemers, een en ander conform de Statuten. 6. De Deelnemer kan voorstellen doen aan het Bestuur met betrekking tot de uitvoering van het doel van de Stichting. 7.

De Deelnemer is gehouden tot het verstrekken van gegevens en informatie die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van het doel van de Stichting en van deze Overeenkomst, waaronder het uitvoeren van de Diensten en het vaststellen van vergoedingen e.d.

Artikel 4 – Diensten en afnameniveau 1. De Deelnemer kan deelnemen aan de volgende door de Stichting aangeboden diensten: a.

b.

Meten & Monitoren: deze dienst ondersteunt De Deelnemers bij het verzamelen, verwerken en ontsluiten van meetgegevens ten behoeve van operationeel en strategisch waterbeheer en omvat onder meer (i) functioneel en technisch beheer van meetdata en -systemen, (ii) validatie, bewerking en ontsluiting via gestandaardiseerde interfaces en (iii) regionale afstemming over meetstrategieën en datakwaliteit; Gezamenlijk Gegevensbeheer (GBN): deze dienst faciliteert een uniforme en betrouwbare basis voor gegevensbeheer in de waterketen en omvat onder meer(i) het opzetten en onderhouden van centrale databases en datastructuren, (ii) het uitvoeren van gegevensbeheerprocessen (mutatie, controle, export) en (iii) ondersteuning bij gegevensuitwisseling met landelijke stelsels en lokale applicaties;

c.

d.

Waterketenkaart: deze dienst voorziet in een digitale kaart waarop alle relevante waterketenelementen eenduidig zijn gepositioneerd en ontsloten en omvat onder meer (i) het actualiseren en beheer van de kaartlagen, (ii) aansluiting op gegevensbeheer en andere systemen en (iii) ondersteuning bij vergunningverlening, meldingen en beheer; Neerslagdashboard: zijnde een operationele dienst die voorziet in monitoring van neerslagsituaties en de impact op de waterketen, met onder meer de volgende functies: (i) real-time visualisatie van neerslag en overlast, (ii) koppeling met meldkamers, dashboards en meldingssystemen en (iii) rapportage, analyse en terugblik op neerslagsituaties.

2. Iedere Deelnemer maakt voor de duur van haar deelname aan de Stichting gebruik van de dienst als genoemd in het eerste lid onder a. De Deelnemer kan jaarlijks, uiterlijk vóór 1 oktober, aangeven welke van de diensten als genoemd in het eerste lid onder b, c en d in het daaropvolgende jaar worden afgenomen, met inachtneming van de minimale looptijd van deze Overeenkomst en eventuele door het Bestuur gestelde voorwaarden. Als de Deelnemer vóór 1 oktober geen andere keuze heeft doorgegeven, geldt de keuze die over het voorgaande jaar voor de Deelnemer gold. De keuze van iedere Deelnemer wordt opgenomen in de jaarlijks vast te stellen begroting. [In geval van toetreding bij Oprichting, zal de Deelnemer de keuze welke van de diensten als genoemd in het eerste lid onder b, c en d hij afneemt bij het aangaan van deze Overeenkomst maken voor het eerste volle boekjaar van de Stichting.]

Artikel 5 – Financiële bijdragen

Commented [LE1]: Deze laatste zin alleen opnemen in de overeenkomsten die worden gesloten met de deelnemers die vanaf de oprichting van de stichting meedoen.

1. De Deelnemer zal, naast de in artikel 2 lid 3 bedoelde toelatingsbijdrage (indien van toepassing), jaarlijks aan de Stichting de volgende door de Stichting vast te stellen bijdragen betalen: a. een jaarlijks door de Stichting voor alle Deelnemers vast te stellen vaste algemene bijdrage voor de dekking van de algemene kosten, zoals governance, ICT, bedrijfsvoering en kennisontwikkeling; b. jaarlijks door de Stichting per individuele Deelnemer vast te stellen dienstspecifieke bijdragen voor de afgenomen Diensten, op basis van door de Stichting vastgestelde verdeelsleutels of afnametarieven. 2. Bij toetreding, of bij substantiële wijziging van het dienstenpakket conform artikel 4 lid 2, ontvangt de Deelnemer vooraf een kostenraming op basis van het concept van de jaarbegroting.

Commented [LE2]: Duidelijk moet zijn dat de

3. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur van de Stichting.

kostenraming alleen aanleiding mag zijn om de keuze aan te passen als dit vóór 1 oktober is doorgegeven.

Artikel 6 – Opbouw financiële reserve 1. Bij toetreding zal de Deelnemer een eenmalige aanvullende bijdrage leveren ter opbouw van een financiële reserve van de Stichting. 2. Deze aanvullende bijdrage wordt beschouwd als vooruitbetaling op toekomstige dienstverlening in het kader van risicodekking, en wordt fiscaal als zodanig verwerkt. Deze bijdrage is niet restitueerbaar.

3. De hoogte van deze aanvullende bijdrage wordt vastgesteld door de Stichting op basis van een door haar opgestelde risicoanalyse.

Artikel 7 – Evaluatie en verrekening 1. Eens per vier jaar voert de Stichting een integrale evaluatie en risicoanalyse uit. 2. Indien uit de risicoanalyse blijkt dat de reserve lager of hoger is dan noodzakelijk, zal dit leiden tot verrekening via verhoging respectievelijk verlaging van de deelnemersbijdrage of andere door de Stichting vast te stellen correctiemechanismen.

Artikel 8 – Duur en opzegging 1. Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor een bepaalde tijd, te weten voor een periode van vier (4) jaren, ingaande op de datum vermeld bovenaan deze Overeenkomst. 2. Indien deze Overeenkomst niet wordt opgezegd overeenkomstig het vierde lid, wordt deze Overeenkomst na ommekomst van de in lid 1 bedoelde periode verlengd voor wederom een periode van vier (4) jaar. 3. Het bepaalde in het vorige lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op iedere nieuwe periode van vier (4) jaar waarvoor deze Overeenkomst wordt verlengd. 4. Deze Overeenkomst kan door elk van Partijen tegen het einde van een lopende periode van vier (4) jaar Schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van minimaal twaalf (12) maanden. 5. De Stichting kan deze Overeenkomst Schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van minimaal een maand tegen het einde van een kalendermaand, indien de Deelnemer (i) niet langer voldoet aan de toelatingscriteria, of (ii) toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, of (iii) in strijd handelt met het doel of de belangen van de Stichting, of (iv) wordt ontbonden of beëindigd. 6.

Beëindiging van deze Overeenkomst betekent tevens beëindiging van het deelnemerschap van de betreffende Deelnemer, met dien verstande dat de (ex-)Deelnemer verplicht blijft om haar verplichtingen die tot het einde van de looptijd ontstaan na te komen en voorts om een uittreedvergoeding te voldoen zoals omschreven in het volgende lid van dit artikel. 7. De door een Deelnemer bij beëindiging van deze Overeenkomst verschuldigde uittreedvergoeding is gelijk aan anderhalf keer de vaste algemene bijdrage zoals bedoeld in artikel 5 lid 1 sub a zoals die gold gedurende het laatste jaar dat de Overeenkomst voor de desbetreffende Deelnemer van kracht is geweest. Artikel 9 – Overige Bepalingen 1. In gevallen waarin deze Overeenkomst niet voorziet en evenmin de Statuten en het Huishoudelijk Reglement, beslist de Vergadering van Deelnemers. 2. Deze Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd, aangevuld of anderszins worden aangepast en van enige bepaling van deze Overeenkomst kan slechts afstand

worden gedaan door middel van een schriftelijk document waarin uitdrukkelijk wordt verwezen naar de Overeenkomst. Dit schriftelijke document dient te zijn ondertekend door de Stichting en alle Deelnemers, behalve in geval van afstand van recht, in welk geval het document slechts dient te zijn ondertekend door de partij die afstand doet van enig recht. 3. Het achterwege blijven door een van partijen van een beroep op een of meer artikelen van deze Overeenkomst zal niet worden aangemerkt als afstand door die partij van uit die bepaling(en) voor haar voortvloeiende rechten, noch als afstand van het recht om in voorkomende gevallen wel een beroep op de betreffende bepaling(en) te doen. 4. Indien één of meer bepalingen van deze Overeenkomst nietig dan wel niet-rechtsgeldig zijn of worden, zal de Overeenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen die nietig of niet-rechtsgeldig zijn of worden overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen die zo dicht mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling van partijen.

Artikel 10 – Geschillen 1. Ter zake van alle geschillen verband houdende met de totstandkoming, de uitleg, de uitvoering of de beëindiging van deze Overeenkomst en/of het Huishoudelijk Reglement, dan wel overeenkomsten die daaruit voortvloeien, daarvan het gevolg zijn of daarmee verband houden, is de geschillenregeling van toepassing zoals opgenomen in het Huishoudelijk Reglement. Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend, Te [plaats], d.d. [datum] Voor de Stichting Naam: Functie: Handtekening:

Voor de Deelnemer Naam: Functie: Handtekening: