Bijlage 2 Voortgangsverslag curator faillissement Witte Raaf ca dd 24-8-2020

Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.) Betreft Verslagnummer Datum verslag Insolventienummer Toezichtzaaknummer Datum uitspraak

12 24-08-2020 F.02/15/566 NL:TZ:0000005708:F001 20-11-2015

R-C Curator

mr. M.D.E. Leppens mr B. van Leeuwen

Algemene gegevens Naam onderneming Camping De W itte Raaf B.V.

17-05-2018 5

Gegevens onderneming besloten vennootschap

17-05-2018 5

Activiteiten onderneming Camping/Recreatieterrein

17-05-2018 5

Financiële gegevens Toelichting financiële gegevens W inst en verlies De cijfers 2014 zijn volgens de directie in afrondende fase. 2014 kent een geconsolideerd verlies van € 2.094.290. Er zijn geen enkelvoudige cijfers. Balanstotaal Geconsolideerd balanstotaal is € 28.553.842. Er is sprake van een EV van € 7.187.175. Echter gezien de w aardering van het OG is er sprake van een negatief EV. De omvang daarvan is (nog) niet bekend.

Gemiddeld aantal personeelsleden

17-05-2018 5

Gemiddeld aantal personeelsleden 15

17-05-2018 5

Boedelsaldo € 137.731,20

17-05-2018 5

€ 542.067,27

16-11-2018 9

€ 1.710.232,28

17-05-2019 10

€ 1.709.685,80

16-12-2019 11

Toelichting Saldo einde verslagperiode : € 1.709.685,80 combinatie 6 verslagen Camping de W itte Raaf, P&P Management, Energiecentrale W aterpark, W aterpark Veerse Meer, Centrumgebouw Arnemuiden, Uren Recreatiecentrum Bruggehof. € 1.642.048,68

Verslagperiode

24-08-2020 12

Verslagperiode van 9-11-2017

17-05-2018 5

t/m 15-5-2018 van 16-5-2018

16-11-2018 9

t/m 14-11-2018 van 15-11-2018

17-05-2019 10

t/m 15-5-2019 van 16-5-2019

16-12-2019 11

t/m 15-12-2019 van 16-12-2019

24-08-2020 12

t/m 23-8-2020

Bestede uren Verslagperiode

Bestede uren

5

137 uur 27 min

9

179 uur 39 min

10

176 uur 54 min

11

49 uur 30 min

12

103 uur 54 min

totaal

647 uur 24 min

Toelichting bestede uren

Toelichting bestede uren Uren 8e verslag totaal: 137,45 (0,60 + 124,25 + 7,80 + 4,30 + 0,20 + 0,30) (Uren totaal faillissement: 1.236,20 (1.218,75 + 137,45))

17-05-2018 5

Het onderhavige verslag is een openbaar verslag w aarin informatie door de curator ten behoeve van derden beschikbaar w ordt gesteld naar de aard en de stand van het onderzoek door de curator gedaan zodat de curator niet voor de juistheid en volledigheid daarvan kan opkomen. In die zin is een boedelverslag een w eergave van algemene en specifieke bevindingen die na verloop van tijd kunnen en in de praktijk moeten w orden bijgesteld. Derhalve kunnen geen rechten aan het onderhavige verslag w orden ontleend jegens de curator. Meer in het bijzonder vormt dit verslag geen prospectus of jaarrekening en heeft het uitsluitend ten doel schuldeisers met inachtneming van artikel 73a Faillissementsw et een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel. Uren Camping de W itte Raaf Uren verslagperiode: 179,65 uur Dit is het negende verslag. Het w erkelijk aantal bestede uren vanaf faillissementsdatum is: 1.492,15 uur

16-11-2018 9

Uren Camping de W itte Raaf Uren verslagperiode: 176,90 uur Dit is het tiende verslag. Het w erkelijk aantal bestede uren vanaf faillissementsdatum is: 1.669,05 uur

17-05-2019 10

Uren Camping de W itte Raaf Uren verslagperiode : 49,50 uur Dit is het elfde verslag. Het w erkelijk aantal bestede uren vanaf faillissementsdatum is: 1.719,75 uur

16-12-2019 11

Uren verslagperiode: 103,90 uur Dit is het tw aalfde verslag. Het w erkelijk aantal bestede uren vanaf faillissementsdatum is: 1.833,05 uur

24-08-2020 12

1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Verzocht w ordt toe te staan dat een gezamenlijk verslag w ordt uitgebracht in alle bevolen faillissementen nu de belangen voor nu onvoldoende te scheiden zijn. Zie ook de omschrijving hierna. Ten opzichte van het verslag uitgebracht in het kader van de surseance w ordt daarop in dit eerste verslag in het faillissement daarop aangesloten en de aanvullingen w orden daartoe dik gedrukt opgenomen in de tekst. De surseance is beëindigd op 20 november 2015 op verzoek van de bew indvoerder en na het horen van de directie. De Rechter Commissaris heeft toestemming verleend, voor zover vereist, voor een geconsolideerde afw ikkeling bij brief van 24 december 2015.

17-05-2018 5

De structuur bestaat uit meerder vennootschappen. De onderstaande vennootschappen zijn volgens het verzoekschrift te onderscheiden. P&P Management B.V. (C/02/15/15 S) is vol aandeelhouder en bestuurder van Recreatiecentrum Bruggehof B.V. ( de aanvraag is doorgezonden naar de bevoegde rechtbank Rotterdam), Camping De W itte Raaf B.V. (C/02/15/16 S) (met daaronder de VvE W aterpark Veerse Meer), W aterpark Veerse Meer B.V. (C/02/15/18 S) (met daaronder Stichting Landschapspark Veerse Meer), Centrumgebouw Arnemuiden B.V. (C/02/15/19 S) (met daaronder Stichting Fondsenw erving Landschapspark Veerse Meer) en voor 40% aandeelhouder en bestuurder van Energiecentrale W aterpark Veerse Meer B.V. (C/02/15/17 S) Deze vennootschappen zijn allen zover onderstreept in de Surseance betrokken sedert 9 november 2015. Daarnaast is d.d.12 november 2015 surseance van betaling verleend aan Recreatiecentrum Bruggehof B.V. door de Rechtbank Rotterdam. Naast voornoemde vennootschappen is er een nog lege B.V. Centrum W aterpark Veerse Meer B.V. als volle dochter. P&P Management B.V. is in handen van STAK P&P Management en Oomen Beheer Maatschappij BVBA hetgeen geheel eigendom is van de heer P.F. Oomen. De heer Oomen is tevens enig aandeelhouder en bestuurder van Supermarkt Bruggehof B.V. Deze vennootschap speelt thans geen rol. De exploitatie van de supermarkt w ordt verhuurd gedurende het seizoen.

De exploitatie is thans niet aan de orde. De financiële lijnen lopen niet goed gescheiden. Daarmee zijn de diverse boedels aan elkaar verbonden. Omdat nu geen duidelijk onderscheid gemaakt kan w orden per entiteit w ordt in dit verslag een overzicht gegeven van het geheel van de betrokken vennootschappen. Van belang is voorts dat een verkoop van het actief een plan van aanpak vereist die het geheel omvat en w aartoe verw ezen w ordt naar 13.9. Er w ordt thans een bidbook voorbereid w aarin eigendomsverhoudingen en rechten derden zo goed mogelijk zullen w orden verw oord. Het bidbook is beschikbaar gesteld aan de potentieel gegadigden.

1.2 Lopende procedures

1.2 Lopende procedures Er zijn meerdere procedures gevoerd. Thans zouden er geen procedures aanhangig zijn. Er is nog een procedure aanhangig met Van ’t W esteinde rond vaststelling van schade door middel van een deskundige. Omdat het een vordering betreft ten laste van de boedel zal deze procedure w ordt geschorst. In overleg zal w orden bezien of de vordering kan w orden vastgesteld. Voor vaststelling van de omvang van de schade is een nadere beoordeling van de stukken vereist. Dit moet nog plaats vinden. De situatie is ongew ijzigd. Vaststelling van de schade is mede afhankelijk van de afw ikkeling van de boedel.

17-05-2018 5

Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Deze kw estie is nog niet afgedaan. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: De boedel heeft in overleg met de advocaat van Van ’t W esteinde aangegeven op grond van de stukken de vordering te noteren voor een bedrag groot € 750.000,-- in hoofdsom. Van ’t W esteinde is ermee bekend dat de vordering daarmee nog niet vast staat nu dit eerst aan de orde is ter verificatie. Andere schuldeisers hebben dan het recht deze vordering te betw isten. Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: De procedure is doorgehaald nu er overeenstemming is bereikt w at de boedel betreft over de hoogte van de vordering die ter verificatie zal w orden aanvaard door de boedel, behoudens recht van betw isting door derden.

16-12-2019 11

- afgehandeld -

1.3 Verzekeringen De verzekeringen zijn ondergebracht bij Mandema en Partners B.V.. De premies zijn al langer onbetaald. De dekking is op onderdelen vervallen. Met name is er geen dekking voor de exploitatierisico’s. Thans w orden met name vakantiew oningen verhuurd die van derden zijn en daarvoor is voor die w oningen het risico gedekt bij de eigenaren c.q. de verhuurder Hoogenboom. Voor zover de bedoel eigenaar is van 3 dijkw oningen en 1 cottage is de dekking daarvan aanw ezig via de VvE’s. De overige bezittingen van de vennootschappen zijn ivm een tijdelijke verhuur/exploitatie verhuurd met de plicht de eigendommen te verzekeren en verzekert te houden. Tevens om w at betreft infrastructuur samen te w erken met de VvE’s. Van tijd tot tijd vindt afstemming plaats tussen exploitant, VvE’s en boedel. Onder meer over de energievoorzieningen en internet/tv signaal alsmede zaken van praktische aard rond samenloop van exploitaties. De w oningen / cottage zijn verzekerd via de tw ee vve’s.

17-05-2018 5

Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: De verzekeringen zijn beëindigd in het kader van verkoop van het actief.

16-12-2019 11

- afgehandeld -

1.4 Huur

1.4 Huur De campingw inkel w erd reeds verhuurd aan derden tot en met 31 maart 2016. De huur is niet volledig betaald. Er staat een vordering open van € 66.851,56. De huurder heeft een claim ingediend ter zake tegenvallende omzetten in verband met stagnatie in de parkontw ikkeling van de camping naar een hoogw aardig bungalow en recreatiepark. De huurder is hierop aangeschreven met het verzoek de lopende huur te voldoen. De huurder heeft zelf te kennen gegeven de huur als beëindigd te w illen beschouw en. De RC heeft toestemming verleend hieraan medew erking te verlenen en deze huur daarmee te beëindigen. Er vind thans nader onderzoek plaats naar de w ederzijdse positie van vorderingen rond de verhuur van de w inkel. Dit zal voor eind februari definitief beslag hebben te krijgen De oplevering van de w inkel heeft in overleg plaats gevonden. Open ligt de discussie rond enerzijds openstaande huurpenningen en anderzijds gestelde exploitatieschade door de huurder. Na afstemming met de huurder en de directie is daar nog geen oplossing in bereikt. De huurder betw ist de verschuldigd van achterstallige huur en geeft ook aan geen verhaal te beiden. De directie stelt dat er nog huur verschuldigd is. Er zijn diverse gesprekken gevoerd die aangeven dat voor nu geen actie w ordt genomen ten aanzien van vermeende huurschuld ivm verhaal kw estie en re conventionele vorderingen.

17-05-2018 5

1.5 Oorzaak faillissement De ontw ikkelingskosten drukken te zw aar op het exploitatieresultaat. Daarnaast zijn er grote achterstanden ontstaan.

17-05-2018 5

2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Personeelsleden 15

17-05-2018 5

2.2 Aantal in jaar voor faillissement Personeelsleden 17

17-05-2018 5

2.3 Ontslagaanzegging Datum

Aantal

Toelichting

23-11-2015

15

zie w erkzaamheden

totaal

15

2.4 Werkzaamheden personeel

2.4 Werkzaamheden personeel Ontslag is aangezegd op 23 november jl. na verkregen verlof op 20 november jl. De intake met het UW V heeft gecoördineerd plaats gevonden. Thans w orden de nodige w erkzaamheden nog uitgevoerd ter afw ikkeling van de overdracht van de exploitatie en het voeren van de administratie. De feitelijke exploitatie door de boedel heeft per medio december 2015 een einde gevonden. Tevens zijn er afspraken gemaakt voor een tijdelijke exploitatie miv 01 december 2015 tot en met 31 december 2016 buiten bezw aar van de boedel. De daaruit voort vloeiende verplichtingen zijn tot heden correct nagekomen. Alleen de BTW op de exploitatie-/verhuurfactuur moet nog w orden ontvangen. Afspraak is dat dit w ordt voldaan na de teruggave voor eind mei. Voor het overige zijn de betalingen gedaan. Ook de btw is conform afspraak voldaan. De exploitant komt de verplichtingen tot heden naar behoren na. De VvE heeft eveneens haar boedelbijdrage voldaan. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Er is een achterstand ontstaan in de termijn voor de huur van de inventaris. De exploitant is daarop gemaand.

17-05-2018 5

Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: De achterstand is iets ingelopen. Er staat nog een bedrag open groot € 11.657,91. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: Er is bij afsluiting van de huurperiode een openstand blijven staan van € 11.657,91. Er w ordt gecorrespondeerd met de heer Oomen over betaling. Er is door de boedel een retentierecht ingeroepen op een toiletgebouw van Oomen dat nog op het terrein staat. Oomen betw ist de vordering niet maar stelt dat er in de horeca een vloer is gelegd en achter gelaten met een gelijke w aarde. Het betreft een pvc vloer die zonder instemming of afstemming is aangebracht. Deze vloer is achter gelaten en w ordt niet als verrekenpost aanvaard nu de vloer voor de boedel geen aanvullende w aarde heeft op het actief. Zover nodig zal een dagvaarding moeten w orden uitgebracht voor de openstaande vordering. Toevoeging 8ste verslag 17 mei 2018: Inmiddels is een groot deel van de achterstand betaald. Er resteert nu nog een saldo van € 2.129,56. De heer Oomen (Ranquenia Leisure B.V.) heeft aangekondigd dat er meerdere schulden onbetaald zijn gelaten over de exploitatie van 2016 en dat hij een regeling w enst met zijn crediteuren. Dit is in beraad.

3. Activa 3.1 Onroerende zaken Toelichting onroerende zaken Beschrijving Camping de W itte Raaf B.V./W aterpark Veerse Meer B.V. is eigenaar van enkele appartementsrechten en erfpachter van de Gemeente en ondererfpachter van W aterschap Zeeuw se Eilanden. Daarnaast is in eigendom diverse grondkavels/appartementsrechten en een

17-05-2018 5

drietal dijkw oningen alsmede 1 cottage, naast de receptie/dienstw oning, de tw eede dienstw oning (bew oond door de heer Piet Oomen), het horecagebouw annex w asserette annex w inkel en een schuur voor opslag van activa. Deze (grond)kavels zijn belast meer een of meer hypotheekinschrijvingen. Daarnaast is er een erfpachtrecht en een onder-erfpachtrecht, eveneens belast met hypotheken. Taxaties Niet beschikbaar Er is een taxatie beschikbaar. In verband met de bieding procedure w orden daar geen mededelingen over gedaan. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Er is opdracht gegeven tot een aanvullende taxatie in verband met de onderbouw ing van biedingen. De taxatie w ordt eind november voorzien. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Het taxatierapport is beschikbaar maar zal in verband met verkoop van het actief niet w orden geopenbaard.

Verkoopopbrengst Nog niet van toepassing. Er is w el een koopovereenkomst ingeschreven w aaruit zou blijken dat een kooprecht toekomt aan Verw eij Holding B.V., maar deze overeenkomst zou zijn overgedragen aan een derde en thans niet langer actueel zijn gezien de koopsom van circa € 35 miljoen en het financieringsvoorbehoud dat daarbij is gemaakt. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Er liggen biedingen die thans onderw erp van beoordeling zijn. Tevens is dienaangaande een 69-verzoek gedaan. Op de inhoud van een en ander kans nog niet openbaar w orden vooruitgelopen. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Het 69 Fw verzoek is afgew ezen. De bedingen hebben aanleiding gegeven tot gunning aan de hoogste bieder, W aterrijk W alcheren B.V.. Deze koper diende 1 april 2017 af te nemen. De koper is in gebreke gebleven en in verzuim gebracht. De boedel beraad zich nu op hoe verder en w elke alternatieven er zijn. Dit is voor nu onderw erp van vertrouw elijk overleg. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: W aterrijk W alcheren heeft niet afgenomen. Na aanmaning en sommatie en na onderzoek is de koopovereenkomst ontbonden en is aanspraak gemaakt op een vervangende schadevergoeding. Aansluitend is opnieuw de belangstelling in de markt onderzocht en is een koper geselecteerd aan w ie exclusiviteit is gegeven tot en met 8 november 2017. Deze exclusiviteit is verlopen.

De boedel voert onderhandelingen in samenspraak met de overige in het plangebied betrokken eigenaren om tot een verkoop te komen van het gehele gebied, zow el hetgeen toebehoort aan de boedel als hetgeen toebehoort aan de eigenaren. De onderhandelingen zijn lopende zodat daarover verder nu niets kan w orden geopenbaard. Toevoeging 8ste verslag 17 mei 2018: De onderhandelingen samen met de overige eigenaren verlopen langzaam maar er w ordt een zekere voortgang geboekt die voor nu nog niet beschikbaar is om in openbaarheid te brengen.

Hoogte hypotheek Er zijn meerder hypotheken gevestigd. De positie van de hypotheekhouders is in ander onderzoek. Er is sprake van vele zekerheden in meerdere rang.

In het kader van een bidbook zal dit nader w orden geformuleerd en in kaart w orden gebracht. In het bidbook is een opgave gedaan van alle eigendommen en beperkte rechten zover bekend en gerechercheerd. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Met de separatisten w ordt overleg gepleegd over hun vorderingen en de relatie daarvan ten opzichte van biedingen. Hangende dit overleg kan hierover nog geen mededeling w orden gedaan. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: De separatisten w orden geïnformeerd over de voortgang van het beraad. Zie Onroerende zaken/Verkoopopbrengst. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017 De separatisten w orden periodiek geïnformeerd met een geschreven memo en bijeenkomsten. De belangen lopen tot heden gelijk op met de belangen van de boedel en de overige eigenaren die overw egend ook separatist zijn. Boedelbijdrage Ivm de tijdelijke exploitatie is in afstemming met de bloot eigenaren en hypotheekhouders, zover voor die gedeelten relevant, afstemming gezocht en vind buiten bezw aar van de boedel verhuur plaats voor de duur van 1 jaar en 1 maand tot 31 december 2016 w aarbij de huurpenningen toekomen aan de boedel. Ook zijn er enkele individuele afspraken gemaakt met daaraan verbonden vergoedingen zoals het behartigen van belangen van de VvE’s. Een en ander zal in het financieel verslag w orden verw erkt.

Met de hypotheekhouders en pandhouders is afgestemd dat afhankelijk van het verkoop van de verkoop de boedelbijdrage zal w orden bepaald met de separatisten regeling als richtsnoer. Gezien de complexiteit is geen vast bijdrage overeengekomen. Aan de zekerheid gerechtigden is een boedelbijdrage gevraagd van 5% van de opbrengst, hetgeen nog onderw erp is van afstemming. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Met de separatisten w ordt aanvullend overleg gevoerd in verband met ontvangen biedingen. Hierover kunnen nog geen openbare mededelingen w orden gedaan. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Een boedelbijdrage is momenteel niet actueel i.v.m. de niet afname van het actief. Aan de separatisten is eerder een boedelbijdrage voorgehouden van 2,5% over de voor de separatisten te realiseren opbrengst vanuit het perspectief van verkoop aan W aterrijk W alcheren B.V. tegen een koopsom groot € 15.000.000,--. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: De boedel vraagt ook in de huidige onderhandelingen een bijdrage van 2% over de te realiseren opbrengst. Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: Verkoop heeft plaatsgevonden onder ontbindende voorw aarden. De Koper (Driestar BV) kan de overeenkomst ontbinden uiterlijk voor/op 3 december 2018. De Koper heeft met name nog omvangrijke bodemonderzoeken lopende. Aan de overige voorw aarden lijkt voldaan.

Koper heeft haar DD-Onderzoek nog niet formeel afgerond. De boedel heeft verkocht in samenw erking met de overige vrije eigenaren en de gemeente. Er is sprake van w ekelijks overleg tussen de Koper en de overheden rond de invulling van het bestemmingsplan. De gemeente en de gelieerde overheden hebben tot heden aan alle w ensen kunnen tegemoet komen. De verw achting is dat voor 31 december 2018 de levering gaat plaatsvinden. Alsdan zal aan de preferente schuldeisers een aanzienlijke betaling toekomen en zal ook in de boedel een substantieel deel toekomen. De definitieve uitw erking is inmiddels in handen gesteld van de

16-11-2018 9

notaris van Koper die stukken voorbereid in het vertrouw en dat er geen ontbinding zal volgen. Als de ontbindende voorw aarde is verlopen, zal er voor levering nog het nodige gedaan moeten w orden om het actief overdraag gereed te maken als in de overeenkomst bepaald. De overeenkomst zal niet w orden geopenbaard. W el zal tzt het resultaat w orden verantw oord. Toevoeging 10de verslag 16 mei 2019; De verkoop is enkel dagen voor de kerst 2018 geëffectueerd. De boedel heeft een bedrag ontvangen groot € 1.000.000,-- ten titel van immateriële activa en € 145.000,-- ten titel van boedelbijdrage. Alle hypotheken zijn doorgehaald door de separatisten die een bedrag hebben ontvangen van € 6.000.000,-minus voornoemde boedelbijdrage. Beslagen zijn doorgehaald door de RC onder artikel 33 Fw .

17-05-2019 10

De separatisten hebben met de boedel overeenstemming bereikt met een boedelbijdrage van € 145.000,--.

3.2 Werkzaamheden onroerende zaken 3.3 Bedrijfsmiddelen Toelichting bedrijfsmiddelen Beschrijving Er is beslag gelegd door de fiscus w aarbij de activa zijn beschreven. Het betreft voornamelijk apparatuur voor onderhoudsw erkzaamheden aan het park en de opstallen alsmede de inrichting van een w erkplaats, kantoren en horeca.

17-05-2018 5

Taxaties Er zijn geen taxaties beschikbaar. Er w ordt een taxatie gemaakt w aartoe het actief is opgenomen door een taxateur. Verkoopopbrengst De bedrijfsmiddelen zijn tijdelijk verhuurt voor de duur van de tijdelijke exploitatie zodat het actief als geheel in een verkoopproces kan w orden betrokken.

3.4 Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft d.d. 16 november 2015 bodembeslag gelegd. Het actief is in overw egende mate stoffering van de bodem. Er is dispuut rond een 30-tal caravans w aarop de leverancier een EV claimt en een derde eigendom. Als de caravans van de boedel zijn geldt artikel 33 Fw . Zijn de caravans van een derde dan kleeft het bodembeslag. Zover bekend zijn de derden die rechten claimen geïnformeerd. Aan hen is ook gevraagd een en ander in dekking te nemen nu de dekking van de boedel niet kan w orden gegarandeerd. De strijdende derden w illen in overleg met de boedel en de tijdelijk exploitant de ter discussie gestelde eigendommen ten minste doen laten exploiteren voor de duur van 2016. Daarover w orden gesprekken gevoerd. Er is nog geen uitsluitsel over de w ijze van exploitatie van de circa 30 caravans. W el zijn de caravans in de huidige exploitatie betrokken in afstemming tussen de vermeend eigenaren en de tijdelijk exploitant. De vraag

17-05-2018 5

is nog w ie rechthebbenden is op de caravans en op de exploitatieresultaten. Daarvoor loopt nog overleg. Het overleg w ordt voortgezet omtrent w ie w elke rechten heeft. De caravans w orden verhuurd via de tijdelijke exploitatie. Voorstel van de boedel is de penningen in depot te houden. De boedel is van oordeel dat door natrekking de caravans toevallen aan de gerechtigde tot de bodem. Naar het oordeel van de boedel is dat primair de boedel zelf als erfpachter dan w el subsidiair de gemeente als erf verpachter. Gezien het Braakman arrest zou de bank in voorkomend geval een aanspraak hebben onder haar hypotheek. Komt de eigendom niet toe aan de boedel kleeft het bodembeslag van de fiscus onder derden. Deze kw estie is nog onder de hamer. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: De discussie voornoemd is nog actueel. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Deze discussie w as procedureel geregeld in het kader van het bod als aanvaard. Door de niet-afname staat dit w eer ter discussie. Hangende deze discussie heeft de boedel voorgesteld de caravans beschikbaar te stellen voor de verhuur tot instandhouding van de activiteiten ten behoeve van opbrengstmaximalisatie. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: De discussie is w ederom actueel nu de verkoop is ontbonden.

De claimanten hebben ingestemd met het laten staan van de caravans hen verhuur van de caravans door de boedel via Roompot die verantw oordelijkheid heeft genomen voor de staat en onderhoud van de caravans gedurende de tijdelijke verhuur. De huidige huurafspraken eindigen 31 december 2017. Toevoeging 8ste verslag 17 mei 2018: De stacaravans w orden w ederom verhuurd tot einde seizoen 2018. Daarnaast zijn voor 2018 afspraken gemaakt rond het beheer van het terrein. Een en ander verloopt zonder noemensw aardige strubbelingen. Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: De stacaravans zijn momenteel onderw erp van geschil tussen de oorspronkelijke leverancier, een tussentijdse vermeende koper en de fiscus alsmede de boedel. Partijen beraden zich momenteel over de te nemen stappen. Standpunt van de boedel is dat de caravans onder de boedel vallen (natrekking) en tot het verkochte behoren. Tevens dat de huurinkomsten hangende het faillissement toekomen aan de boedel. Nog niet alle partijen hebben zich hiervan w eten te overtuigen.

16-11-2018 9

Toevoeging 10de verslag 16 mei 2019: De discussie rond de stacaravans is afgedaan, in dier voege dat vermeend rechthebbenden ermee hebben ingestemd dat de stacaravans zijn betrokken in de verkoop van het actief als geheel. De huurpenningen die hangende de verkoop zijn gerealiseerd zijn aanvaard als boedelontvangsten.

17-05-2019 10

3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen 3.6 Voorraden / onderhanden werk

Toelichting voorraden / onderhanden werk

Toelichting voorraden / onderhanden werk Beschrijving De camping w ordt geëxploiteerd gedurende het seizoen van 1 april tot en met 31 oktober. Het passanten terrein is leeg. Daarnaast zijn er seizoenplaatsen (circa 65) en kampeertenten (13 stuks, eigendom van de camping en verhuurd via Vacansoleil) die eveneens leeg zijn. Van enkele seizoen gasten zijn kampeermiddelen en boten in opslag genomen. De jaarplaatsen zijn het jaar rond in gebruik. Daarnaast zijn er (19) w aterw oningen en (33) dijkw oningen alsook (13) cottages gerealiseerd die via een VvE w orden verhuurd via Hoogenboom, w aar Camping de W itte Raaf B.V. een provisie op ontvangt en servicing verzorgt tegen een kostenvergoeding. Er is geen noemensw aardige voorraad. De w inkel w erd door derden geëxploiteerd en is nu buiten seizoen en leeg. In de horeca is enige restvoorraad aanw ezig van zeer beperkte (te verw aarlozen) omvang. Voor w at betreft de verhuurbemiddeling en de beheer- en service overeenkomst is gevraagd of de boedel die gestand zal doen. Meegedeeld is dat de boedel dat niet kan. W el w ordt in goed overleg bezien hoe w ederzijdse belangen tot elkaar gebracht kunnen w orden, in overleg met Hogenboom Vakantieparken, de VvE’s en de tijdelijk exploitant van de camping. Er zijn afspraken gemaakt voor 2016 door de VvE’s met HV en de tijdelijk exploitant en de boedel.

Een aantal open eindjes moeten nog w orden afgehecht. De tijdelijke exploitatie verloopt relatief zonder problemen afgezien van enkele praktische afstemmingen.

17-05-2018 5

Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: De tijdelijke exploitatie eindigt 31 december 2016. Er w ordt nu gew erkt aan een tijdelijke voorziening tot instandhouding van infrastructuur w aaronder w egen, energie, signalen etc. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Er is sprake van een tijdelijke beheers- en beperkte exploitatieafspraak die w ordt uitgevoerd via Stichting Aqua Familia, een initiatief van de verenigingen van eigenaren in samenspraak met de jaarplaatshouders. Doel is dat de leefbaarheid van het terrein w ordt gew aarborgd voor de eigenaren van jaarplaatsen, w oningen en cottages, buiten bezw aar van de bedoel en op een w ijze die direct tot overdracht daarvan zal leiden zodra overdracht van het actief plaats vindt. Er vindt geregeld afstemmingplaats met de Stichting en de VvE’s en jaarplaatshouders. Aan de boedel w ordt een geringe vergoeding betaald voor deze afstemmingen. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: Het tijdelijke beheer loopt af per 31 december 2017. Er zijn thans gesprekken gaande dit beheer ook overeen te komen voor de periode 2018. Toevoeging 8ste verslag 17 mei 2018: Het beheer verloop in goede orde en is overeengekomen voor het boekjaar 2018. Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: Het beheer zal door de Koper w orden overgenomen na levering. Er zijn reeds contacten gelegd tussen Koper en beheerder.

16-11-2018 9

Toevoeging 10de verslag 16 mei 2019: Het beheer is in goed onderling overleg overgedragen aan de koper en afgerekend met de Stichting Aqua Familia.

17-05-2019 10

3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk 3.8 Andere activa Toelichting andere activa Beschrijving Er is sprake van een recht tot ontw ikkeling van een park van 55 hectare, met centrumvoorziening, badhuis, meerdere w oningen en chalets benevens w ater, natuurpark etc. Een en ander is in ontw ikkeling. De eigendom van meerder appartementsrechten zijn reeds toegekomen aan derden. Er zijn 41 rechthebbenden te onderscheiden. Met de Gemeente vindt overleg plaats omtrent medew erking tot verdere ontw ikkeling van het project en daarmee behoudt van w aarde. Bij het W aterschap is de verantw oordelijke hiervoor nog niet aangeschoven. Er heeft afstemming plaats gevonden met het W aterschap. Daarnaast tracht de gemeente te opereren als gemeenschappelijk aanspreekpunt voor de betrokken overheden. Er is sprake van een goede samenw erking om te komen tot een goede beschrijving van het actief in het geheel bezien. De gemeente is spreekbuis voor het W aterschap en de Provincie w at betreft de verkoopprocedure. Zow el voor de boedel als voor potentieel gegadigden.

17-05-2018 5

Taxaties Er is geen taxatie beschikbaar. Er is een taxatie beschikbaar aan de boedel. Verkoopopbrengst Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Er liggen concrete biedingen die nu onderw erp zijn van nader overleg. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Zie Onroerende zaken/Verkoopopbrengst. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: Over de huidige onderhandelingen en mogelijkheden kan thans geen openbaarheid gegeven w orden. Toevoeging 10de verslag 16 mei 2019: Al het actief is als één geheel verkocht en geleverd aan de koper.

3.9 Werkzaamheden andere activa

17-05-2019 10

4. Debiteuren 4.1 Debiteuren Toelichting debiteuren Omvang debiteuren Er zijn nog enkele vorderingen van het afgelopen seizoen. Voor het overige zijn de seizoenplaatsen 2016 al gefactureerd en goeddeels niet betaald. Dit is echter een vordering die ziet op 2016 en derhalve afhankelijk is te stellen van de exploitatie 2016. De afrekeningen seizoen 2015 w orden opgemaakt. Daarna zal met de bank w orden bezien w elke vorderingen mogelijk onder een pandrecht vallen en w ie tot invordering zal overgaan. Er is discussie over een aantal afrekeningen. Getracht w ordt dit collectief af te doen w at betreft de VvE’s. De energiekosten zijn door velen betaald. Betw isting is er voor w at de betreft met name de beheers- en exploitatievergoeding. Daarover zal in afstemming met de VvE’s een nadere positiebepaling gaan plaats vinden.

17-05-2018 5

Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Er zijn nog diverse vorderingen onbetaald en betw ist, onder meer gerelateerd aan de exploitatiebeperkingen die bestaan en het feit dat het park tot heden niet is afgemaakt. Mede afhankelijk van de verdere afw ikkeling van het actief zullen de betw istingen nader w orden beoordeeld.

4.2 Werkzaamheden debiteuren

5. Bank/Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Toelichting vordering van bank(en) Vordering van de bank(en) De ABN AMRO Bank heeft een vordering op Camping de W itte Raaf B.V. groot € 1.278.390,58 in rekening courant en € 1.600.000 als langlopende lening. Daarnaast is een lening aantrokken bij de heer Tromp voor naar opgave € 3.900.000, bij de Gemeente Middelburg van € 2.000.000, (Uit een andere opgave volgt dat de Gemeente een vordering heeft van circa € 5.000.000) bij de Rabobank van € 2.000.000, bij het Groenfonds van € 1.300.000, bij Gebr. Oomen B.V. c.s. van € 1.600.000, bij Iron Investment B.V. van € 1.000.000, bij Damen Beheer B.V. van € 400.000, bij Fraanje Aannemingsbedrijf B.V. van € 500.000 en bij Joost van Sambeek Beheer B.V. van € 200.000. Aan deze opsomming kan geen volledigheid w orden ontleend. Het is een voorlopige w eergave van de directie. Inmiddels blijken er nog andere aanzienlijke vorderingen te zijn w aartoe w ordt verw ezen naar de crediteurenopgave. De diverse posities w orden zover relevant voor verkoop betrokken in het bidbook.

17-05-2018 5

5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden Beschrijving zekerheden Op dit moment zijn zekerheden in onderzoek. Voor zover bekend kan het volgende w orden onderscheiden. Aan deze opsomming kunne geen rechten w orden ontleend en genoemde rechten w orden met deze opsomming met name niet als zodanig erkend. 1. De ABN AMRO heeft haar vorderingen afgezekerd door een eerste hypotheek van € 3.000.000 op het erfpachtrecht uitgegeven door de Gemeente de oorspronkelijke camping) en een tw eede hypotheek van € 1.500.000 op het ondererfpacht uitgegeven door W aterschap Zeeuw se Eilanden / Staatsbosbeheer. Daarnaast is er een borgstelling van € 250.000 op de heer P.F. Oomen en een Borgstelling van P&P Management, verpanding van bedrijfsinventaris, bedrijfs- en handelsvoorraden en vordering op derden. 2. Er is tevens een hypotheek gevestigd ten gunste van Van der Straaten op appartementsindex A33 (grond voor een cottage) en A45 (een Cottage) eigendom van Camping de W itte Raaf B.V. 3. Tevens is zekerheid verschaft aan de gebr. Oomen B.V. c.s. op ARN I 568 en 573 576, 560 A11 en 12, A20-22 (toekomstige w aterw oningen), Appartementsrecht A4, A7, A19 en A23, in eigendom van W aterpark Veerse Meer B.V. zijnde 4 dijkw oningen. 4. Voorts is zekerheid verschaft aan de Gemeente Middelburg op appartementsrechten voor cottages, eigendom van Camping de W itte Raaf B.V.

zijnde kavels A9, A12-18, A30-32, A35, A36, A40-44. 5. Aan Broos Strategicon zijn de kavels A34 en A49 (grond voor een cottage) in zekerheid gegeven. 6. Iron Investment B.V. heeft een eerste hypotheek op de gronden in ondererfpacht door (vermoedelijk) Camping de W itte Raaf B.V. van het W aterschap. 7. Ten laste van Centrumgebouw Arnemuiden B.V. zijn zekerheden verschaft aan de heer Tromp en de Gemeente Middelburg. Op dit terrein heeft Fraanje een retentierecht gevestigd. 8. Stichting Groenfonds heeft zekerheden op de erfpacht van de Gemeente (Vermoedelijke Camping de W itte Raaf B.V.) op de kavels ARN I 586, 557 en 558 9. Er is een hypotheek gevestigd door de heet van ’t W esteinde. 10. Er zijn nog meer zekerheden. Deze zijn nog niet allen in kaart gebracht. In deze omschrijving is steeds sprake van te onderscheiden kadastrale nummers en daarin opgenomen appartementsrechten. Het zekerhedenonderzoek is nog niet afgerond. Zie overigens 13.9 voor een plan van aanpak

17-05-2018 5

Toevoeging 8ste verslag 17 mei 2018: Er is door het verloop van de tijd een voldoende beeld op de (het aantal) separatisten. Met deze separatisten w ordt ook geregeld overleg gevoerd. Over de omvang van de vorderingen is nog geen uitspraak gedaan. Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: Alle separatisten zijn en in beeld en hebben medew erking verleend aan de verkoop van het actief en toedeling van de opbrengst in de onderlinge verhoudingen en de onderlinge rechtsposities.

16-11-2018 9

Toevoeging 10de verslag 16 mei 2019: Met de separatisten is overeenstemming bereikt over afdoening van hun posities w aarbij de separatisten onderling nader afspraken hebben gemaakt.

17-05-2019 10

Deze afspraken zijn nagekomen. In verband met het retentietrecht van Fraanje is een escrow geopend onder de notaris. Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: De discussie over het retentierecht w ordt gevoerd en is nog niet afgedaan. De boedel w acht op een reactie van de retentor. Zie ook 5.6.

16-12-2019 11

5.4 Separatistenpositie 5.5 Eigendomsvoorbehoud Eigendomsvoorbehoud Er zijn voor w at betreft de eigendommen van de onderscheiden boedels nog geen eigendomsrechten van derden gebleken. Niet kan w orden uitgesloten dat daar w el sprake van zal zijn. Een leverancier van circa 30 caravans heeft een eigendomsvoorbehoud ingeroepen. Dit is in onderzoek. Daarnaast heeft een enkele leverancier een beroep op EV gedaan w aarvan onzeker is of dit kleeft en of het object nog aanw ezig is. Ook dit is in onderzoek. Met betrekking tot de energiecentrale heeft de producent Giebros onder meer een (mede) eigendomsrecht geclaimd. Deze installaties zijn nog niet afgeleverd maar nog onder beheer van de leverancier en zullen in overleg met de Rabobank w orden bezichtigd uit hoofde van een hypotheekrecht en pandrecht van deze bank. De installaties staan bij Giebros in opslag en Giebros zorgt daarvoor als goed huisvader. In een overleg is aangeven dat de installatie een specifiek op de locatie vervaardigde installatie is die alleen daar geheel tot w aarde komt. Verkoop aan een derde is afhankelijk van de specificaties en zal de w aarde negatief beïnvloeden. In overleg met Giebros en de Rabobank als pandhouder (en hypotheekhouder op een deel van het OG en het opstalrecht voor w at betreft de gerealiseerde infrastructuur/leidingen in het park) w ordt gezocht naar een goede oplossing.

Het eigendomsvraagstuk is onderdeel van het bidbook.

17-05-2018 5

Toevoeging 8ste verslag 17 mei 2018: De rechtsopvolger van Loontjens Automaten heeft alsnog een claim gelegd op diverse toestellen. Gevraagd is het gestelde recht aan te tonen. Tot heden is daar niet meer op gereageerd. Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: De machines w orden afgegeven aan Loontjes als eigenaar. Daarnaast zullen derden die eigendommen hebben staan op het terrein in de gelegenheid w orden gesteld hun eigendommen w eg te nemen binnen zes maanden na levering van het actief aan Koper.

16-11-2018 9

Toevoeging 10de verslag 16 mei 2019: Met alle derden / gerechtigden is afstemming gew eest alsook met de koper omtrent afdoening van mogelijke eigendomsrechten.

17-05-2019 10

5.6 Retentierechten

5.6 Retentierechten Aannemingsbedrijf Fraanje B.V. heeft een retentie ingeroepen voor het centrumgebouw in aanbouw en heeft dit met hekken afgesloten. Met de directie van Fraanje zal eerdaags nader overleg plaats vinden. Afstemming heeft plaats gevonden en feiten zijn nader in kaart gebracht en w orden betrokken in het bidbook.

17-05-2018 5

Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Het retentierecht van Fraanje is opgeëist ex art. 60 Fw . Ook Heijmans heeft een retentierecht ingeroepen t.a.v. een toilethuis in aanbouw . Ook dit retentierecht is opgeëist. Toevoeging 9de verslag 15 november 2018: Er is overleg tot stand gebracht tussen Fraanje en de hypotheekhouders ten aanzien van het retentierecht. Daarnaast heeft Giebros een retentierecht ingeroepen op de installaties die zij onder zich heeft w aarover afstemming plaatsvindt met de Bank en Giebros. Met Heijman is het retentierecht in samenspraak met de hypotheekhouders afgedaan.

16-11-2018 9

Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: Er is een standpunt ingenomen omtrent (de w aarde van) het retentierecht in overleg met de hypotheekhouders en voorgelegd aan Fraanje. Er is -afgezien van een enkele toelichtende vraag- nog geen reactie gekomen van de zijde van Fraanje op dit standpunt. Navraag zal gedaan w orden naar de status. De boedel heeft bij deze afstemming een eigen belang, omdat de opbrengst onder retentierecht door de boedel loopt.

16-12-2019 11

5.7 Reclamerechten Nog niet gebleken.

17-05-2018 5

5.8 Boedelbijdragen € 120.000,00

16-11-2018 9

Toelichting Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: Er is een lump sum boedelbijdrage afgesproken van € 120.000,-- te verdelen over de separatisten voor w at betreft de te verdelen opbrengstw aarde, excl. BTW .

Toelichting Toevoeging 10de verslag 16 mei 2019: De boedelbijdrage is voldaan.

5.9 Werkzaamheden bank/zekerheden

6. Voortzetten/doorstart onderneming

17-05-2019 10

Voortzetten onderneming 6.1 Exploitatie / zekerheden Exploitatie / zekerheden Een doorstart w ordt onderzocht. In overleg met de ABN AMRO en de Gemeente is een tijdelijke exploitatieovereenkomst gesloten met de heer Patrick Oomen, door middel van een vennootschap, w aarmee een exploitatievergoeding aan de boedel w ordt betaald zodat de boedel actief heeft voor de eerste w erkzaamheden en de exploitatie ten behoeve van de circa 244 jaarplaatshouders is veilig gesteld voor het jaar 2016. Tevens is daarmee de boedel verzekerd van toezicht op terrein en w aarde behoud van de exploitatie zonder dat de boedel een exploitatie risico loopt. Voorst is daarmee een aanspreekpunt gerealiseerd voor de VvE’s ten behoeve van hun exploitatie belangen. Van een doorstart in eigenlijke zin ten laste van de boedel is derhalve geen sprake. De exploitatie geschiedt buiten bezw aar van de boedel. De tijdelijk exploitant heeft de diverse zaken in verzekeringsdekking genomen. Inmiddels is ook het terrein voor seizoenplaatsen en passanten voor 2016 aan de tijdelijke exploitatie toegevoegd met toestemming van de erfverpachter en de hypotheekhouder(s). Deze seizoen gasten zijn geïnformeerd.

17-05-2018 5

(voorheen onder paragraaf 2.4 personeel) Thans w orden de nodige w erkzaamheden nog uitgevoerd ter afw ikkeling van de overdracht van de exploitatie en het voeren van de administratie. De feitelijke exploitatie door de boedel heeft per medio december 2015 een einde gevonden. Tevens zijn er afspraken gemaakt voor een tijdelijke exploitatie miv 01 december 2015 tot en met 31 december 2016 buiten bezw aar van de boedel. De daaruit voort vloeiende verplichtingen zijn tot heden correct nagekomen. Alleen de BTW op de exploitatie-/verhuurfactuur moet nog w orden ontvangen. Afspraak is dat dit w ordt voldaan na de teruggave voor eind mei. Voor het overige zijn de betalingen gedaan. Ook de btw is conform afspraak voldaan. De exploitant komt de verplichtingen tot heden naar behoren na. De VvE heeft eveneens haar boedelbijdrage voldaan. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Er is een achterstand ontstaan in de termijn voor de huur van de inventaris. De exploitant is daarop gemaand. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: De achterstand is iets ingelopen. Er staat nog een bedrag open groot € 11.657,91. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: Er is bij afsluiting van de huurperiode een openstand blijven staan van € 11.657,91. Er w ordt gecorrespondeerd met de heer Oomen over betaling.

Er is door de boedel een retentierecht ingeroepen op een toiletgebouw van Oomen dat nog op het terrein staat. Oomen betw ist de vordering niet maar stelt dat er in de horeca een vloer is gelegd en achter gelaten met een gelijke w aarde. Het betreft een pvc vloer die zonder instemming of afstemming is aangebracht. Deze vloer is achter gelaten en w ordt niet als verrekenpost aanvaard nu de vloer voor de boedel geen aanvullende w aarde heeft op het actief. Zover nodig zal een dagvaarding moeten w orden uitgebracht voor de openstaande vordering. Toevoeging 8ste verslag 17 mei 2018: Inmiddels is een groot deel van de achterstand betaald. Er resteert nu nog een saldo van € 2.129,56. De heer Oomen (Ranquenia Leisure B.V.) heeft aangekondigd dat er meerdere schulden onbetaald zijn gelaten over de exploitatie van 2016 en dat hij een regeling w enst met zijn crediteuren. Dit is in beraad.

16-11-2018 9

Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: Er is na een voorstel niets meer vernomen rond deze afdoening. Ook is het toiletgebouw nog niet verw ijderd. In de komende periode zal in verband met de voorziene levering van het OG / Actief deze kw estie nader w orden besproken. Toevoeging 10de verslag 16 mei 2019: Naar verw achting zal de restantvordering niet meer inbaar zijn. Onderzocht w ordt w at te doen met het toilethuis dat nog op de camping staat.

17-05-2019 10

Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: Ranquenia Leisure B.V. is failliet, zodat de vordering moet w orden afgeboekt. Het toiletgebouw valt onder het faillissement en de curator is gevraagd daar een standpunt op in te nemen c.q. dit gebouw af te voeren en onder zich te nemen. Daar is nog geen besluit op genomen.

16-12-2019 11

6.2 Financiële verslaglegging 6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming

Doorstarten onderneming 6.4 Beschrijving 6.5 Verantwoording 6.6 Opbrengst 6.7 Boedelbijdrage 6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming

7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Nog te onderzoeken. Toestand administratie De administratie loopt door elkaar heen. Er is nog geen volledig beeld van alle crediteuren en in w elke vennootschap zij moeten w orden geplaatst. De jaarcijfers 2014 zijn alleen geconsolideerd en in concept beschikbaar. Er is geen samenstellingsverklaring op afgegeven. De toestand van de administratie is in onderzoek. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Toestand administratie: Er zijn diverse fiscale kw esties die nog nader beoordeling vergen. Er is tevens een aanslag VpB opgelegd over 2012 w aartegen bezw aar zal w orden gemaakt.

17-05-2018 5

Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Het bezw aar tegen de VpB 2012 is gegrond verklaard en de aanslag van € 313.000,-- is op nihil gesteld.

7.2 Depot jaarrekeningen Nog te onderzoeken.

17-05-2018 5

7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Nog te onderzoeken.

17-05-2018 5

ontbreekt

16-11-2018 9

7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog te onderzoeken.

17-05-2018 5

7.5 Onbehoorlijk bestuur Toelichting Nog te onderzoeken.

17-05-2018 5

7.6 Paulianeus handelen Toelichting Nog te onderzoeken.

17-05-2018 5

7.7 Toelichting rechtmatigheid 7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid

8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen € 93.920,04 Toelichting Er is sprake van overname van de lopende en achterstallige lonen zodat een aanzienlijke boedelvordering niet zal kunnen w orden voorkomen. Overname van personeel in het kader van de tijdelijke exploitatie w ordt bemoeilijkt door de W W Z, meer in het bijzonder de transitievergoeding die de opvolgende

16-11-2018 9

exploitant anders als risico krijgt zonder dat een langere exploitatie kan w orden gegarandeerd. Het personeel is nagenoeg geheel elders w eer te w erk gesteld. De vorderingen van het UW V zijn nog niet bekend. Het UW V heeft een boedel loonvordering, premie w g-deel en pensioenpremie ingediend ad € 84.231,07. Het UW V heeft Een boedel loonvordering, premie w g-deel en pensioenpremie ingediend ad totaal € 93.920,04.

8.2 Pref. vord. van de fiscus Toelichting De fiscus heeft beslag gelegd voor een vordering van € 39.605. Er is nog geen zicht op de totale achterstand. P&P Management B.V. Er is een totale vordering van € 571.090,-- ingediend door de fiscus. Camping De W itte Raaf B.V. Er is een totale vordering van € 237.449,-- ingediend door de fiscus. € 549.367,00

17-05-2018 5

16-11-2018 9

Toelichting Er is een totale vordering van € 549.367,-- ingediend door de fiscus.

8.3 Pref. vord. UWV Toelichting Er is sprake van overname van de lopende en achterstallige lonen zodat een aanzienlijke boedelvordering niet zal kunnen w orden voorkomen. Overname van personeel in het kader van de tijdelijke exploitatie w ordt bemoeilijkt door de W W Z, meer in het bijzonder de transitievergoeding die de opvolgende exploitant anders als risico krijgt zonder dat een langere exploitatie kan w orden gegarandeerd. Het personeel is nagenoeg geheel elders w eer te w erk gesteld. De vorderingen van het UW V zijn nog niet bekend. Het UW V heeft de volgende vorderingen ingediend: - Een boedel loonvordering, premie w g-deel en pensioenpremie ad € 84.231,07; - Een preferente loonvordering ad € 61.511,80; - Een preferente premie w g-deel (gelijke rangorde fiscus) ad € 8.215,09. € 71.726,89 Toelichting Er is een totale preferente vordering ingediend van € 71.726,89.

8.4 Andere pref. crediteuren

8.5 Aantal concurrente crediteuren

17-05-2018 5

16-11-2018 9

8.5 Aantal concurrente crediteuren Toelichting In onderzoek. P&P Management B.V.: aantal administratie: 6, aantal ingediend: 5, totaalbedrag ex BTW : € 19.208,60.

17-05-2018 5

Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Camping De W itte Raaf B.V. aantal admin.: 236, aantal ingediend: 132, totaalbedrag ex BTW : € 5.625.645,68. jaarplaatshouders die crediteur zijn gew orden: aantal 97, bedrag: € 31.772,27. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Energiecentrale W aterpark Veerse Meer B.V. aantal administratie: 18, aantal ingediend: 9, totaalbedrag ex BTW : € 2.021.851,88. W aterpark Veerse Meer B.V. aantal administratie: 80, aantal ingediend: 41, totaalbedrag ex BTW : € 2.183.231,30. Centrumgebouw Arnemuiden B.V. aantal administratie: 11, aantal ingediend: 5, totaalbedrag ex BTW : € 748.642,04 Recreatiecentrum Bruggehof B.V. aantal administratie: 3, aantal ingediend: 2, totaalbedrag ex BTW : € 466.979,75 Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Totaal aantal ingediende crediteuren 291 met een totaalvordering van € 11.095.842,47 Dagelijkse w orden en vorderingen bijgeschreven. Volgens opgave directie zal er een totale schuldenlast zijn van circa 25 miljoen, deels door middel van leningen en deels door middel van openstaande facturen. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: Zie plan van aanpak. 237 Toelichting Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: aantal ingediend: 140, totaalbedrag inclusief BTW en kosten: € 5.456.805,06. jaarplaatshouders die crediteur zijn gew orden: aantal 97, bedrag: € 31.149,30.

8.6 Bedrag concurrente crediteuren

16-12-2019 11

8.6 Bedrag concurrente crediteuren Toelichting In onderzoek.

Toelichting Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: Op de lijst van schuldvorderingen zijn geen substantiële w ijzigingen opgetreden. Verdere vaststelling zal plaatsvinden afhankelijk van de verkoop en het boedelactief. € 5.487.954,36

17-05-2018 5

16-11-2018 9

16-12-2019 11

Toelichting Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: aantal ingediend: 140, totaalbedrag inclusief BTW en kosten: € 5.456.805,06. jaarplaatshouders die crediteur zijn gew orden: aantal 97, bedrag: € 31.149,30.

8.7 Verwachte wijze van afwikkeling In onderzoek.

17-05-2018 5

8.8 Werkzaamheden crediteuren

9. Procedures 9.1 Naam wederpartijen Van 't W esteinde.

16-11-2018 9

9.2 Aard procedures Vaststelling van schade.

9.3 Stand procedures

16-11-2018 9

9.3 Stand procedures Er zijn meerdere procedures gevoerd. Thans zouden er geen procedures aanhangig zijn.

16-11-2018 9

Er is nog een procedure aanhangig met Van ’t W esteinde rond vaststelling van schade door middel van een deskundige. Omdat het een vordering betreft ten laste van de boedel zal deze procedure w ordt geschorst. In overleg zal w orden bezien of de vordering kan w orden vastgesteld. Voor vaststelling van de omvang van de schade is een nadere beoordeling van de stukken vereist. Dit moet nog plaatsvinden. De situatie is ongew ijzigd. Vaststelling van de schade is mede afhankelijk van de afw ikkeling van de boedel. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: Deze kw estie is nog niet afgedaan. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: De boedel heeft in overleg met de advocaat van Van ’t W esteinde aangegeven op grond van de stukken de vordering te noteren voor een bedrag groot € 750.000,-- in hoofdsom. Van ’t W esteinde is ermee bekend dat de vordering daarmee nog niet vaststaat nu dit eerst aan de orde is ter verificatie. Andere schuldeisers hebben dan het recht deze vordering te betw isten. Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: De procedure is doorgehaald. Zie ook 1.2

16-12-2019 11

9.4 Werkzaamheden procedures procedure geschorst, afgehandeld

16-12-2019 11

10. Overig 10.1 Plan van aanpak Toestemming afkoelingsperiode Bij het verlenen van de surseance is tevens een afkoeling voor 2 maanden bevolen. In het faillissement is de afkoeling niet gehandhaafd. Toestemming voortzetting bedrijf Hangende de surseance w orden de minimale zaken voortgezet. Er is toestemming verkregen voor het sluiten van een tijdelijke exploitatie overeenkomst tot en met 31 december 2016. Er is toestemming verkregen voor verhuur van de bedrijfsmiddelen tbv een exploitatie tot behoudt van de w aarde buiten bezw aar van de boedel. Toestemming ontslag Verleend d.d. 20 november 2015. Toestemming opzegging huur Er is toestemming in te stemmen met de verhuur van de w inkel aan de externe exploitant.

17-05-2018 5

Toestemmingen activatransacties Er is toestemming verleend voor verkoop van de vervoermiddelen. Anderszins Er is aan de RC mededeling gedaan van de onvolledige verzekeringsdekking. De Sursiet w il de surseance aanhouden. De ondergetekende heeft een verzoek tot omzetting naar faillissement gedaan. Er zijn geen financiële middelen beschikbaar voor voortzetting van de surseance. De behandeling daarvan is voorzien vrijdag 20 november 10.30 uur. De dijkw oningen en de cottage zijn verzekerd via de VvE’s. Het actief betrokken in de tijdelijke exploitatie is verzekerd bij de exploitant.

Verdere inventarisatie en onderzoek tijdelijke exploitatie en doorstart c.q. verkoop en planontw ikkeling voor de verdere toekomst. Gezocht w ordt naar draagvlak voor w aard behoud en opbrengst maximalisatie. Op dit moment zitten veel partijen nog in de w eerstand vanuit de eigen zekerheid die in veel gevallen dreigt een schijnzekerheid te zijn gezien de grote verw evenheid van belangen en posities, die onderling voor hun w aarde van elkaar afhankelijk zijn. In de komende periode zal de positie van derden nader w orden beoordeeld en zal een bidbook w orden gemaakt in afstemming met de Gemeente. Tevens zal daartoe dan afstemming w orden gezocht met de hypotheekhouders en het W aterschap. Het plan van aanpak is als volgt samen te vatten. Er zijn vele belanghebbenden die allen een deelgerechtigdheid hebben ten aanzien van het totale gebied van circa 55 hectare. De Gemeente speelt samen met het W aterschap een belangrijke rol w at betreft de aldaar in (onder) erfpacht verkregen gronden die van belang zijn om het plangebied te ontw ikkelen. Als de individuele crediteuren met een separatistenpositie hun individuele rechten gaan uitw innen blijft daarmee de situatie min of meer gehandhaafd. Er komen andere deelgerechtigden voor in de plaats maar noemen heeft zeggenschap over het geheel. Derhalve zullen diverse hypotheekhouders ten hoogste hun hypotheekrecht kunnen uitw innen.

Dat zal individueel beschouw d niet snel leiden tot een substantiële opbrengst omdat de kopers dan vanzelf zich moeten voegen in het geheel. Bovendien heeft de erf verpachter onder omstandigheden het recht de erfpacht op te zeggen en zal uitw inningen van een opstalrecht op leidingen in de grond alleen dan w aarde hebben als er ook een exploitatie op gaat plaats vinden. Het belang van de boedel is beperkt in enge zin omdat de boedel evenals de andere partijen slecht deelrechten kan verkopen c.q. ten laste van de boedel kunnen w orden uitgew onnen. In deze boedel doet opgeld het adagium dat het geheel aanzienlijk meer w aard is dan de som der delen. Om die reden moet gezocht w orden naar een partij die het geheel w il over nemen en daarmee het geheel tot ontw ikkeling kan brengen. Daarvoor zullen alle partijen moeten samen w erken, met name de partijen die een specifiek recht hebben zoals de hypotheekhouders en pandhouders alsook de bloot eigenaren en (in mindere mate) de rententoren. Er zijn meerder partijen die zich kenbaar hebben gemaakt en een bod zouden w illen doen. Daarvoor is vooraf vereist een goed zicht op de rechthebbenden en instemming van de Gemeente met de ontw ikkeling. Dat is w at in het bidbook tot uitdrukking gebracht moet gaan w orden.

Complicerende factor is nog dat er een derde faillissement in deze boedel speelt te w eten het faillissement van, naar zeggen van de directie, Total Commercial Care, die op het terrein van de passantencamping een badhuis in aanbouw heeft w aarop een retentierecht w ordt uitgeoefend. Er is afstemming met deze boedel gezocht.

Als schuldeisers niet mee w illen doen met een alomvattend plan dan vervalt het faillissement tot een individuele uitw inning met een te verw achten financiële afslag op de w aarde ten opzichte van een doorverkoop van het geheel en een (her) ontw ikkeling als beoogd. Dan zou w ellicht aan de separatisten een termijn moeten w orden gesteld om bijvoorbeeld voor eind 2016 de eigen rechten uit te w innen w aarna een nieuw speelveld zal ontstaan buiten het bereik van de boedel die dan uitgenomen zal zijn. Dit is een route die niet in het belang lijkt te zijn van de schuldeisers als geheel en individueel. De afstemming om te komen tot een alomvattende bidbook is in volle gang. Verw acht w ordt dat in de maand maart dit naar buiten kan w orden gebracht. Verw acht w ordt dat gegadigden 3 maanden nodig hebben voor een verantw oord bod. Verw acht w ordt dat daarna onderhandelingen eveneens 3 maanden in beslag zullen nemen mede ivm de dan aan de orde zijnde vakantieperiode. Streven is dat eind 3 kw artaal, begin 4de kw artaal een verkoop kan w orden gerealiseerd. Het bidbook is een maand later dan gepland vrij gegeven begin mei. De termijnen zijn strak gehouden. Biedingen moeten w orden gedaan voor 30 juni en voor tw ee maanden w orden gestand gedaan. In die periode kunnen de bedieningen nader op haalbaarheid w orden getoetst.

Een aantal potentieel gegadigden hebben toelichtende vragen gesteld. Het bidbook heeft tot meerdere biedingen geleidt die ten tijde van dit verslag nog in onderzoek en onderhandeling zijn. Daarover kan nog geen openbare informatie w orden verschaft. W el blijkt uit de biedingen dat het complex een toekomst lijkt te hebben. De bieding procedure is nog gaande. Er is serieuze belangstelling. Er w orden kansen gezien te komen tot een verkoop w aarbij het park als geheel kan w orden door ontw ikkeld. Over de stand van zaken en de inhoudelijkheid kunnen thans in het belang van het lopende proces nog geen mededelingen w orden gedaan. Toegevoegd vijfde verslag 22 november 2016: In het kader van de bieding procedure zijn er drie concrete biedingen ontvangen die onderw erp van onderzoek en bespreking zijn. Tevens loopt er een 69 Fw verzoek rond de biedingen. Derhalve kan thans niet nader w orden ingegaan op de actuele stand van zaken. De separatisten zijn volledig geïnformeerd en de RC w ordt van de tussenstappen op de hoogte gesteld. Er zijn voor nu in het belang van de onderhandelingen verder geen openbare mededelingen over te doen. Toevoeging 6de verslag 19 mei 2017: Nu de koper van het actief niet heeft afgenomen w ordt onderzocht tot w elke acties gekomen kan w orden en w elke alternatieven er zijn.

Ten tijde van het opmaken van dit verslag is dat overleg gaande en niet w enselijk daarover nu meer te openbaren. Om die reden w ordt volstaan met de vaststelling dat de koper in verzuim is gebracht en de boedel zich beraadt zow el ten aanzien van dit verzuim als ten aanzien van de alternatieven. Toevoeging 7de verslag 9 november 2017: De onderhandelingen over verkoop van het actief zijn vertrouw elijk en kunnen voor nu niet w orden geopenbaard. Er vind overleg plaats met de separatisten, de erfverpachters en de grondeigenaren om tot een deugdelijke verkoop te komen met w aarde behoud. Hangende deze onderhandelingen w orden afspraken gemaakt tot het beheer van het terrein. De positie van de crediteuren zal later nader w orden beoordeeld gegeven de samenloop van de diverse betrokken boedels, betw istingen etc. w aarbij de afdoening mede afhankelijk is van de te realiseren opbrengst. Toevoeging 8ste verslag 17 mei 2018: Er lopen onderhandelingen in samenspraak met en samen met de overige

eigenaren w aarover in het huidige stadium nog geen verdere mededelingen over kunnen w orden gedaan. Het beheer van het terrein is in goede orde geregeld. W oningen en stacaravans w orden regulier verhuurd. Toevoeging 9de verslag, 15 november 2018: Het actief is verkocht met instemming van alle separatisten en samen met de overige betrokken vrije grondeigenaren en overheden. De uitw erking zal plaatsvinden zodra het voorbehoud van de Koper is vervallen. Er w orden pro actief al de nodige voorbereidingen getroffen. Levering is voorzien per uiterlijk 31 december 2018.

16-11-2018 9

Toevoeging 10 de verslag 15 mei 2019; In de komende periode zal met name aandacht uitgaan naar (1) afdoening retentierecht Fraanje, (2) aansprakelijkheid W aterrijk W alcheren B.V., (3) fiscale afdoening resultaten verkoop, (4) afdoening Energiecentrale onder Giebros en (5) beoordeling afw ikkeling van schuldeisers en w ijze van afw ikkelen (consolidatie of enkelvoudig).

17-05-2019 10

Toevoeging 11de verslag, 16-12-2019: Over het retentierecht is een standpunt ingenomen dat nu ter beoordeling voor ligt bij de retentor. W at betreft de aansprakelijkheid van W aterrijk W alcheren B.V. w ordt opgemerkt dat deze B.V. failliet w erd verklaard maar daartegen appel is aangetekend en door het Hof is gehonoreerd. De vennootschap heeft zichzelf doen laten opheffen. Onderzocht w ordt nu hoe dit effect heeft op haar aansprakelijkheid en de verantw oordelijkheid daarin van haar bestuurders. Met de fiscus zal afstemming genomen w orden tot afw ikkeling van de fiscale vorderingen tot faillissement en de effecten van de verkoop van het actief in faillissement. Het faillissement van Giebros is nog in behandeling. Verkoop van de energiecentrale w il niet vlotten. Er is w el afstemming met deze boedel over de positie van de onderhavige boedel ten titel van eigenaar van de centrale. Zolang de omvang van de boedel niet vast staat kunnen de schuldeisers niet verder w orden afgedaan. W el zal een overzicht gemaakt gaan w orden per boedel van de schuldeisers om te beoordelen of een gesplitste afw ikkeling haalbaar is.