AB 2022.12.06 Memo actieve informatie verkoop PZEM Wholesale activiteiten

memo - actieve informatie aan

commissie

portefeuillehouder

datum

Gemeenteraad

Algemeen bestuur

Rutger Schonis

15 november 2022

steller

afdeling

telefoon

e-mail

Cor Helmendach

Leefomgeving

+31118675234

c.helmendach@middelburg.nl

onderwerp

verkoop PZEM Wholesale activiteiten

Geachte leden van de raad, aanleiding

In 2017 heeft de gemeenteraad de aandeelhoudersstrategie PZEM NV vastgesteld. In deze strategie is vastgelegd dat de aandeelhouders streven naar participatie in activiteiten met een beperkt risicoprofiel en derhalve commerciële energieproductie en -leveringsactiviteiten niet bij publieke aandeelhouders vinden passen. De strategie bestaat uit drie hoofdonderdelen: •Het belang in Evides rechtstreeks in overheidseigendom te brengen; •De Wholesale-activiteiten (inclusief de Sloecentrale) vervreemden; •Een oplossing vinden voor het belang van PZEM in EPZ (kerncentrale Borssele). Evides Het belang in Evides is in het najaar van 2021 in publieke handen gekomen door de verkoop van de aandelen aan GBE Aqua B.V. Dit onderdeel van de aandeelhoudersstrategie is hiermee afgerond. informatie PZEM Wholesale Op 27 september heeft u een persbericht ontvangen over het feit dat de directie van PZEM een voorlopig koopcontract had gesloten voor de verkoop van de Wholesale activiteiten. Dit is een belangrijke stap in het effecturen van het tweede onderdeel van de aandeelhoudersstrategie. Op 28 september 2022 heeft de Raad van Bestuur van PZEM, met statutaire goedkeuring van de Raad van Commissarissen van PZEM, een voorstel aan de aandeelhouders gestuurd om in een Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders PZEM N.V.

(BAvA), voorzien op van 20 december 2022 een goedkeuringsbesluit te nemen over de verkoop. EPZ Indien de verkoop van de Wholesale activiteiten is afgerond, resteert enkel nog het vinden van een oplossing voor het belang van PZEM in EPZ.

blad

2 van 8 onderwerp

verkoop PZEM Wholesale activiteiten

Huidige situatie Sinds de herstructurering van PZEM ziet de vennootschappelijke structuur er als volgt uit:

Om de verkoop van Wholesale mogelijk te maken zijn de Wholesale activiteiten ondergebracht in een afzonderlijke B.V., genaamd PZEM Energy Company B.V (PEC). Deze B.V. is vervolgens tezamen met PZEM Pipe BV te koop aangeboden. In Nederland is de energiemarkt geliberaliseerd en bijna volledig geprivatiseerd. PZEM is het enige Nederlandse energiebedrijf wat nog in publieke handen is. PZEM is echter een relatief kleine speler op de energiemarkten, (dus) geen zogenoemde systeempartij. Bij ons zijn overigens geen signalen bekend dat de nationale overheid PZEM zou willen nationaliseren. Daarbij is het goed om te beseffen dat PZEM geen elektriciteit levert aan consumenten en daarom ook geen invloed uit kan oefenen op de consumentenprijs voor energie. Huidige marktontwikkelingen De afgelopen maanden hebben expliciet aan het licht gebracht dat de prijs van elektriciteit enorme fluctuaties kent. De hoogte van de energieprijs is relevant voor de winstgevendheid van de Wholesale activiteiten van PZEM. De huidige onzekere situatie in Oekraïne zorgt voor veel volatiliteit (duiding voor bewegelijkheid en/of wisselvalligheid in de markt) in de gasmarkt en daarmee voor fors gestegen energieprijzen.

Dat brengt voor PZEM ook grote risico’s met zich mee, aangezien zij steeds meer liquiditeitsbuffers moeten aanhouden om vooruitverkochte energie af te dekken, als ook dat de risico’s bij afnemers (debiteurenrisico) fors toegenomen zijn. Op grond hiervan heeft PEZM reeds in december 2021 risico beperkende maatregelen genomen. De toegenomen risico’s zijn een extra argument voor de aandeelhoudersstrategie om de commerciële risico’s te reduceren.

blad

3 van 8 onderwerp

verkoop PZEM Wholesale activiteiten

Verkoopproces PZEM heeft gekozen voor een verkoopproces met een uitgebreide marktverkenning (gecontroleerde veiling), waarin zij zich door gerenommeerde adviesbureaus heeft laten ondersteunen. PZEM heeft zich in dit proces opgesteld als markt economy operator. Dit is de meest geëigende manier om tot de hoogste waarde te komen. Het verkoopproces is medio 2021 gestart met 68 potentiële kopers, waaruit uiteindelijk, na meerdere tussenstappen, EPH (Energetický a Průmyslový Holding) naar voren is gekomen als potentiële koper met het beste bod. EPH is een leidend Europees energiebedrijf met activiteiten in Tsjechië, Slowakije, Duitsland, Italië, Ierland, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Zwitserland. Het hoofdkantoor is gevestigd in Praag. Zij voert taken uit op het gebied van elektriciteitsproductie, mijnbouw, warmte opwek, handel, levering, gastransport en opslag. In zijn totaliteit werken er ruim 24.000 medewerkers voor de groep. De Aandeelhouderscommissie PZEM (AHC) is door het bestuur van PZEM regelmatig geïnformeerd over het verkoopproces. In dat kader heeft zij namens de aandeelhouders een adviseur (Rebel Group) aangesteld om de aandeelhouders in dit proces te ondersteunen en adviseren.

De AHC heeft, mede op basis van de advisering door Rebel, een positieve grondhouding uitgesproken over het doorlopen verkoopproces en de afwegingen voor besluitvorming die daarin zijn opgenomen. Voorstel Verkoop Wholesale De Raad van Bestuur van PZEM adviseert de aandeelhouders om Wholesale te verkopen op basis van de volgende argumenten: -De aandeelhoudersstrategie belemmert PZEM om te investeren in haar bedrijfsactiviteiten en legt daardoor druk op de continuïteit van de onderneming. De verkooptransactie komt de continuïteit van het verkochte bedrijfsonderdeel ten goede. -De uiteindelijke waarde die betaald wordt is de uitkomst van een uitgebreide marktverkenning en weerspiegelt daarmee het beste wat de markt op dit moment te bieden heeft. -Als de waarde vergeleken wordt met de huidige, sterke veranderende marktomstandigheden, dan is de verkregen verkoopopbrengst aan de lage kant. Echter, er is ook sprake van een hoge mate van lange termijn onzekerheid, zeker in deze markt. -Er zijn goede afspraken gemaakt voor de komende 2 jaar rondom behoud van werkgelegenheid, maar geeft ook aanknopingspunten voor behoud op de langere termijn. Alternatieve scenario’s In het verkoopproces zijn ook alternatieve scenario’s onderzocht, zoals later verkopen of niet verkopen. Niet verkopen past niet binnen de aandeelhoudersstrategie.

Op basis van uitgevoerde onderzoeken door PZEM zou later verkopen een substantieel hoger bedrag kunnen opleveren. Echter, heronderhandeling over het bod is succesvol verlopen, waardoor het gat tussen dit alternatieve scenario (later verkopen) en de oorspronkelijke bieding (nú verkopen) overbrugd is. Dat sterkt de basis om het verkoopproces te continueren. Overigens brengt een scenario van latere verkoop ook het risico met zich mee dat de marktprijzen sterk afnemen, wat leidt tot aanzienlijk lagere biedingen. Tevens bestaat het risico dat marktpartijen niet meer geïnteresseerd zullen zijn (nogmaals) in het biedingenproces deel te nemen.

blad

4 van 8 onderwerp

verkoop PZEM Wholesale activiteiten

De aandeelhoudersstrategie belemmert PZEM bovendien om te investeren in (uitbouw van) haar bedrijfsactiviteiten. Dat kan zich vertalen in een (sterk) lagere waarde bij verkoop op een later moment. Hier staat tegenover dat de directie van PZEM wel een winstgevende periode voorziet. Omdat deze verwachting deels is ingegeven door de situatie in Oekraïne is moeilijk in te schatten hoeveel en hoe lang winst zal worden gemaakt. Beoordeling verkoop Wij hebben het voorstel tot verkoop beoordeeld op basis van de criteria die opgenomen zijn in de aandeelhoudersstrategie: 1)afstoten van risicovolle commerciële activiteiten, en 2)behoud van aandeelhouderswaarde. Afname risicovolle commerciële activiteiten Er zijn duidelijke risico’s aan de Wholesale activiteiten verbonden. Het is belangrijk om te beoordelen of de transactie de doelstelling van risicoreductie dichterbij brengt. Door de hoge energieprijzen is het verdienpotentieel van PZEM groter dan voor de huidige energiecrisis, maar tegelijkertijd zijn dus óók de risico’s groter geworden. Dat risico hangt met name samen met de liquiditeitsbuffers die aangehouden moeten worden om vooruitverkochte energie te kunnen verhandelen. Door deze hogere energieprijzen vallen deze liquiditeitsbuffers (margin-accounts) aanzienlijk hoger uit. Er is daarnaast ook sprake van een leveringsrisico.

Energiecentrales kunnen namelijk onverwacht uitvallen, waardoor niet aan de leveringsverplichting voldaan kan worden. Gezien de hoge marktprijzen heeft die leveringsverplichting een (zeer) hoge waarde, waardoor hoge liquiditeitsbuffers aangehouden moeten worden. Ook nemen de debiteurenrisico’s sterk toe, aangezien de omvang van de energieverkopen steeds groter wordt, waarbij afnemers mogelijk niet aan betalingsverplichtingen jegens PZEM kunnen voldoen. Tot slot is er nog sprake van een reguleringsrisico, bijvoorbeeld middels overheidsingrijpen op de gasmarkt of handelsvloer activiteiten. Al deze risico’s nemen bij een verkooptransactie af.

Behoud van aandeelhouderswaarde PZEM heeft een gestructureerd en competitief proces doorlopen. Uit dit proces is EPH als voorkeursbieder naar voren gekomen, waarmee PZEM verder heeft onderhandeld op exclusieve basis. Daarmee kan gesteld worden dat de ‘markt’ de kans heeft gehad om mee te doen, zonder vooringenomenheid van PZEM, waardoor het nu voorliggende bod de prijs van de ‘markt’ weerspiegelt. Advies en conclusies Rebel Group Rebel trekt in haar adviesrapport de conclusie dat het risicoprofiel van PZEM afneemt, maar dat de verkoop twee tijdelijke ‘transactie’-risico’s met zich meebrengt: •Risico’s die voortkomen uit de koopovereenkomst. Feitelijk een gangbaar en tijdelijk risico dat bij dergelijke verkooptransacties bestaat;

blad

5 van 8 onderwerp

verkoop PZEM Wholesale activiteiten

•Risico’s die voortkomen uit de verkoop van elektriciteit via Koper. PZEM verkoopt met deze transactie haar directe toegang tot de energiemarkt, en zal daardoor in de toekomst gaan handelen via Koper. Enerzijds reduceert dit de liquiditeitsrisico’s, omdat er een plafond met de Koper is afgesproken over de hoeveelheid liquiditeit die zij bij deze transacties moeten afstorten, anderzijds heeft Koper een debiteurenrisico. Dit risico is gedeeltelijk afgedekt doordat PZEM hierover garanties heeft afgesproken met Koper. Rebel bevestigt dat PZEM zich heeft opgesteld als markt economy operator en concludeert dat de uitkomst van het verkoopproces als markconform gekwalificeerd kan worden. Dat impliceert dat, binnen de criteria van de aandeelhoudersstrategie, de overeengekomen koopprijs de beste weerspiegeling is van de huidige aandeelhouderswaarde. Tevens kan gesteld worden dat doordat de risico’s van PZEM hiermee worden gereduceerd, zich dit ook vertaalt in aandeelhouderswaarde. Marktontwikkelingen en eventuele gevolgen voor het bod PZEM wijst nadrukkelijk op de prijsonzekerheid in de markt en dat dit kan betekenen dat achteraf kan blijken dat de door de Koper geboden prijs geen goede weerspiegeling is van de waarde van het bedrijf (zowel in positieve als in negatieve zin).

Anderzijds dient ook beseft te worden dat het gezien de complexe structuur en aard van de activiteiten van Wholesale, als ook vanwege de zeer volatiele energiemarkt het lastig is om een objectief oordeel te vellen over de marktconforme waarde van de Wholesale activiteiten. In dat kader hebben wij ook Rebel ingeschakeld om een oordeel over het bod te krijgen. In onze algehele conclusie op het verkoopvoorstel gaan we hier nader op in. Behoud werkgelegenheid In de koopovereenkomst zijn er voor de komende twee jaar expliciete afspraken gemaakt voor het behoud van werkgelegenheid in Zeeland. De huidige bedrijfsstrategie van de Koper geeft veel aanknopingspunten voor behoud van de bedrijfsactiviteiten in Zeeland voor langere tijd. Bod Koper en gevolgen transactie voor uitvoering dividendbeleid Het bod van de Koper betekent dat PZEM naar verwachting € 205 miljoen ontvangt, waardoor feitelijk het banksaldo van PZEM met dit bedrag toeneemt. Aangezien het bod twee variabele prijscomponenten kent, maar ook een afrekening kent voor werkkapitaal dat op datum van overdracht in de ondernemingen zit, is de exacte hoogte van het uiteindelijke bod op dit moment nog niet bekend. Rebel geeft in haar adviesrapport een nadere analyse op dit bod.

Aangezien het eigen vermogen waarmee de activa van de Wholesale activiteiten zijn gefinancierd (en dus in de boeken van PZEM staat) een hogere waarde heeft dan het bod, moet PZEM een boekverlies nemen van ongeveer € 148 miljoen, wat direct ten laste komt van het eigen vermogen. Door het boekverlies in deze verkooptransactie daalt het eigen vermogen van PZEM, wat dus een negatief effectief heeft op het dividendbeleid. Rebel heeft in haar adviesrapport ook een prognose opgenomen van de resultaten van PZEM. De inschatting is dat – ondanks het boekverlies – PZEM dit jaar vanwege de zeer volatiele en onzekere marktomstandigheden naar verwachting met een uitzonderlijk positief resultaat afsluit. Dat betekent dus dat per einde van het jaar, door toevoeging van dit resultaat aan het eigen vermogen, sprake is van een stijging van het eigen vermogen en daarmee ook een positief effect op het dividendbeleid. Door de verkoop van Wholesale nemen de risico’s voor PZEM af, waardoor gesteld kan worden dat er meer zekerheid ontstaat over de toekomstige dividenduitkeringen.

blad

6 van 8 onderwerp

verkoop PZEM Wholesale activiteiten

Het daadwerkelijk uitkeren van dividenden na afloop van het boekjaar hangt samen met drie toetsen die in het dividendbeleid PZEM zijn genoemd (liquiditeitstoets, vermogenstoets, balanstoets). De risico’s van de kerncentrale (met name leveringsverplichtingen vanwege eventuele uitval van de centrale en dekking van de amoveringsverplichting) zijn hierin een belangrijke factor. In de verkoopovereenkomst heeft PZEM – in verband met het kredietrisico van de Koper – een ‘keep well statement’ afgegeven aan Koper. De aandeelhouders van PZEM mogen tot 1 juni 2024 geen gelden onttrekken uit PZEM N.V. Hiermee verplicht PZEM zichzelf om tot 1 juni 2024 geen dividend uit te keren aan haar aandeelhouders zonder toestemming van de Koper. Een belangrijke uitzondering hierop is de eerstvolgende dividenduitkering van PZEM aan haar aandeelhouders (over boekjaar 2022, in 2023). In de verkoopovereenkomst is een maximale dividenduitkering van € 100 miljoen toegestaan aan de PZEM aandeelhouders. Dit bedrag is hoger dan de maximale basisuitkering die voor 2023 is opgenomen in het dividendbeleid, namelijk € 81 miljoen. PZEM heeft aangegeven naar verwachting ook zonder deze uitkeringsbeperking niet meer dan € 100 miljoen uit te kunnen keren in 2023 als gevolg van de (sterk tegenomen) margin-verplichtingen. Vanaf 1 juni 2024 gelden er geen onttrekkingsbeperkingen meer.

‘Tegenover’ de keep-well-statement van PZEM staat een door de Koper afgegeven garantie aan PZEM voor een maximumbedrag van € 315 miljoen inzake debiteurenposities (met name margin-verplichtingen). Backgroundcheck kopende partij PZEM heeft NautaDutilh een zogenaamde KYC (‘Know Your Customer’) check laten uitvoeren naar EPH en de achtergrond en identiteit van de (groot)aandeelhouders van EPH. NautaDutilh geeft in haar memo aan geen beletsel of bijzondere controverse te zien die PZEM zou moeten meenemen in de eventuele beslissing om een transactie te doen met EPH. Zij benadrukt dat het onderzoek een beperkte scope heeft, en dat de aandeelhouders een eigen afweging moeten over de vraag of een aanvullend integriteitsonderzoek noodzakelijk is. Daarom is aan de Holland Integrity Group opdracht gegeven een nader integriteitsonderzoek uit te voeren. Op dit moment is dit onderzoek nog niet gereed. Wij verwachten dat dit onderzoek voor 18 november 2022 gereed is. Als dit onderzoek aanleiding geeft om het besluit over het verkoopvoorstel te heroverwegen, dan zullen wij dat aan u melden. Toezichtrol Minister van EZK In het kader van artikel 86f van de Elektriciteitswet worden energiecentrales die meer produceren dan 250 MWh worden aangemerkt als vitale infrastructuur voor Nederland. De Sloecentrale voldoet met een productiecapaciteit van 870 MWh aan dit criterium.

Bij een verandering in eigendomssituatie is de kopende partij (in dit geval EPH) dan ook verplicht om een melding te doen bij het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK). Op basis van deze melding start EZK een onderzoek waarbij gekeken wordt naar de volgende aspecten: •Leveringszekerheid •Voorzieningszekerheid •Openbare veiligheid

blad

7 van 8 onderwerp

verkoop PZEM Wholesale activiteiten

Op basis van de uitkomsten van dit onderzoek neemt de minister van EZK een besluit over de transactie. Hij kan de transactie in dit kader (1) verbieden, of (2) voorschriften verbinden aan de transactie. Een (positief) besluit van de minister van EZK op grond van artikel 86f van de Elektriciteitswet is één van de opschortende voorwaarden in de koopovereenkomst. Resterende bedrijfsonderdelen na verkoop Na verkoop blijft het 70% aandelenbelang in N.V. EPZ (de kerncentrale), met een aanzienlijke financiële positie, achter bij PZEM. Datzelfde geldt voor het 50% aandelenbelang in BMC Moerdijk B.V. (biomassacentrale), het 50% aandelenbelang in NPG Willebroek N.V. (zonnepark in België), en de belangen in SET Fund I en SET Fund II (fondsen voor duurzame energietransitie). Ook het (afname)contract met Gemini (2 windparken in de Noordzee) blijft achter. Tot slot zijn er nog wat erfenissen uit het verleden, zoals diverse percelen grond en een niet meer in gebruik zijnde elektriciteitskabel en rioolpersleiding. Omdat ook de naam PZEM wordt verkocht, wordt de naam van de holding waarin de resterende bedrijfsonderdelen achterblijven gewijzigd in Zeeuwse Energiemaatschappij Holding (ZEH). Ter beoordeling van het voorstel van de directie van PZEM zijn diverse adviesbureaus geconsulteerd. De adviesrapporten zijn op aanvraag beschikbaar voor de raadsleden.

Algehele conclusie Uitgangspunt in de beoordeling op het verkoopvoorstel is primair de aandeelhoudersstrategie, die juist in deze volatiele en risicovolle markt nog steeds zeer actueel is. Zoals PZEM ook heeft onderzocht, en ook door Rebel is geconcludeerd, geeft een alternatief scenario tot latere verkoop geen garanties op een hogere waarde voor de aandeelhouders. Daarnaast leidt het nu niet verkopen ook niet tot de gewenste risicoreductie zoals in de aandeelhoudersstrategie is benoemd. Dat brengt de overweging met zich mee om nu in te zetten op verkoop, zoals ook in de aandeelhoudersstrategie is bepaald. Rebel beschouwt de hoogte van het bod als marktconform. Rebel concludeert ook dat de grote onzekerheden in de energiemarkt zowel kansen als bedreigingen bieden. Met name ook dat in de huidige energiemarkt de risico’s voor PZEM aanzienlijk zijn toegenomen. Door verkoop wordt het risico op verliezen afgestoten, die ook het gevolg kunnen zijn van leverings-, marktrisico’s, maar ook het bredere ondernemingsrisico van Wholesale. Het mitigeren van deze risico’s is ook hetgeen de aandeelhoudersstrategie voorschrijft. Wij hebben vertrouwen dat met deze kopende partij PZEM de kans wordt geboden om als bedrijf in Zeeland behouden te blijven.

Wij beseffen overigens terdege dat de sterke marktfluctuaties er ook toe kunnen leiden dat op een ander moment verkopen tot een (aanzienlijk) hogere, maar ook (aanzienlijk) lagere aandeelhouderswaarde kan leiden. Gezien die onzekerheden en dat hoge risicoprofiel blijven wij bij het uitgangspunt van nu verkopen. Alles overwegende en met inachtneming van de adviezen en conclusies van de externe adviseurs komen wij tot de conclusie dat de verkoop door PZEM van haar belangen in PZEM Pipe en PEC uitvoering geeft aan de aandeelhoudersstrategie en een goede stap is voor de aandeelhouders. Het college is voornemens in de aandeelhoudersvergadering van (naar verwachting) 20 december 2022 in te stemmen met de voorgestelde transactie en hiervoor goedkeuring te verlenen aan de RvB van PZEM.

blad

8 van 8 onderwerp

verkoop PZEM Wholesale activiteiten

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van Middelburg, de secretaris de burgemeester

mr. A. van den Brink

mr. H.M. Bergmann