23-121 Bijlage 3 Conceptovereenkomst accountantsdiensten

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten

OVEREENKOMST Accountantsdiensten

Partijen: Gemeente Middelburg & Accountant

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten

ONDERGETEKENDEN:

a) De publiekrechtelijke rechtspersoon de Gemeente Middelburg, zetelend te Middelburg aan de Kanaalweg 3, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer H.M. Bergmann, burgemeester Gemeente Middelburg, hierna te noemen “Opdrachtgever” en

b) Accountant XXX gevestigd te XXX, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door XXX, hierna gezamenlijk te noemen “Opdrachtnemer”

NEMEN HET VOLGENDE IN AANMERKING:

•

Opdrachtgever heeft aan Opdrachtnemers op XX XXX via een openbare Europese aanbesteding, TenderNed publicatienummer XXXX, verzocht een aanbieding uit te brengen met betrekking tot Accountantsdiensten, dit alles op grond van de eisen die gesteld zijn in het Aanbestedingsdocument XXXXX;

•

De Gemeenteraad, ingevolge artikel 213 tweede lid van de Gemeentewet, een accountant aanwijst en belast met de controle van de jaarrekening en het daarbij verstrekken van een accountantsverklaring en een verslag van bevindingen ter zake van deze controle en de hieraan gerelateerde dienstverlening;

•

Opdrachtnemers hebben op XX XXX XXX een aanbieding aan Opdrachtgever uitgebracht;

•

Opdrachtnemer heeft zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van de te dezen relevante organisatie van Opdrachtgever en diens specifieke eisen aangaande Accountantsdiensten;

•

Opdrachtnemer heeft door middel van het indienen van de aanbieding kenbaar gemaakt in staat en bereid te zijn om gevraagde Dienstverlening van accountantsdiensten te verlenen zoals Opdrachtgever dit wenst;

•

Partijen willen een meerjarige relatie aangaan onder de navolgende voorwaarden en bedingen;

EN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

Artikel 1 - Begrippen

1.1

In de onderhavige Overeenkomst wordt verstaan onder: AIV De Algemene Inkoopvoorwaarden voor leveringen en diensten Model VNG 2012 Aanbestedingsdocument: Het Aanbestedingsdocument d.d. XX XXXX waarin Opdrachtgever alle informatie heeft opgenomen die relevant is voor het uitbrengen van een Aanbieding (offerte) in het kader van de aanbesteding en waarvan de Overeenkomst bijlage 3 vormt. Aanbieding (inschrijving): aanbiedingsbrief plus alle gevraagde informatie naar aanleiding van de publicatie van het Aanbestedingsdocument met bijbehorende Bijlagen. Bijlage(n): aanhangsel(s) bij de Overeenkomst zoals opgenomen in de lijst van Bijlagen en eventuele wijzigingen en aanvullingen die na door beide Partijen te zijn geparafeerd, deel uitmaken van de Overeenkomst. In de Bijlagen zijn de voorwaarden vermeld waarnaar in de Overeenkomst wordt verwezen.

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten

Dienstverlening: de in het Aanbestedingsdocument gevraagde dienstverlening, waaronder onder meer wordt begrepen de natuurlijke adviesfunctie, de certificerende functie, de interim controles inclusief alle bijhorende overleggen en alle overige (voorbereidende) diensten die hieraan gerelateerd zijn. Medewerkers: de door de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of derden en/of hulppersonen, welke krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid werken. Partijen: De gemeente Middelburg en opdrachtnemer gezamenlijk. Opdracht: De specifieke opdracht tot het leveren van accountantsdiensten zoals gespecificeerd in het Aanbestedingsdocument en alle bijbehorende bijlagen voor de Gemeente Middelburg, met kenmerk XXXX waarvoor Opdrachtnemer door middel van zijn Offerte: een vast bedrag heeft geoffreerd voor de onderdelen:

• •

natuurlijke adviesfunctie (standaard en incidentele dienstverlening); interim controles inclusief rapportages;

•

alle overige (voorbereidende) werkzaamheden voor bovenstaande die hieraan gerelateerd zijn;

•

alle benodigde overleggen voor de certificerende functie en overige gerelateerde dienstverlening.

En die door middel van ondertekening van deze Overeenkomst worden opgedragen aan Opdrachtnemer. Overeenkomst: de onderhavige overeenkomst met inbegrip van alle Bijlagen.

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten Artikel 2.

2.1

2.2

Toepasselijkheid Algemene Inkoopvoorwaarden leveringen en diensten Gemeente Middelburg

Op deze Overeenkomst zijn de Algemene Inkoopvoorwaarden voor leveringen en diensten Model VNG 2012 van toepassing. Andere Algemene of bijzondere voorwaarden, waaronder begrepen de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer, zijn niet van toepassing. Opdrachtnemer verklaart een exemplaar van de Algemene Inkoopvoorwaarden voor leveringen en diensten Model VNG 2012 te hebben ontvangen en bekend te zijn met de inhoud daarvan.

Artikel 3.

Voorwerp van overeenkomst en rangorde

3.1

De Offerteaanvraag Europese aanbesteding Accountantsdiensten gemeente Middelburg en de door de Opdrachtnemer ingediende Offerte maken als bijlagen deel uit van deze Overeenkomst. Voor zover de Overeenkomst, de Algemene Inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever voor opdrachten tot Dienstverlening van accountantsdiensten, zoals gevraagd in de Offerteaanvraag en de bijbehorende Bijlagen met elkaar in tegenspraak zijn, geldt bij de interpretatie van de Overeenkomst de navolgende rangorde, waarbij de inhoud van het hoger genoemde document prevaleert boven het lager genoemde: 1) Overeenkomst; 2) Nota’s van inlichtingen d.d. datum; 3) Algemene Inkoopvoorwaarden Opdrachtgever; 4) Aanbestedingsdocument met kenmerk XXXXX; 5) Aanbieding van Opdrachtnemer d.d. datum.

3.2

De in het vorige lid onder 1 tot en met 5 genoemde documenten zijn bijlagen behorende bij deze Overeenkomst en maken daarvan deel uit.

3.3

Jaarlijks levert Opdrachtnemer een dienstverleningsplan aan waarin wordt aangeven op welke wijze en met welke speerpunten de opdracht geïmplementeerd gaat worden door uw organisatie en in de Gemeente Middelburg zal worden uitgevoerd. Het dienstverleningsplan bevat een tijdschema en herkenbare meet- en/of beslispunten over de voortgang van de gevraagde diensten. Het geheel is zo compleet en concreet mogelijk en wordt vooraf besproken met Opdrachtgever. De gemeente kan daarbij eveneens speerpunten aangeven die zij graag in de controle wil betrekken. Mochten deze niet passend zijn binnen de jaarrekeningcontrole, dan geeft Opdrachtnemer dit terstond aan. Het dienstverleningsplan dient uiterlijk 30 augustus van ieder jaar aan de Opdrachtgever te worden aangeboden.

3.4

Separate adviesopdrachten die geen onderdeel uitmaken van de gevraagde certificerende functie en de daaruit voortvloeiende natuurlijke adviesfunctie maken geen onderdeel uit van deze aanbestedingsprocedure.

3.5

Voor een efficiëntere interim-controle is het uitgangspunt dat de accountant gebruik kan maken van de werkzaamheden zoals opgenomen in het intern controleplan.

3.6

Opdrachtnemer zal, naast bovengenoemde diensten, geen diensten voor Opdrachtgever of aan Opdrachtgever verbonden partijen verrichten, welke de onafhankelijkheid van Opdrachtnemer als controlerend accountant van Opdrachtgever in gevaar zou kunnen brengen.

3.7

Een beroep op een van de in artikel 3:44 en 6:228 van het Burgerlijk Wetboek vermelde wilsgebreken kan uitsluitend in rechte worden gedaan.

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten

3.8

Opdrachtnemer verleent de Dienstverlening zoals beschreven in het Aanbestedingsdocument Offerteaanvraag en de nota van inlichtingen en de daarop gebaseerde Aanbieding van Opdrachtnemer.

3.9

Opdrachtnemer zal zijn prestaties goed en zorgvuldig en naar beste weten en kunnen en wetenschap verrichten met inachtneming van de belangen van Opdrachtgever.

4.

Duur van de Overeenkomst

4.1

De Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd met als ingangsdatum 1 augustus 2024 en eindigt vier (4) jaar na de ingangsdatum van de Overeenkomst op 31 juli 2028. Opdrachtgever kan eenzijdig besluiten de Overeenkomst, tegen gelijkblijvende voorwaarden en condities, te verlengen met drie keer één (1) jaar. Bij maximale verlenging eindigt de Overeenkomst uiterlijk zeven (7) jaar na de ingangsdatum van de Overeenkomst, dus op 31 juli 2031. Van het besluit of Opdrachtgever al dan niet van de mogelijkheid tot verlenging gebruik wordt gemaakt, wordt uiterlijk 3 maanden voor contracteinde schriftelijk mededeling gedaan aan Opdrachtnemer.

4.2

De Overeenkomst verleent geen exclusiviteitsrechten aan Opdrachtnemer. Dat wil zeggen dat op het moment dat Opdrachtnemer de Dienstverlening niet op tijd kan uitvoeren of dat de kwaliteit niet voldoet, Opdrachtgever kan besluiten, zonder dat er sprake is van wanprestatie en/of vergoeding aan Opdrachtnemer, de Dienstverlening elders af te nemen.

4.3

Indien door Opdrachtnemer reeds uitvoering aan de Dienstverlening is gegeven voordat deze Overeenkomst door partijen is ondertekend, geschiedt de uitvoering voor rekening en risico van Opdrachtnemer.

4.4

Na de genoemde zeven (7) jaar, zoals vermeld in lid 4.1, eindigt de Overeenkomst van rechtswege.

4.5

Indien door Opdrachtgever een nieuwe aanbesteding gestart wordt, kan Opdrachtnemer hieraan op grond van de bestaande Overeenkomst geen rechten ontlenen.

4.6

Indien uitvoering van de in deze Overeenkomst vastgelegde zaken onmogelijk gemaakt of onwenselijk gemaakt wordt door wijzigingen in wet- en regelgeving, kan dit tot ontbinding van de Overeenkomst leiden en kan Opdrachtnemer op basis van de bestaande Overeenkomst hieraan geen rechten ontlenen.

5.

Prijzen, indexering en facturering

5.1

De prijs van de geleverde Dienstverlening wordt vastgesteld conform het prijsblad Offerte Opdrachtnemer (Bijlage 7).

5.2

De prijzen voor de Dienstverlening en de bijbehorende levering zijn netto prijzen en liggen vast voor boekjaar 2024 en 2025 tot en met 31 juli 2025, ongeacht de werkelijke afname.

5.3

Na deze datum mogen de prijzen slechts één maal per jaar, in juli van ieder jaar, voor het eerst per1 augustus 2025 worden gewijzigd aan de hand van het CBS:CBS Diensten Accountancy – seizoenreeks per kwartaal: 692 Accountants, boekhouders en belastingconsulenten. De indexering zal gebaseerd zijn op het procentuele verschil tussen het indexcijfer van het derde kwartaal van het voorgaande jaar en het indexcijfer van het derde kwartaal van het jaar daarvoor.

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten 5.4

Afzien van prijsindexering Indien in een jaar afgezien is van prijsindexering, dan vindt indexering in het daarop volgende jaar slechts plaats over de periode van één jaar. Indexering over meerdere jaren is niet mogelijk. De voorgenomen indexering met onderbouwing dient minimaal 1 maand voor ingangsdatum aan de afdeling Bedrijfsvoering kenbaar gemaakt te worden per email aan a.rijpert@middelburg.nl. Eventuele aanpassingen van de vaste prijs en uurtarief gaan pas in na schriftelijk akkoord door de Opdrachtgever.

5.5

De prijs voor de gevraagde dienstverlening is een fixed fee (vast bedrag) voor de onderdelen: • natuurlijke adviesfunctie (standaard en incidentele dienstverlening) en; • interim controles inclusief rapportages en; • alle overige (voorbereidende) werkzaamheden voor bovenstaande die hieraan gerelateerd zijn en; • alle benodigde overleggen voor de certificerende functie en overige gerelateerde dienstverlening. Voor de prijsopgave voor de SISA-regelingen dient Inschrijver uit te gaan van Bijlage 1. Dit zijn de regelingen welke voor de jaarrekening 2022 verantwoord zijn. Richting de toekomst kunnen hier zowel regelingen bijkomen als afgaan. Het is derhalve een indicatie.

5.6

Voor de Dienstverlening zoals vermeld in artikel 5.5 van deze Overeenkomst is geen sprake van nacalculatie.

5.7

Alle opgegeven en op te geven prijzen zijn ’all-in’, d.w.z. inclusief alle bijkomende kosten, zoals alle deelresultaten en het eindresultaat, inclusief alle overleg-, reis- en verblijf-, administratie- en factureringskosten en eventuele overige kosten gerelateerd aan de gevraagde dienstverlening. Opdrachtnemer brengt het overeengekomen vaste jaarbedrag voor de natuurlijke adviesfunctie, de certificerende functie inclusief de SISA-regelingen, zoals vermeld bij 5.5 achteraf in drie termijnen aan Opdrachtgever in rekening. De eerste termijn, groot 20% van het verschuldigde bedrag, vervalt bij oplevering en acceptatie van het dienstverleningsplan. De tweede termijn, groot 40% van het verschuldigde bedrag, vervalt bij oplevering en acceptatie van de managementletter. De derde en laatste termijn, groot 40% van het verschuldigde bedrag, vervalt bij oplevering en acceptatie van de controle op de jaarrekening en het bijbehorende verslag van bevindingen. Verrekening SISA-regelingen* Bij de laatste termijn vindt de definitieve verrekening plaats m.b.t. het daadwerkelijke aantal te verrichtten SISA-regelingen over het voorgaande boekjaar.

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten 5.8

Naast de wettelijke vereisten, staan onderstaande gegevens vermeld op de factuur: r (PLN… ................. );

De exacte specificatie van de factuur kan tijdens de duur van de Overeenkomst op verzoek van Opdrachtgever in overleg met Opdrachtnemer worden aangepast. 5.9

Opdrachtnemer adresseert de factuur als volgt: Gemeente Middelburg T.a.v. afdeling Bedrijfsvoering Postbus 6000 4330 LA Middelburg

5.10

Betaling zal plaatsvinden door Opdrachtgever binnen 30 dagen nadat de factuur bij opdrachtgever is ontvangen. Betaling via automatische incasso is niet mogelijk.

6.

Meer- en minderwerk

6.1

Er is geen sprake van meer- en minderwerk. Het in rekening brengen van extra dienstverlening zonder vooraf overeenstemming en schriftelijk akkoord door Opdrachtgever is niet toegestaan en zal niet worden betaald door Opdrachtgever.

7.

Evaluatie

7.1

De werking en de uitvoering van de Overeenkomst kan jaarlijks door Partijen gezamenlijk worden geëvalueerd.

7.2

Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen beiden het initiatief nemen tot deze evaluatie.

7.3

Evaluatiegesprekken zijn in de prijs inbegrepen.

8. Contactpersonen 8.1

De algemene leiding met betrekking tot de verrichten Dienstverlening, alsmede de verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtnemerzijde is bij <Naam, functie> (partner).

8.2

De dagelijkse leiding met betrekking tot de te verrichtten Dienstverlening aan Opdrachtnemerzijde is < Naam, functie> (controleleider). Laatstgenoemde is uit hoofde van deze verantwoordelijkheid tevens het eerste aanspreekpunt voor Opdrachtgever op operationeel, bestuurlijk en politiek niveau.

8.3

De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtgeverzijde is opgedragen aan < Naam, functie> Deze functionaris is tevens contactpersoon voor het in artikel

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten 8.2 benoemde eerste aanspreekpunt van Opdrachtnemer. 8.4

De in bovengenoemde artikelen 8.1, 8.2 en 8.3. aangewezen personen kunnen partijen slechts vertegenwoordigen en in rechte binden, binnen de grenzen van de hun verstrekte bevoegdheden.

8.5

Bij wijziging van een partij deelt deze de naam met motivatie van de wijziging terstond schriftelijk mede aan de contactpersoon van de andere partij.

9.

Informatieverstrekking/rapportages

9.1

Opdrachtnemer levert uiterlijk twee weken na ieder kwartaal en na afronding van een jaar onderstaande rapportage gegevens digitaal aan de afdeling Bedrijfsvoering (via f.tillema@middelburg.nl) aan: specificatie van de verrichtte dienstverlening m.b.t. jaarrekening, natuurlijke adviesfunctie, interim controles en overige bijbehorende diensten.

9.2

Opdrachtnemer levert de managementgegevens op eigen initiatief elektronisch aan.

9.3

Ook tussentijds levert Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever deze gegevens elektronisch aan.

9.4

Daarnaast is het op ieder gewenst niveau mogelijk dat Opdrachtnemer aan Opdrachtgever managementgegevens verstrekt. Deze informatie is bedoeld voor sturing van de Overeenkomst en optimalisatie van de Dienstverlening.

9.5

De aan te leveren gegevens voor de managementrapportage zijn tussentijds door Opdrachtgever aan te passen, een en ander in overleg met Opdrachtnemer.

10.

Algemeen

10.1

Op deze Overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing, en alle vigerende wettelijke bepalingen die betrekking hebben op de gevraagde Dienstverlening gedurende de gehele contractduur.

10.2

Aan deze Overeenkomst kunnen eerst rechten worden ontleend nadat beide partijen beschikken over een door beide partijen getekend exemplaar. Voor zover de uitvoering van deze Overeenkomst wezenlijk beïnvloed wordt door wijzigingen in wet of verordening, voeren partijen overleg over de regeling van de gevolgen voor deze Overeenkomst.

10.3

In gevallen waarin deze Overeenkomst niet voorziet of in geval van geschillen met betrekking tot deze Overeenkomst, trachten partijen in goed overleg tot een oplossing te komen.

10.4

Indien geen oplossing kan worden bereikt, zal ter zake de uitspraak worden gevraagd van de daartoe bevoegde rechter.

10.5

Indien één of meer bepalingen van deze Overeenkomst nietig mochten zijn, of worden verklaard, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen plegen over de omstreden bepaling(en) overleg teneinde een zodanige vervangende regeling te treffen dat de strekking van deze Overeenkomst behouden blijft.

Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding accountantsdiensten 10.6

Alle documenten die naar aanleiding van de uitvoering van de opdracht in overleg worden opgesteld door Opdrachtgever en Opdrachtnemer maken deel uit van de Overeenkomst.

10.7

Aanpassingen of aanvullingen op de Overeenkomst, die niet schriftelijk door Opdrachtgever zijn bevestigd, zijn niet rechtsgeldig. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht. De Overeenkomst wordt gewijzigd indien wetgeving dit noodzakelijk maakt.

Aldus overeengekomen, in tweevoud opgesteld en ondertekend op XX-XX-XXX

Opdrachtgever: Gemeente Middelburg

mr. H.M. Bergmann burgemeester

Opdrachtnemer: