21-122 rvs oprichting GBE Aqua BV en overdracht aandelen Evides

raadsvoorstel volgnummer

30 september 2021 21-122

onderwerp

oprichting GBE Aqua BV en overdracht aandelen Evides

behandelen in raadscommissie

Algemeen Bestuur

portefeuillehouder

Johan Aalberts Economie Cor Helmendach, Marc de Groote c.helmendach@middelburg.nl

datum vergadering

programma behandeld door e-mail

Conceptbesluit

De raad besluit: 1. 2. 3. 4.

Kennis te nemen van de ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V; Geen wensen en bedenkingen te uiten voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V. conform artikel 160 lid 2 van de gemeentewet. Als gevolg van de ontvlechting van het Evides aandelenpakket vanuit PZEM de op basis van het Herstelplan opgenomen dividendinkomsten vanaf 2022 aan te passen conform bijlage. In te stemmen met een eenmalige kapitaalstorting van € 60.000 voor deelname in GBE Aqua BV.

Aanleiding

In 2017 is door de aandeelhouders van PZEM een aandeelhoudersstrategie vastgesteld waarin de wens is opgenomen om Evides in directe publieke handen te krijgen. Op dit moment is Evides nog onderdeel van PZEM waarvan wij, samen met nog 18 overheden aandeelhouder zijn. PZEM vertegenwoordigt 50% van het aandelenbelang in Evides. De overige 50% wordt vertegenwoordigd door 18 Zuid-Hollandse gemeenten. Op 26 juni 2020 hebben het Rijk, de provincie Zeeland, de gemeente Vlissingen en waterschap Scheldestromen het bestuursakkoord ‘Wind in de Zeilen’ vastgesteld. In fiche 1K is in lijn met de aandeelhoudersstrategie afgesproken om de aandelen van Evides direct in publieke handen te brengen. Daarop heeft de stuurgroep-vergadering ‘Wind in de zeilen’ op 15 april 2021 een voorstel ontvangen van de Rijksoverheid om de aandeelhouders te helpen om de ontvlechting verder vorm te geven. Door het drinkwaterbedrijf Evides te scheiden van de commerciële activiteiten van PZEM borgen we de wettelijke eis om drinkwaterbedrijven in eigendom te houden van publieke aandeelhouders. Hierdoor garanderen we ook de invloed die we hebben op Evides om de zoetwaterproblematiek efficiënter aan te kunnen pakken. Tot slot creëren we door deze ontvlechting een mogelijkheid om direct gebruik te maken van de dividenden van Evides voor onze inwoners. Effect

De gemeente wordt direct eigenaar van Evides De gemeente ontvangt in de toekomst dividend uit Evides. Argumenten

Gezien de complexe aard van de ontvlechting hebben wij de argumenten opgedeeld in vier onderdelen, namelijk: -Hoe ziet ontvlechting eruit? -Hoe maken we de ontvlechting mogelijk? -Wat houdt de ontvlechting in? -Hoe komen we tot de ontvlechting?

Hoe ziet ontvlechting eruit? Er is een rapport opgesteld door PwC, dat aangeeft dat er geen juridische of economische bezwaren zijn tegen ontvlechting van Evides. De samenvatting van dat rapport is in juni 2021 met u gedeeld als bijlage bij een memo 1

actieve informatie over dit onderwerp. Daaruit blijkt ook dat de aangewezen route om Evides te ontvlechten loopt via de aankoop van de aandelen tegen marktwaarde door een nieuw op te richten overheids-BV, die daar een lening voor aangaat.

Door het 50% aandelenbelang in Evides op te nemen in een overheids-BV ontstaat een zelfde constructie als bij de andere 50% aandeelhouder van Evides. De holding waarin de toekomstige aandeelhouders van Evides zich verenigen wordt vergelijkbaar vormgegeven als GBE Zuid-Holland en noemen we Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V. of afgekort GBE Aqua B.V. (verder: GBE Aqua). Hoe maken we de ontvlechting mogelijk? Aankoop aandelen: Uit de rapportage van PwC blijkt dat ontvlechting van Evides uit PZEM mogelijk is door de aankoop van de Evides aandelen tegen een marktconforme waarde. De belangrijkste reden daarvoor is dat de continuïteit van de bedrijfsvoering van PZEM gewaarborgd moet blijven tot in ieder geval het moment van amovering van de kerncentrale. Hierdoor blijft PZEM financieel gezond en blijft PZEM genoeg middelen overhouden om via haar zogenaamde tollingovereenkomst met de kerncentrale het amoveringsfonds aan te vullen. Als de Evides aandelen niet voor een marktconforme waarde worden aangekocht dan zijn de liquide middelen van PZEM mogelijk in het hoog risicoscenario niet toereikend tot 2033. Advocatenkantoor Justion heeft vanuit juridisch perspectief aanvullend / onderschrijvend op de rapportage van PwC nog argumenten aangedragen waarom een ontvlechting ‘om niet’ onmogelijk is. Allereerst is PZEM niet verplicht om een winstgevende deelneming te verkopen.

Indien er geen passende compensatie tegenover staat (zoals een marktconforme verkoopprijs) kan er sprake zijn van het verarmen van de onderneming wat bestuurders en toezichthouders later tegengeworpen kan worden. Justion bevestigt in de memo de conclusie van PwC dat vanwege bedrijfseconomische redenen Evides op dit moment niet ‘om niet’ verkregen kan worden door de aandeelhouders. Bestuurders en de RvC van PZEM moeten zich namelijk bij de invulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap. Tot slot is de constructie van een juridische splitsing (rechtstreeks verhangen van de aandelen Evides van PZEM naar GBE Aqua BV) in de ontvlechtingssituatie van Evides wettelijk gezien niet mogelijk. Lening en garantie: De waarde van de aandelen is vooralsnog vastgesteld op circa € 367 mln. (op basis van de PwC rapportage). Voor de aankoop van de aandelen dient een lening aangegaan te worden bij een bancaire instelling. We streven ernaar om een zo laag mogelijke rente te moeten betalen zodat we een structurele aflossing kunnen garanderen. Hiervoor is een garantstelling gewenst. Provinciale Staten van Zeeland hebben op 23 juli 2021 een besluit genomen om voor 100% garant te staan voor de lening. Jaarlijks zal een deel van de dividendinkomsten in GBE Aqua aangewend worden voor de aflossing van de lening die GBE Aqua zal aantrekken.

Daarnaast zullen de aandeelhouders van GBE Aqua, die ook aandeelhouder zijn van PZEM, worden verplicht – in een nog te sluiten (aandeelhouders)overeenkomst – om met toekomstige PZEM 2

dividenden deze lening van GBE Aqua af te lossen. Op basis van de PwC rapportage is ook berekend wat de verwachte dividenden zijn van PZEM in het ontvlechtingsscenario. Hiermee wordt het risico dat de garantsteller loopt na elke kapitaalstorting kleiner. Gemeente Middelburg ontvangt op basis van deze prognose een dividend van €230.000 in 2023 en het dividend loopt op naar meer dan €500.000 in 2029 en daarna. Risico’s ten aanzien van staatssteun: Gezien het belang en complexiteit van dit aspect is zowel aan advocatenkantoor Houfhoff als aan Justion een advies gevraagd. Samenvattend kan gesteld worden dat er een 100% garantie verleend kan worden indien er door GBE Aqua een marktconforme premie betaald wordt aan de garantsteller. Als de marktconformiteit van de premie in voldoende mate onderbouwd kan worden door externe deskundigen, is een melding bij de Europese commissie niet noodzakelijk. Daarnaast geeft Houthoff aan dat de garantiepremie alleen van toepassing is op het deel van de geborgde lening dat correspondeert met de commerciële activiteiten van Evides, oftewel 30% (industriewater). Wat houdt de ontvlechting in? Zoals aangegeven wordt voor het onderbrengen van de aangekochte aandelen van Evides een privaatrechtelijke entiteit opgericht, genaamd GBE Aqua. Wij hebben onze argumenten voor toetreding hieronder toegelicht. 1.

Drinkwatervoorziening is op basis van de drinkwaterwet een publiek belang. Daarnaast wordt het regionale en lokale belang van de zoetwatervoorziening door deze ontvlechting beter geborgd. 2. De gemeente Middelburg is zelf voor 5,73 procent aandeelhouder in PZEM en daarmee ook in Evides. Als gezamenlijke overheden kunnen we ons aandeelhoudersbelang vertegenwoordigen via een privaatrechtelijke rechtspersoon. 3. Het aandelenbelang van de gemeente Middelburg geeft ons de mogelijkheid om te profiteren van dividendstromen van Evides, wat ten goede komt aan onze inwoners. Aan het toetreden tot de B.V. zitten twee voorwaarden gekoppeld: -Het doen van een eenmalige kapitaalstorting. Het totale ‘werkkapitaal’ van de B.V. bedraagt € 1 mln. De hoogte van de kapitaalstorting is afhankelijk van het aandelenpercentage van de aandeelhouder. Voor Middelburg betekent dit, rekening houdend met ons aandeel van 5,73%, een eenmalige kapitaalstorting van € 60.000,-. -De verplichting om eventueel toekomstig PZEM dividend middels een kapitaalstorting te storten in GBE Aqua, zodat hiermee een extra aflossing op de lening kan plaatsvinden. De aandeelhouder wordt mede-eigenaar van GBE Aqua en daarmee mede-eigenaar van Evides. GBE Aqua is op deze manier voor 50 % aandeelhouder van Evides. Daarmee is een invloedrijke rol in de aandeelhoudersvergadering geborgd. GBE Aqua ontvangt dividenden uit Evides.

Vervolgens keert GBE Aqua B.V. dit dividend, verminderd met de kosten van de B.V., de rentekosten, de verplichte aflossing en de garantiepremie, uit aan de aandeelhouders. Afhankelijk van de leningsvoorwaarden kunnen de aandeelhouders de eenmalige kapitaalstorting in de eerste jaren al terugverdiend hebben. In 2022 wordt er nog uitgegaan van een gereduceerd bedrag aan uitkering van dividenden omwille van het opbouwen van een buffer. De jaren daarna stijgen de dividendopbrengsten. Volgens het ‘middel risicoscenario’ uit het rapport van PwC is de lening van GBE Aqua BV in 2033 volledig afgelost. Uitkeringen aan aandeelhouders GBE Aqua De resterende dividendopbrengsten, dus na inhouding van rente, aflossing en kosten, worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. De dividendinkomsten die we ontvangen komen ter beschikking van de vrije ruimte. Verwerking begrotingswijziging We stellen voor om op basis van de prognose van PWC (middel risico-scenario) de inkomsten uit GBE Aqua in de meerjarenbegroting van de gemeente Middelburg aan te passen. Zie bijlage. In het Herstelplan is uitgegaan van € 575.000 vanaf 2022. Vanwege het onzekere karakter destijds is vooralsnog gekozen om deze inkomsten niet in te zetten als structureel dekkingsmiddel maar jaarlijks toe te voegen aan de algemene reserve.

Nu er meer zekerheid is over deze inkomsten wordt vanuit de toezichthouder goedkeuring gegeven om deze inkomsten eventueel ook in te zetten als structureel dekkingsmiddel. Nadat GBE Aqua haar lening heeft aangetrokken, zullen wij u uiterlijk begin 2022 informeren over de uitkomsten 3

daarvan, de concrete afspraken die met PZEM zijn gemaakt in het kader van het dividendbeleid, alsmede de eventuele gevolgen die dat heeft voor de nu voorliggende prognose en daarmee ook voor de gemeentelijke begroting. Wholesale Op dit moment is PZEM, ter uitvoering van de aandeelhoudersstrategie, bezig met de verdere herstructurering en hebben zij het voornemen om het bedrijfsonderdeel Wholesale actief in de markt aan te bieden. Dit staat los van de oprichting van GBE Aqua. Hoe komen we tot ontvlechting? Het proces om te komen tot ontvlechting van Evides kent twee sporen, namelijk: 1.Het bestuurlijke spoor; en 2.Het organisatorische spoor. Het bestuurlijke spoor vindt eerst plaats. Provinciale Staten van de provincie Zeeland hebben op 23 juli 2021 een positief besluit genomen over de garantstelling. Op 23 juni 2021 heeft ons college de intentie uitgesproken om, behoudens besluitvorming door uw raad, deel te willen nemen aan GBE Aqua. Nadat alle besluitvormingsprocessen bij de verschillende aandeelhouders zijn doorlopen, zal voor het einde van het jaar via twee extra algemene vergaderingen van aandeelhouders (GBE Aqua en PZEM) tot oprichting van GBE Aqua en omhanging van de aandelen worden overgegaan. Het organisatorische spoor loopt qua onderhandeling en onderzoek parallel aan het bestuurlijke spoor. Het daadwerkelijk oprichten van GBE Aqua B.V.

vindt echter plaats na besluitvorming van de aandeelhouders van PZEM en GBE Aqua zoals bovenstaand vermeld. De aandeelhouders van GBE Aqua B.V. besluiten tot de aankoop van de aandelen Evides. Daarna kan de holding formeel worden opgericht, waarbij de lening definitief kan worden vastgelegd en overige organisatorische zaken definitief kunnen worden gemaakt. Kanttekeningen

Risico beperkt tot garantiedrager Mocht het hoog risicoscenario zich voordoen voor zowel Evides als PZEM dan wordt de provincie Zeeland aangesproken op haar garantstelling. Voor de deelnemende aandeelhouders zou dit een afboeking betekenen van de balanswaarde van de holding (de kapitaalstorting die is gedaan in GBE Aqua). In geval van Middelburg is dit dan maximaal de eerder genoemde € 60.000-. Er wordt in het hoge risicoscenario tevens geen dividend meer ontvangen van Evides.

Financiën

Wat mag het kosten? Gemeente Middelburg is voor 5,73% aandeelhouder in PZEM. Deelname aan GBE Aqua betekent dat wij voor eenzelfde percentage aandeelhouder worden in GBE Aqua. De eenmalige kapitaalstorting bedraagt dan € 60.000-. Dit aandelenkapitaal is een bezit en wordt gerubriceerd onder de financiële vaste activa op de balans. Structurele lasten van dit aandelenbezit zijn met de huidige rentestand verwaarloosbaar. Als het proces verloopt zoals gepland wordt de dividendstroom mogelijk op korte termijn (2022) op gang gebracht. De dividendopbrengsten mogen conform het overzicht in de bijlage worden ingerekend in de meerjarenbegroting. Hoe gaan we dat financieren? De kapitaalstorting van € 60.000 wordt gefinancierd vanuit de regulier beschikbare liquiditeiten. Zijn er significante gevolgen or het weerstandsvermogen? Het aandelenkapitaal is een bezit en wordt op de balans opgenomen onder financiële vaste activa. De kapitaalstorting heeft derhalve geen invloed op het weerstandsvermogen.

Duurzaamheid

nvt 4

Communicatie en participatie

nvt Uitvoering

De gemeente zal een kapitaalstorting van €60.000 doen bij de oprichting van GBE Aqua BV. Advies ingewonnen bij adviesorgaan?

nvt Bijlagen Prognose dividend en aflossing GBE Aqua

Middelburg, 31 augustus 2021 Burgemeester en wethouders van Middelburg de secretaris,

mr. A. van den Brink de burgemeester,

mr. H.M. Bergmann

5