Raadsvoorstel Verwerven extra aandelen Twence

Raadsvoorstel Onderwerp Portefeuillehouder

Verwerven extra aandelen Twence J. Engels

Team Agendapunt

Beheer fysieke ruimte

(invulling door Griffie)

Datum Zaaknummer Documentnummer

19Z02924 24.0007046

______________________________________________________________________________ Wij stellen u voor te besluiten om: 1. In te stemmen met de aankoop van aandelen Twente en dus geen gebruik te maken van de mogelijkheid wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. 2. In te stemmen met het beschikbaar stellen van een krediet van € 2.501.845 voor het verwerven van 12.690 aandelen Twence voor € 197 per aandeel ______________________________________________________________________________ Inleiding Sinds een aantal jaren wensen de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand (hierna: AOT) uit Twence te treden. Deze gemeenten kunnen zich niet vinden in de strategische ontwikkeling van Twence tot regionaal duurzaamheidsbevorderaar. De overige aandeelhouders zien hiervan juist wel de toegevoegde waarde. In de afgelopen jaren is dit verschil van inzicht geëscaleerd. Dit komt de ontwikkeling van Twence niet ten goede. Door uittreding van AOT mogelijk te maken kan het bedrijf zich weer volledig richten op de bijdrage die het levert aan de beleidsdoelstellingen van de aandeelhoudende gemeenten, het verduurzamen van de regio. Het afronden van het aan- en verkoopproces komt de stabiliteit van de onderneming ten goede. Het geeft nieuw elan om volop te werken aan de verdere ontwikkeling van het bedrijf en het verduurzamen van de regio.

In de strategie van Twence speelt het versterken van het publieke karakter een belangrijke rol. Door het vertrek van AOT wordt Twence ook aantrekkelijker voor toetreding van nieuwe aandeelhouders. In september 2024 hebben de kopende en verkopende partijen overeenstemming bereikt over de prijs van de aandelen en de voorwaarden. De partijen hebben ingestemd met een prijs van € 197 per aandeel. De kopende partijen zijn de gemeenten Enschede, Hengelo en Losser. Daarnaast verwerft Twence ook een aantal aandelen. Bijkomend is afgesproken dat AOT het huidige afvalcontract uitdient en dus tot 1 juli 2027 hun afval blijven verwerken bij Twence. Tot die datum houden de AOT gemeenten aandelen in Twence met stemrecht van ongeveer 1% per gemeente. In de raadsvergadering van 12 november 2019 heeft u ons opgedragen actief in te zetten tot het aankopen van extra aandelen Twence. In het coalitieakkoord 2022-2026 stellen wij dat publiek eigenaarschap bij het verduurzamen van de regio prioriteit heeft. Mede om die reden hebben wij in de collegevergadering van 4 juli 2023 besloten een indicatief bod te doen van € 177 per aandeel op maximaal 14.124 te verwerven aandelen. Op dit moment bezit de gemeente Losser 29.607 aandelen Twence. Wij hebben ingestemd met het verwerven van 12.690 aandelen voor € 197 per aandeel. Hiermee komt het aantal aandelen in bezit van de gemeente Losser 42.297.

De totale investering blijft € 2,5 miljoen.

Pagina 1 van 6

Het verwerven van extra aandelen valt binnen de bevoegdheden die de wetgever in artikel 160 van de Gemeentewet bij het college van burgemeester en wethouders heeft neergelegd. Echter daar waar een dergelijk besluit ingrijpende gevolgen kan hebben voor de gemeente, legt het college het besluit met een raadsvoorstel ter instemming voor aan de gemeenteraad. Wij achten het verstandig om voor de verwerving van de extra aandelen de procedure van artikel 169, lid 4 van de Gemeentewet te volgen. Dit artikel geeft u de mogelijkheid om invloed uit te oefenen op de overeenkomsten die het college wil sluiten. Om die reden stellen wij u voor in te stemmen met het verwerven van 12.690 extra aandelen Twence voor € 197 per aandeel. Beoogd effect Het vergroten van het belang van de gemeente Losser in de onderneming Twence is opgenomen in het coalitieakkoord 2022-2026. Twence is voor de gemeente Losser een belangrijke partner. Niet alleen voor het verwerken van ons afval maar nog meer voor het opwekken van duurzame energie. Door de extra aandelen neemt de toerekening van de duurzaamheidsprestaties van Twence aan de gemeente Losser toe. Wij ontvangen een hoger dividend en kunnen een grotere rol spelen bij de ontwikkelingen van Twence. Argumenten 1.1

Wij zien geen argumenten die het indienen van een reactie van de gemeenteraad noodzakelijk maken. Op grond van artikel 160, lid 1 onder d van de Gemeentewet liggen de bevoegdheden op privaatrechtelijk gebied bij het college. De gemeentelijke vertegenwoordiging in aandeelhoudersvergadering ligt formeel bij de burgemeester (artikel 171 Gemeentewet, vertegenwoordiging in en buiten rechte). De burgemeester heeft deze vertegenwoordiging opgedragen aan wethouder Engels. Artikel 169, lid 4 Gemeentewet geeft de positie van de gemeenteraad weer. Bij besluiten met mogelijk ingrijpende gevolgen voor de gemeente stelt het college de raad in de gelegenheid wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Wij zien voor de gemeenteraad geen argumenten die het indienen van een reactie noodzakelijk maakt. 1.2

Het vergroten van de gemeentelijke zeggenschap in Twence geeft invulling aan de motie van 12 november 2019 en is onderdeel van het coalitieakkoord 2022-2026 In de raadsvergadering van 12 november 2019 heeft u ons opgedragen actief in te zetten tot het aankopen van extra aandelen Twence. In het coalitieakkoord 2022-2026 stellen wij dat publiek eigenaarschap bij het verduurzamen van de regio en de transitie naar een circulaire economie prioriteit heeft. Twence is voor ons hierbij een belangrijke partner. Dat geldt voor zowel het verwerken van ons afval en grondstoffen als het opwekken van duurzame energie. Twence zet hierbij zich in op verschillende fronten. Te denken valt aan warmte opwek, grootschalige energieprojecten, recycling en toevoegen van waarde om bij te dragen aan de circulaire economie en het vermogen om grondstoffen uit afval, reststromen en biomassa te winnen. Door het aankopen van extra aandelen stijgt de zeggenschap van de gemeente Losser van 3,49% tot 5 % En vanaf 1 januari 2027 bedraagt de zeggenschap van Losser 5,3% tot nieuwe aandeelhouders toetreden. Twence koopt namelijk zelf ook aandelen in die daarna niet meetellen in de verdeling van zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering.

Pagina 2 van 6

1.3 De aankoop van de extra aandelen Twence leidt tot een structurele bate in de gemeentebegroting. De aankoop zorgt er voor dat Losser een groter deel van het gegarandeerde basisdividend van € 7 miljoen jaarlijks ontvangt. In de afgelopen jaren is echter veelal sprake geweest van een hoger dividend dan het basisdividend. In de gemeentebegroting mag echter slechts het structurele basisdividend worden geraamd vanuit het voorzichtigheidsprincipe. Daar staan wel kapitaallasten tegenover aangezien de aandelen worden geactiveerd tegen aankoopprijs en daarmee onderdeel worden van de gemeentebalans. De kapitaallasten worden berekend tegen de jaarlijks vast te stellen omslagrente. Er resteert echter een jaarlijkse netto bate van ruim € 87.000. Totdat nieuwe aandeelhouders toetreden is het aandeel in het basisdividend nog enigszins hoger aangezien over de door Twence ingekochte aandelen geen dividend uitgekeerd mag worden. Voor Losser betekent dit tijdelijk nog € 21.000 extra opbrengst vanaf 1 januari 2027, als AOT uittreden en nog geen sprake is van nieuwe aandeelhouders. 1.4 Door het uittreden van de AOT-gemeenten komt Twence in rustiger vaarwater Het verschil van inzicht in de ontwikkeling van ontwikkeling van Twence tussen de AOT en overige aandeelhoudende gemeenten kwam de afgelopen jaren de ontwikkeling van Twence niet ten goede.

De discussie over de uittreding van Almelo, Twenterand en Oldenzaal en de onderhandelingen over de waarde van de aandelen hebben lang geduurd en de media-aandacht was niet altijd positief. Door de uittreding mogelijk te maken kan het vizier volledig worden gericht op de positieve bijdrage die Twence kan leveren aan de beleidsdoelstellingen van de aandeelhoudende gemeenten (lees: de verduurzaming van de regio). Daarnaast biedt de nieuwe status quo meer perspectief in het kunnen aantrekken van nieuwe aandeelhouders. Het succesvol kunnen afronden van het aan- en verkoopproces komt de stabiliteit van de onderneming ten goede en het geeft nieuw elan om samen met de overgebleven aandeelhouders (en eventueel nieuwe aandeelhouders) volop te werken aan de verdere ontwikkeling van Twence en het verduurzamen van de regio. Overigens blijven de AOT-gemeenten nog aandeelhouder tot 1 juli 2027 en dienen zij het lopende afvalcontract uit. Hun huidige aandelenbezit wordt omgezet naar certificaten met ongeveer 1% stemrecht. Dit maakt dat voorlopig geen problemen ontstaan over de normen van de zogenaamde inbesteding. En Twence heeft tijd om in overleg te gaan met geïnteresseerde partijen die voldoen aan de kwaliteitseisen om zo het wegvallende volume van AOT te vervangen. 1.5

Bij een groter aandelenbezit neemt ook de toerekening van de duurzaamheidsprestaties toe. In 2017 hebben de aandeelhoudende gemeenten de toekomstvisie van Twence in een aandeelhoudersstrategie vastgelegd. Deze is bekrachtigd in het Strategisch Beleidsplan 2024-2027. De aandeelhouders zien in Twence een uniek platform om de duurzaamheidsagenda van de aangesloten gemeenten in te vullen. Twence heeft sindsdien een belangrijk regionale faciliterende functie om de

Pagina 3 van 6

duurzaamheidsdoelstellingen op het terrein van circulaire economie en klimaat van de aandeelhouders te helpen realiseren. De aandeelhouders van Twence hebben afgesproken de duurzaamheidsprestaties van de hernieuwbare energie-installaties van Twence onderling te verdelen. Deze afspraak is overgenomen door Rijkswaterstaat, die de resultaten verwerkt in de Klimaatmonitor. Door het verwerven van extra aandelen stijgt niet alleen de zeggenschap van de gemeente Losser, maar neemt ook de toerekening van de door Twence geproduceerde duurzame energie aan de gemeente Losser toe:

aandelen oud nieuw

3,49% 4,98%

Elektriciteit duurzaam TJ

Warmte duurzaam TJ

45,5 65,7

42,4 60,8

Naast de toerekening van de door Twence geproduceerde duurzame energie, neemt ook het aandeel toe te rekenen “vermeden CO2 uitstoot” toe. Door het verwerven van de extra aandelen neemt de toerekening van het de vermeden CO2 uitstoot toe van afgerond 7.800 ton CO2 tot ongeveer 11.000 ton CO2. Kanttekeningen 1.1.

Er bestaat een kleine kans op afwaardering van de aandelen van de aandelen als Twence minder waard wordt. De aandelen worden aangekocht tegen een waarde die net boven het gemiddelde ligt dat uit de uitgebreide waardebepaling komt die door Deloitte is uitgevoerd. Een toekomstig risico kan zijn dat de boekwaarde op de gemeentebalans afgeboekt moet worden als de financiële positie van Twence verslechterd. Bijkomend voordeel is dat het huidige aandelenbezit tegen € 1 is verkregen. Tezamen met de extra aandelen leidt dit tot een boekwaarde van € 59,46 per aandeel. Er zal pas sprake zijn van een verlaging van de boekwaarde als de marktwaarde van het aandeel lager wordt dan deze prijs. Daarvan is echter op dit moment geheel geen sprake. 1.2 Er treden veranderingen op in de stemverhouding in de aandeelhoudersvergadering Zonder maatregelen zou de gemeente Enschede een vetorecht kunnen krijgen bij besluiten in de aandeelhoudersvergadering die een 2/3e meerderheid vereisen. Ook Enschede en Hengelo samen zouden een (te) sterk blok vormen bij elk besluit dat een normale (50%) meerderheid in de AvA verlangt. Dit zet andere aandeelhouders in een afhankelijke positie t.o.v. deze 2 gemeenten. Dat ondergraaft het solidariteitsprincipe en het belang dat we op Twents niveau de juiste besluiten willen nemen. Dit wordt opgelost door een wijziging in de statuten voor te stellen.

Het percentage om met een gekwalificeerd voorstel te kunnen blokkeren was 1/3e of 33,33% van de stemmen en wordt na wijziging 36% van de stemmen. Voor normale besluiten wordt dit 64 % van de stemmen. Er zijn dan naast Hengelo en Enschede altijd nog twee extra gemeenten nodig om een voorstel akkoord te verklaren. Dit is vergelijkbaar met de huidige situatie. Voor een uitgebreide toelichting verwijzen wij u naar de bijlage. 1.3 De uitspraak in het hoger beroep in de rechtszaak van AVR tegen Twence kan gevolgen hebben Op dit moment speelt nog het hoger beroep dat afvalverwerker AVR heeft aangespannen tegen Twence en de aandeelhoudende gemeente over de inbesteding van de afvalverwerking. AVR vordert dat de Twentse gemeenten de afvalverwerking openbaar aanbesteden. Eerder stelde de rechtbank AVR in het ongelijk. AVR is tegen deze uitspraak in hoger beroep gegaan. Bij een negatieve uitspraak kan het zijn dat wij extra aandelen hebben gekocht en vervolgens niet meer kunnen/mogen inbesteden bij Twence. In die situatie moeten wij, de verwerking van ons afval aanbesteden. De advocaten die Twence in deze procedure bijstaan in deze verwachten dat een uitspraak in deze zaak nog wel enige tijd op zich zal laten wachten.

Daarnaast voorziet de koopovereenkomst in een verplichting van de AOT-gemeenten dat zij Twence en de andere aandeelhouders zullen blijven steunen in het verweer tegen de claim van AVR en alle redelijke

Pagina 4 van 6

instructies dienaangaande volgen. Ook wordt voorzien in een apart document met daarin de regelingen ten aanzien van de AVR-claim en eventuele claims die hieruit kunnen voortvloeien, worden opgenomen. Financiële dekking van het voorstel De waardebepaling van € 197 per aandeel heeft peildatum 1 januari 2023. De aandelen worden uiterlijk op 31 december 2024 geleverd. Daarom zijn afspraken gemaakt tussen kopers en verkopers over betaling van een rentevergoeding versus het terugbetalen van ontvangen dividend door verkopers. In totaal leidt dit tot een iets hoger benodigd krediet dan de benodigde 12.690 aandelen van € 197 per stuk. Het gevraagde krediet van € 2.514.989 is als volgt opgebouwd: • Aankoopprijs aandelen: 12.190 aandelen van € 197 zijnde € 2.499.930 • Rentevergoeding over 2023 en 2024 aan de kopers van in totaal € 348.645 • Te ontvangen dividend over 2023 en 2024 van de verkopers, totaal € 346.731 • Ten bate van het product/begrotingsonderdeel komt vanaf 2025 het saldo van: • Een hogere dividendopbrengst van € 104.616 (op basis van € 7 miljoen euro basisdividend waarbij zeggenschap wijzigt van 3,49% naar 5%). Vanaf 1 januari 2027 is de zeggenschap van Losser tot toetreding nieuwe aandeelhouder 5,3% met een tijdelijke extra dividendbate van € 21.000 per jaar.

• De jaarlijkse kapitaallasten van € 17.513 (zijnde de boekwaarde van de aandelen tegen 0,7% omslagrente voor 2025) Samengevat ontstaat het volgende beeld: Omschrijving Aankoop 12.690 aandelen voor € 197 per stuk Over 2023 - rentevergoeding 7,3% Over 2024 - rentevergoeding 6,8% Dividend 2022 - ontvangen in 2023 Dividend 2023 - ontvangen in 2024 Totaal krediet

Bedrag (€) 2.499.930 171.455 177.191 -242.106 -104.625 2.501.845

Omschrijving Extra basisdividend over 12.690 aandelen Kapitaalllasten 0,7 % omslagrente Totale structurele bate

Bedrag (€) 104.616 -17.513 87.103

Participatie De onderhandelingen met de verkopende partijen hebben onder strikte geheimhouding plaatsgevonden. In het besluitvormingstraject trekken we gezamenlijk op met de gemeenten Hengelo en Enschede. Vervolg Na uw instemming zullen wij de koopovereenkomst tekenen en instemmen met de statutenwijziging in de buitengewone aandeelhoudersvergadering op 19 december 2024. Bijlagen -

Concept statuten na wijziging Toelichting statutenwijziging Kwijting- en regresovereenkomst (geheim, ter inzage op de griffie) Beëindigingsovereenkomst aandeelhoudersovereenkomst (geheim, ter inzage op de griffie) Koopovereenkomst (geheim, ter inzage op de griffie)

Pagina 5 van 6

______________________________________________________________________________ Het college van burgemeester en wethouders van Losser; 12 november 2024 secretaris,

burgemeester,

drs. J. van Dam

J.B. Diepemaat

Pagina 6 van 6