Concessieovereenkomst laadinfrastructuur - getekend

CONCESSIEOVEREENKOMST PUBLIEKE LAADINFRASTRUCTUUR NOORD-BRABANT & LIMBURG Kenmerk: C2313075 De ondergetekenden, Goirle Gulpen-Wittem Heerlen Heeze-Leende Helmond Heusden Hilvarenbeek Horst aan de Maas Kerkrade Laarbeek Land van Cuijk Landgraaf Leudal Maasgouw Maashorst Maastricht Meerssen Meierijstad Moerdijk Mook en Middelaar Nederweert Nuenen Oirschot Oisterwijk Oosterhout Oss Peel en Maas

Alphen-Chaam Asten Baarle-Nassau Beek Beekdaelen Beesel Bergeijk Bergen Bergen op Zoom Bernheze Best Bladel Boekel Boxtel Brunssum Deurne Drimmelen Echt-Susteren Eersel Eijsden-Margraten Eindhoven Etten Leur Geertruidenberg Geldrop-Mierlo Gemert-Bakel Gennep Gilze-Rijen

Reusel de Mierden Roerdalen Roermond Roosendaal ‘s-Hertogenbosch Simpelveld Sint-Michielsgestel Sittard-Geleen Someren Son en Breugel Steenbergen Stein Tilburg Vaals Valkenburg aan de Geul Valkenswaard Veldhoven Venlo Venray Voerendaal Vught Waalwijk Weert Zundert

te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door I. Cortenbach, programmamanager Milieu en Energie van de provincie Noord-Brabant, aan wie elke gemeente ter zake mandaat/volmacht heeft verleend tot het aangaan en ondertekenen van deze concessieovereenkomst (hierna te noemen: “Overeenkomst”), hierna elke gemeente afzonderlijk te noemen: “Concessieverlener”, en 2. CONTRACTANT Vattenfall Customers & Solutions Netherlands N.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam aan de Hoekenrode 8, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door A. van Ofwegen, hierna te noemen: “Concessiehouder”, gezamenlijk te noemen: “Partijen”;

Concessieovereenkomst voor Publieke Laadinfrastructuur, d.d. 21-07-2024 Pagina 1 van 6

NEMEN HET VOLGENDE IN AANMERKING:

a. b. c.

Concessieverlener wenst een Overeenkomst te sluiten voor de plaatsing, het beheer, onderhoud en exploitatie van publieke laadinfrastructuur. De Provincie heeft voor de onder a. genoemde dienst een Europese openbare aanbesteding uitgeschreven conform de Aanbestedingswet 2012 met kenmerk C2313075; Uit deze aanbesteding is gebleken dat Concessiehouder met inschrijving d.d. 25-04-2024 de economisch meest voordelige inschrijving heeft gedaan.

De Concessieverlener wenst met Concessiehouder de voorwaarden daaromtrent schriftelijk vast te leggen in deze Overeenkomst.

ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

Artikel 1. 1.1

Concessieverlener heeft de opdracht voor de plaatsing, het beheer, onderhoud en exploitatie van Publieke Laadinfrastructuur aan Concessiehouder gegund. Concessiehouder heeft de opdracht aanvaard en zal gedurende de contracttermijn derhalve de opdracht uitvoeren conform het gestelde in de inschrijvingsleidraad met kenmerk C2313075 en de bijhorende aanbestedingsdocumenten, waaronder de nota(‘s) van inlichtingen en alle bijlagen. Tevens is Concessiehouder verplicht de opdracht uit te voeren overeenkomstig zijn inschrijving d.d. 2504-2024

Artikel 2. 2.1

2.2

2.3

2.4

Onderwerp van de Overeenkomst

Voorwaarden

Op de Overeenkomst zijn, voor zover daarvan in deze Overeenkomst niet wordt afgeweken, van toepassing de Algemene Inkoopvoorwaarden Provincies 2022, vastgesteld door Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant op 1 april 2022. Concessieverlener en Concessiehouder komen overeen dat de algemene voorwaarden van Concessiehouder niet van toepassing zijn op deze Overeenkomst en de Opdrachten. Aan algemene of specifieke voorwaarden die door of namens Concessiehouder ten aanzien van de Aanbieding voor een Opdracht kenbaar worden gemaakt komt derhalve geen werking toe. Aan het einde van artikel 10.2 van de Algemene Inkoopvoorwaarden wordt de volgende tekst toegevoegd: In voornoemde gevallen zal de provincie uitsluitend gerechtigd zijn tot ontbinding van de Overeenkomst, indien de provincie aantoont dat de ontbinding redelijkerwijs gerechtvaardigd is, gelet op de relevante omstandigheden van het geval. In aanvulling op artikel 15.1 van de Algemene Inkoopvoorwaarden wordt de volgende tekst opgenomen: Concessiehouder is gerechtigd, na kennisgeving aan Concessieverlener, deze Overeenkomst aan een derde over te dragen indien voldaan is aan alle volgende cumulatieve voorwaarden: i.

de Overeenkomst-/contractsoverneming is het gevolg van een gehele of gedeeltelijke overname van de activa van de Concessiehouder als gevolg van (a) een herstructurering binnen het concern van Concessiehouder, (b) een overname van Concessiehouder, (c) een fusie met Concessiehouder, èn;ii. de nieuwe Concessiehouder voldoet aan de in de onderhavige aanbesteding gestelde geschiktheidseisen, èn;iii. de concessieovereenkomst ondergaat voorts geen wezenlijke wijzigingen, èn; iv. de overneming van de overeenkomst heeft niet als doel de aanbestedingsregelgeving te omzeilen. Artikel 19 van de Algemene Inkoopvoorwaarden komt te vervallen. Concessieovereenkomst voor Publieke Laadinfrastructuur, d.d. 21-07-2024 Pagina 2 van 6

Artikel 3. 3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

De plaatsingsperiode heeft een looptijd van twee jaar vanaf 21 juli 2024 met de mogelijkheid deze periode eenzijdig door de aanbestedende dienst éénmaal met 2 jaar te verlengen. Concessieverlener zal 3 maanden voor afloop van de eerste plaatsingsperiode aangeven of de plaatsingsperiode verlengd wordt. De exploitatieperiode heeft een looptijd van 10 jaar vanaf 21 juli 2024 en 12 jaar indien de plaatsingsperiode met twee jaar wordt verlengd. De exploitatieperiode loopt dus voor alle laadpunten gelijktijdig af, ongeacht in welk jaar van de plaatsingsperiode de laadpaal (een laadpaal heeft altijd twee laadpunten) is geplaatst. Beëindiging van deze Overeenkomst laat onverlet de rechten en plichten voortvloeiend uit lopende opdrachten. Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit deze Overeenkomst inclusief bijlagen blijven van kracht totdat de laatste opdracht is voltooid. Indien de Concessiehouder na opdrachtverlening een door hém in het Plan van Aanpak opgenomen omschrijving aangaande de subgunningscriteria dan wel een eis zoals opgenomen in het programma van eisen niet nakomt, kan per dag, per overtreding, een boete worden opgelegd voor het bedrag van € 500,- per criteria of per eis. Voorafgaand aan het opleggen van een boete wordt een schriftelijke mededeling gedaan. Hierin wordt Concessiehouder een redelijke termijn voor herstel geboden.

De maximale boete bedraagt € 200.000, - (excl. BTW) per jaar. Een boete wordt niet opgelegd indien het niet voldoen aan een criterium of eis niet toerekenbaar is aan Concessiehouder. De boete komt Concessieverlener toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen: a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de diensten; b. zijn recht op schadevergoeding. De boete wordt verrekend met de door Concessieverlener verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan. Concessieverlener mag deze Overeenkomst met een opzegtermijn van drie maanden opzeggen in het geval Concessieverlener in een door een derde geïnitieerde procedure wordt verboden uitvoering te geven aan deze Overeenkomst of wordt geboden deze Overeenkomst te beëindigen. Dit opzeggingsrecht is van toepassing in het geval een onherroepelijk vonnis is gewezen. Concessieverlener zal met Concessiehouder in overleg treden over een mogelijke compensatie voor de aantoonbaar gemaakte kosten, indien het rechterlijk verbod niet aan Concessiehouder kan worden toegerekend. In het geval deze Overeenkomst wordt vernietigd uit hoofde van de Aanbestedingswet en dat aan Concessiehouder te wijten valt, ontvangt Concessiehouder van de Concessieverlener geen vergoeding van kosten of gederfde winst.

Artikel 4 4.1

4.2

Duur van de overeenkomst, opzegging en boete

Prijzen en tarieven

Concessiehouder zal de gevraagde leveringen en diensten verrichten tegen de prijzen, conform het prijzenblad welke opgenomen is in de inschrijving van Concessiehouder d.d. 25-04-2024 te weten een energieprijs per kWh van € 0,16179 exclusief BTW en een installatievergoeding van € 0,12820 exclusief BTW. Gezamenlijk vormt dit een laadtarief van € 0,28999 exclusief BTW. Concessieverlener kan niet achteraf geconfronteerd worden met kosten die niet vooraf door Concessiehouder genoemd zijn. Deze worden ook niet achteraf betaald door Concessieverlener. Concessieovereenkomst voor Publieke Laadinfrastructuur, d.d. 21-07-2024 Pagina 3 van 6

4.3

4.4

4.5

Concessiehouder mag de overeengekomen prijzen en tarieven indexeren op de wijze zoals is beschreven in paragraaf 4.2.1 van de inschrijvingsleidraad, mits deze indexering minimaal één maand voorafgaand schriftelijk is aangekondigd. Indexering kan niet met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Concessieverlener is gerechtigd het verzoek tot indexatie in zijn geheel af te wijzen indien Concessiehouder onvoldoende duidelijkheid kan verschaffen over de totstandkoming van de nieuwe bedragen. Tot aan het bericht van goedkeuring, factureert Concessiehouder het niet-geïndexeerde.

Artikel 5 5.1 5.2

5.3 5.4 5.5

5.6

Facturering en betaling

Facturatie vindt plaats per maand. Op een factuur staat een specificatie vermeld voor de diensten/leveringen die zijn verricht. Alle facturen dienen te zijn voorzien van een bestelnummer, dat de Provincie specifiek voor de onderhavige opdracht aan Concessiehouder verstrekt. Indien een factuur – ongeacht de reden daarvoor - geen bestelnummer bevat, gaat de Provincie niet over tot betaling van de factuur. Door het indienen van een offerte of door uitvoering te geven aan de opdracht stemt Concessiehouder in met deze (aanvullende) factureringsvoorwaarden. Het gebruik van een e-factuur is verplicht. Facturen per post en per mail worden niet geaccepteerd. Voor meer informatie verwijzen wij u naar www.brabant.nl/efactureren. De Provincie voldoet binnen 30 dagen na ontvangst en goedkeuring van de desbetreffende factuur de op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen. Ingeval van gemotiveerde betwisting door de Provincie van enige factuur zal Concessiehouder in staat dienen te zijn de betreffende factuur te onderbouwen (bijvoorbeeld door middel van, maar niet beperkt tot, deugdelijk ingevulde en afgetekende urenstaten), bij gebreke waarvan de Provincie niet gehouden is een betwiste factuur te voldoen. De factuur dient op grond van artikel 12 van de Algemene Inkoopvoorwaarden Provincies 2022 te voldoen aan de factuurvoorschriften van de provincie Noord-Brabant.

Deze zijn te vinden op www.brabant.nl/factuurvoorschriften.

Artikel 6.

Rangschikking documenten

Indien de aanbestedingsdocumenten en/of bijlagen, waarnaar in deze Overeenkomst wordt verwezen, tegenstrijdigheden bevatten, geldt de hiernavolgende rangorde. Het document met een hogere plaats in de rangorde prevaleert boven een lager geplaatst document: 1) deze Overeenkomst; 2) de Nota’s van inlichtingen; 3) de inschrijvingsleidraad C2313075, inclusief de Algemene inkoopvoorwaarden Provincies 2022 en overige bijlagen; 4) de inschrijving van Concessiehouder d.d. 25-04-2024. Dat het aanbestedingsdocument voorgaat boven de inschrijving lijdt uitzondering indien uit de inschrijving blijkt dat de prestaties die Concessiehouder biedt van een beter niveau zijn dan omschreven in het aanbestedingsdocument. Artikel 7 7.1 7.2

Wet BIBOB

De Wet Bibob en de Beleidsregel Wet Bibob Noord-Brabant 2022 zijn van toepassing op deze overheidsopdracht. De Provincie kan ten aanzien van deze overheidsopdracht een onderzoek op grond van de Wet Bibob uitvoeren naar de betrokkene in de zin van die wet. In dat kader kan advies worden gevraagd bij het Landelijk Bureau Bibob. De Provincie stelt de betrokkene daarvan in kennis. Concessieovereenkomst voor Publieke Laadinfrastructuur, d.d. 21-07-2024 Pagina 4 van 6

7.3

7.4

7.5

7.6 7.7

7.8 7.9

Het Bibob onderzoek kan alsmede worden uitgevoerd op een onderaannemer van de betrokkene. De Provincie kan bij de bevoegde rechter of instantie ontbinding van deze Overeenkomst vorderen indien uit het onderzoek blijkt dat sprake is van: a. feiten en omstandigheden die grond kunnen opleveren voor de toepassing ten aanzien van de betrokkene van artikelen 2.86 tot en met 2.89 van de Aanbestedingswet 2012; b. feiten en omstandigheden die grond kunnen opleveren voor de toepassing ten aanzien van de betrokkene van artikel 3.65 van de Aanbestedingswet 2012 in samenhang gelezen met de in onderdeel a genoemde bepalingen, indien het gaat om een specialesectoropdracht als bedoeld in artikel 1.1 van de Aanbestedingswet 2012; c. de mogelijkheid dat de betrokkene wordt gefinancierd met uit gepleegde strafbare feiten verkregen of te verkrijgen, op geld waardeerbare voordelen; d. gevaar dat de betrokkene bij de uitvoering van de overheidsopdracht strafbare feiten zal plegen. De Provincie kan ten aanzien van een onderaannemer, uitsluitend met het oog op diens acceptatie als zodanig, onderzoek verrichten in het kader van de door de Provincie voorafgaand te geven toestemming om de onderaannemer te contracteren. De Provincie behoudt zich het recht voor om in het kader van het onderzoek advies te vragen bij het Landelijk Bureau Bibob.

Indien gedurende de looptijd van de overheidsopdracht de betrokkene wijzigt, kan de Provincie de nieuwe betrokkene onderwerpen aan een onderzoek. Het tweede en derde lid zijn van overeenkomstige toepassing. De Provincie gaat niet over tot een vordering tot ontbinding als bedoeld in het derde lid, alvorens de betrokkene in de gelegenheid is gesteld om een zienswijze naar voren te brengen. De betrokkene is verplicht om ten behoeve van een onderzoek de door de Provincie gevraagde gegevens en bescheiden te verstrekken. Tevens is de betrokkene verplicht om ten behoeve van het advies, als bedoeld in het tweede en/of vierde lid, door het Landelijk Bureau Bibob gevraagde gegevens en bescheiden aan het Bureau te verstrekken. Indien daaraan niet wordt voldaan en de gevraagde gegevens en bescheiden niet, niet volledig of niet waarheidsgetrouw worden verstrekt, kan de Provincie bij de bevoegde rechter opschorting of ontbinding van de Overeenkomst vorderen. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing voor gevallen waarin bij het sluiten van deze Overeenkomst een onderzoek is aangevangen, doch (nog) niet is afgerond. Het niet-aangaan, opschorten, ontbinden of voorwaarden stellen aan deze Overeenkomst op grond van het voorgaande kan niet leiden tot vergoeding van eventuele geleden, of beweerdelijk te lijden schade.

Artikel 8. 8.1

Concessiehouder is gehouden tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, waarmee hij in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst in aanraking komt.

Artikel 9. 9.1

Wijzigingen

Wijzigingen ten opzichte van hetgeen is vastgelegd in deze Overeenkomst, hebben slechts rechtsgeldigheid indien deze schriftelijk worden vastgelegd tussen de partijen.

Artikel 10. 10.1

Geheimhouding

Slotbepalingen

Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Indien over de uitvoering van deze Overeenkomst geschillen ontstaan dienen deze te worden voorgelegd aan de rechtbank te ‘sHertogenbosch. Concessieovereenkomst voor Publieke Laadinfrastructuur, d.d. 21-07-2024 Pagina 5 van 6

10.2

Indien na het sluiten van deze Overeenkomst blijkt dat enige bepaling uit deze Overeenkomst niet rechtsgeldig is, tast dit de rechtskracht van de overige bepalingen op geen enkele wijze aan. Partijen zullen dan in onderling overleg deze bepalingen vervangen door rechtsgeldige bepalingen die het meest dichtbij de oorspronkelijke intenties van partijen liggen.

Aldus opgemaakt en getekend te ’s-Hertogenbosch d.d. 5 juli 2024

Amsterdam d.d. …………………..

A. van Ofwegen 2024.07.05 14:10:26 +02'00' 2024.002.20895 I. Cortenbach Programmamanager Milieu en Energie Provincie Noord-Brabant

A. van Ofwegen BA Customers and Solutions Vattenfall Customers & Solutions Netherlands

Bijlagen 1. De Algemene Inkoopvoorwaarden Provincies 2022 (reeds in ieders bezit)

Concessieovereenkomst voor Publieke Laadinfrastructuur, d.d. 21-07-2024 Pagina 6 van 6