BL 8. Voordracht ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen, tevens beoogd voorzitter

8. Voordracht ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen, tevens beoogd voorzitter Aan:

Algemene Vergadering

Van:

raad van commissarissen

Betreft: voordracht ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen, tevens beoogd voorzitter Datum: 21 april 2022 Bijlagen: (1) profielbeschrijving RvC (2) profielbeschrijving voorzitter (3) curricula vitae van de heer P. van Riel (4) rooster van aftreden per 21 april 2022

1. Inleiding De benoemingstermijn van de voorzitter van de raad van commissarissen, de heer Ph.P.F.C. Houben, eindigt conform het bijgevoegde rooster van aftreden per 13 december 2022. Om in deze aanstaande vacature te voorzien ligt een voordracht ter benoeming tot lid van de raad van commissarissen (RvC) voor. Een toelichting op deze voordracht volgt hierna. 2. Aandeelhoudersvertegenwoordiging Ten behoeve van draagvlak bij de aandeelhouders voor een voordracht ter benoeming tot lid van de RvC, is besloten dat een vertegenwoordiging van de aandeelhouders betrokken wordt bij de (eind-)selectie en voordracht. De aandeelhoudersvertegenwoordiging toetst of de door de RvC voor te dragen kandidaat voldoet aan het gewenste profiel van de raad, zoals eerder besproken met de aandeelhouders, en aan het specifieke profiel van de vacature, dat met de aandeelhoudersvertegenwoordiging is besproken. De aandeelhoudersvertegenwoordiging is door de RvC samengesteld uit de aandeelhouders conform de door hen gegeven richtlijnen: de vertegenwoordiging bestaat uit tenminste drie aandeelhouders, waarvan twee grotere en één kleinere aandeelhouder en de leden van de aandeelhoudersvertegenwoordiging fungeren voor de duur van de bestuursperiode. De huidige aandeelhoudersvertegenwoordiging, die ook het proces rond de voorliggende voordracht heeft begeleid, bestaat uit de heren R.

Egas (GR Slibverwerking 2009), H. Rotgans (Purmerend), G. de Vries (Heemskerk) en M. Wouters (Den Helder). 3. Voordracht ter benoeming van P. (Paul) van Riel tot lid van de raad van commissarissen per 2 juni 2022 De huidige, tweede termijn van de heer Houben eindigt 13 december aanstaande. Gelet op het belang van continuïteit rond het voorzitterschap acht de raad het wenselijk dat de beoogde opvolger van de heer Houben enige tijd vóór het einde van zijn lidmaatschap wordt benoemd. Bij het afscheid van de heer Houben als lid van de raad, zal de raad de nieuwe voorzitter uit zijn midden kiezen. Bij benoeming van de kandidaat die nu wordt voorgedragen kan worden aangenomen dat deze alsdan door de RvC tot voorzitter wordt gekozen.

1

Om aan de voorgestane anticipatie invulling te geven is de RvC vorig jaar aan de hand van de profielbeschrijving van de raad als geheel en van de voorzitter in het bijzonder gestart met het selectieproces. De raad is daarbij extern ondersteund door Egon Zehnder, een gerenommeerd executive search bureau. Op basis van een initiële, ruime lijst van kandidaten heeft de raad, mede op basis van intensieve gesprekken, Paul van Riel geselecteerd als kandidaat die de RvC unaniem ter benoeming wenst voor te dragen. Zijn competenties, ervaring en persoonlijkheid matchen het meest met het door de raad gewenste profiel. De raad is verheugd met de heer Van Riel een uitmuntende kandidaat te hebben gevonden. De motivatie van de heer Van Riel om zich voor HVC beschikbaar te stellen is sterk gebaseerd op de missie en visie van HVC, gericht op duurzaamheid. De persoonsgegevens en het curriculum vitae van de heer Van Riel treft u aan als bijlage. De raad heeft het profiel van de voorzitter, het selectieproces en de geselecteerde kandidaat middels twee vergaderingen besproken met de aandeelhoudersvertegenwoordiging. Ten slotte heeft een delegatie van de aandeelhoudersvertegenwoordiging een persoonlijk gesprek met de geselecteerde kandidaat gevoerd. De voltallige aandeelhoudersvertegenwoordiging ondersteunt de voordracht van de heer Van Riel.

Conform de Wet bestuur en toezicht dienen rechtspersonen bij de benoeming van besturen en raden van commissarissen zoveel mogelijk rekening te houden met een evenwichtige M/Vsamenstelling, inhoudende dat de raad bestaat uit tenminste 30% mannen en tenminste 30% vrouwen. Aan dit criterium wordt met de benoeming van de heer Van Riel voldaan. 4. Voorstel Gelet op het vorenstaande en op grond van artikel 14 lid 4 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer Van Riel voor ter benoeming tot lid van de raad van commissarissen per 2 juni a.s. Overeenkomstig de statuten vindt een (reguliere) benoeming plaats voor een periode van vier jaar met een uitloop naar het tijdstip waarop de eerstvolgende Algemene Vergadering plaatsvindt. De voorzitter zal desgewenst op deze voordracht een toelichting geven.

De Algemene Vergadering, bijeen te Alkmaar op 2 juni 2022, Gelezen het voorstel van de raad van commissarissen d.d. 21 april 2022, rekening houdend met artikel 14 lid 4 van de statuten: B e s l u i t: de heer P. van Riel te benoemen tot lid van de raad van commissarissen per 2 juli 2022 voor een eerste, reguliere termijn van vier jaar. Aldus besloten, Voorzitter,

Secretaris, 2

Raad van Commissarissen NV HVC Profielbeschrijving

Februari 2018

HVC - Missie, Visie, en Strategie Missie HVC is een toonaangevend nutsbedrijf van en voor gemeenten en waterschappen. HVC’s opdracht is om de deelnemende overheden te helpen met het realiseren van hun doelstellingen op het gebied van hergebruik van grondstoffen, afvalbeheer en duurzame energie. HVC kiest voor oplossingen met een zo hoog mogelijk milieurendement tegen verantwoorde kosten, waarbij financiële opbrengsten terugvloeien naar de maatschappij. HVC richt zich op lokaal beschikbare bronnen en aanvullend op bronnen buiten haar verzorgingsgebied. HVC zet haar ondernemerschap in om bestuurlijke doelen te vertalen in concrete oplossingen. Innovatie, creativiteit en samenwerking zijn daarbij kernwaarden. HVC staat als maatschappelijk betrokken organisatie midden in de samenleving. Zij hecht aan educatie en een open communicatie over haar activiteiten en milieuprestaties. HVC is een bedrijf waar mensen belangrijk zijn. Samen investeert ze om het beste uit haarzelf en het bedrijf te halen. Visie Afval bestaat voor het grootste deel uit potentieel nuttige grondstoffen. In een tijd waarin grondstoffen steeds schaarser worden, is het niet verantwoord om deze te verspillen. Daarom ziet HVC het als haar opdracht om deze grondstoffen uit afval terug te winnen en te hergebruiken.

Het restafval waaruit geen grondstoffen terug te winnen zijn, zet HVC door middel van verbranding om in duurzame energie. Daarmee bespaart HVC CO2 en neemt de afhankelijkheid van fossiele brandstoffen af. Daarvoor ontwikkelt HVC ook projecten die gebruikmaken van alternatieve energiebronnen, zoals wind- en zonne-energie. Strategie HVC’s doelen zijn meerwaarde en maatwerk leveren voor haar aandeelhouders op het gebied van hergebruik van grondstoffen, afvalbeheer en het opwekken en leveren van duurzame energie. HVC streeft de landelijke doelstelling van 75% gescheiden inzameling en hergebruik van huishoudelijk afval in 2020 na. Ze draagt bij aan het realiseren van de ambitie van 14% duurzame energie in 2020 voor gemeenten en waterschappen. En de bedrijfsvoering verduurzaamt HVC zoveel mogelijk. HVC investeert in innovatie projecten, biedt een veilige werkomgeving en staat voor transparante communicatie met haar belanghebbenden.

De raad van commissarissen De raad van commissarissen (de “raad”) vormt één van de drie vennootschapsorganen van HVC, naast het bestuur en de algemene vergadering. De raad vervult binnen een structuurvennootschap als HVC een belangrijke rol. Zoals opgenomen in Artikel 15 van de statuten van HVC, “heeft de raad van commissarissen van HVC, behalve met de handelingen, hem bij de statuten van HVC in het bijzonder opgedragen, tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.” De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de directie haar positie bepaalt over de strategie voor lange termijn waardecreatie en op de wijze waarop de directie deze strategie uitvoert. De raad van commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering hiervan en de voornaamste daarmee verbonden risico's. Daarnaast treedt de raad op als werkgever van de statutaire directie. Samenstelling van de raad van commissarissen De raad van commissarissen van HVC bestaat uit 5 leden.

1

Bij de samenstelling van de raad wordt rekening gehouden met het volgende: • Een belangrijk middel ter bevordering van een onafhankelijk optreden van de raad is diversiteit, bijvoorbeeld ten aanzien van leeftijd, geslacht, expertise, maatschappelijke achtergrond of nationaliteit, zo licht de Nederlandse corporate governance code toe. Op grond van de Wet bestuur en toezicht dient de raad in beginsel te zijn samengesteld uit tenminste 30% mannen en 30% vrouwen. •

De raad dient ook te kunnen functioneren als team. Dat stelt eisen aan de cultuur, de rolopvatting en het zelf reflecterend vermogen van de raad en het vermogen tot samenwerken van de individuele leden.

•

Iedere commissaris dient te beschikken over de vereiste kennis en ervaring om de bedrijfsvoering, de financiële en ondernemingsresultaten in algemene zin te kunnen beoordelen en over een aantal individuele eigenschappen en competenties die hem of haar in staat stelt zijn rol als toezichthouder en teamlid adequaat te vervullen. De commissarissen hebben bovendien als verplichting om op de hoogte te blijven van nieuwe ontwikkelingen en actualiteiten.

Gelet op de missie en taakvelden van het bedrijf en de context waarin het opereert, is essentieel dat de raad aan het perspectief van de aandeelhouders voldoende betekenis geeft. Aantoonbare affiniteit met publieke organisaties of bedrijven is daarom voor alle leden een vereiste. Voor alle commissarissen geldt tevens de eis dat hij of zij management- en/of bestuurservaring op senior niveau heeft. Voorts dient de raad als collectief te kunnen beschikken over deskundigheid op de volgende gebieden, die elk bij minimaal een van de leden aanwezig dient te zijn: a. finance en control; b. actuele kennis van de sector afval/slib; c. actuele kennis van de sector energie; d. ervaring met innovatietrajecten; e. actuele kennis van en ervaring met het functioneren binnen het openbaar bestuur van gemeenten en/of waterschappen; f. technische kennis ten aanzien van de exploitatie van kapitaalintensieve productieinstallaties; Het is overigens niet de bedoeling dat deskundigheid van een individu op een bepaald terrein ertoe leidt dat deze persoon daar ‘eigenaar’ van wordt. In de praktijk wordt de raad ook geconfronteerd met aspecten van vraagstukken die niet direct kunnen worden gelinkt aan deze gebieden. Te denken valt bijvoorbeeld aan HRM, juridische zaken, veiligheidskunde en logistiek.

De kennis en ervaring van de raad als geheel dient te borgen dat ook ten aanzien van deze aspecten voldoende beoordelingsvermogen aanwezig is. Een uitgangspunt van corporate governance is dat de raad van commissarissen zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Taken leden van de raad van commissarissen Tot de taken van de raad van commissarissen behoort het toezichthouden op en adviseren van de directie met betrekking tot de volgende verantwoordelijkheden van de directie: i. het vaststellen van de bestuursagenda van de vennootschap; ii. het verbeteren van de prestaties van de groep;

2

iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. xii.

het ontwikkelen van een algemene strategie, rekening houdend met de aan de bedrijfsactiviteiten van de groep verbonden risico’s; het vaststellen en nastreven van operationele en financiële doelstellingen; het structureren en beheren van interne bedrijfscontrolesystemen; het toezicht houden op de financiële verslaglegging van de groep; erop toezien dat de groep alle toepasselijke wet- en regelgeving naleeft; erop toezien dat de corporate-governance-structuur van de groep wordt nageleefd en behouden; ervoor zorgdragen dat de vennootschap alle op grond van toepasselijke wet- en regelgeving vereiste informatie openbaart; het opstellen en voorbereiden van het jaarverslag, de jaarlijkse begroting en aanmerkelijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap; het toezicht houden op kwesties aangaande maatschappelijk verantwoord ondernemen; en ervoor zorgdragen dat interne procedures worden ingesteld en gevolgd waardoor wordt gewaarborgd dat alle relevante informatie tijdig aan de directie en de raad van commissarissen bekend wordt gemaakt.

Voorzitter van de raad van commissarissen De Voorzitter ziet er in ieder geval op toe dat: i. de contacten van de raad van commissarissen met de directie, eventuele medezeggenschapsorganen en de algemene vergadering naar behoren verlopen; ii. de raad van commissarissen een vicevoorzitter kiest; iii. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; iv. de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede oefening van hun taak; v. de raad van commissarissen en zijn commissies naar behoren functioneren; vi. de individuele directeuren en commissarissen ten minste jaarlijks worden geëvalueerd op hun functioneren; vii. de commissarissen en directeuren hun introductieprogramma volgen; viii. de commissarissen en directeuren hun opleidings- of trainingsprogramma volgen; ix. de directie de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert; x. de raad van commissarissen signalen vanuit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de raad van commissarissen worden gerapporteerd; xi. de algemene vergadering ordelijk en efficiënt verloopt; xii. effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en xiii. de raad van commissarissen tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.

De voorzitter treedt namens de raad van commissarissen op als eerste contactpersoon voor de directie, de raad van commissarissen en de aandeelhouders. De voorzitter heeft regelmatig overleg met de voorzitter van de directie.

Wijze van voordragen en benoemen De algemene vergadering benoemt alle leden van de raad. Benoemingen vinden plaats op voordracht van de raad. Eén van de leden zal worden voorgedragen en benoemd op basis van

3

het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad. De selectie zal plaatsvinden en de voordrachten tot benoeming zullen worden opgesteld in samenspraak met de selectiecommissie uit de algemene vergadering. In het kader van het proces van de selectie en voordracht van kandidaten kunnen aandeelhouders vanzelfsprekend ook kandidaten aan de raad van commissarissen aanbevelen.

4

•

• • • • • • •

3/

Curriculum Vitae Paul van Riel

Vertrouwelijk Rapport Paul van Riel

4/

Vertrouwelijk Rapport Paul van Riel

2/

Samenvatting

Situatie Meest recente executive positie: Voorzitter Raad van Bestuur en CEO Fugro NV Leeftijd 65 Woonplaats Rotterdam

Waarom wij Paul presenteren Paul brengt een prettige, integere, intelligente, en creatieve persoonlijkheid. Hij is iemand die van nature nieuwsgierig is, gericht is op innovatie, zowel succesvol ondernemer, als eindverantwoordelijk bestuurder van Fugro NV. Hij heeft bewezen groei te kunnen managen maar ook in zwaardere tijden leiding te kunnen geven. Paul’s leiderschapsstijl is typisch een verbindende stijl. Paul studeerde technische natuurkunde aan de TU Delft (cum laude). Hij startte zijn carriere als wetenschappelijk medewerker aan de TU Delft en was in die periode zowel mede-oprichter als projectleider van een olieindustrie onderzoeks consortium. Zij kregen financiering en zo ontstond Jason Geosystems BV waar Paul ruim 16 jaar directeur (en medeoprichter) was. Eind 2001 werd Jason Geosystems overgenomen door Fugro. Hij werd gevraagd nog twee jaar te blijven en toen die voorbij waren, werd hij gevraagd om, als lid van het Executive Committee, een van de twee grootste divisies van Fugro te leiden en de onderdelen te integreren. Hij deed dat goed, zowel operationeel als strategisch, samenwerking realiserend, en werd in 2006 lid van de Raad van Bestuur van Fugro NV. In 2012 werd hij voorzitter van de Raad van Bestuur van Fugro NV.

Vertrouwelijk Rapport Paul van Riel

In zijn bestuurlijke periode bij Fugro veranderde de markt en moesten er, onder zijn leiding, maar gezamenlijk, belangrijke strategische keuzes gemaakt worden. Hij is dan typisch gericht op het alignen van de verschillende inzichten en belangen. In deze rol bij Fugro was er veel betrokkenheid van de -uiteenlopende(private) aandeelhouders en verdere stakeholders. En vanuit zijn functie had hij vanzelfsprekend ook contacten met de Rijksoverheid, waaronder met de DG infrastructuur van Rijkswaterstaat. Referenten beschrijven Paul als sociaal bewogen. Ook bij Fugro richtte hij zich op ‘contributing to a safe and liveable world’.

Overwegingen bij Benoeming Interesse in de rol Paul van Riel is serieus geinteresseerd in de positie van voorzitter van de Raad van Commissarissen van HVC. Paul is steeds heel selectief in het aannemen van nevenfuncties; hij is alleen geinteresseerd

in commissariaten waar hij echt toegevoegde waarde heeft, op een maatschappelijk relevant terrein, en waar ook plaats is voor een adviserende/ ondersteundende invulling van de rol. Hoe meer hij zich in HVC verdiepte, hoe duidelijker het werd dat deze rol op alle fronten goed aansluit en hoe enthousiaster hij is geworden. Aandachtspunten Paul brengt relevante ervaring als voorzitter van de Raad van Bestuur van Fugro, eerder als ondernemer, en, meer recent, als adviseur/toezichthouder. Paul is niet eerder voorzitter van een Raad van Commissarissen geweest. Gezien zijn verbindende leiderschapsstijl en zijn relevante bestuurlijke ervaring, zien wij hem deze rol succesvol vervullen. Dit wordt ook ondersteund door de referenties. Wij zien in Paul een interessante kandidaat voor de positie van voorzitter van de Raad van Commissarissen van HVC die, qua stijl en ervaring maar ook door zijn inhoudelijke kennis en interesse, zijn betrokkenheid, en zijn interesse in innovatie, ons inziens een waardevolle en goede invulling zal kunnen geven aan deze rol.

Rooster van aftreden raad van commissarissen NV HVC per 21 april 2022

Naam:

Laatstelijk benoemd per:

Termijn:

Benoemingstermijn eindigt per:

Ph.P.F.C. Houben

13 december 2018

2e

13 december 20221

R.E.J. Bos

28 mei 2020

1e

28 mei 20241,2

F.J. Föllings

10 2 december juni 2016 2020

2e1e

10 2 december juni 20201 20241

J. Kriens

28 mei 2020

1e

28 mei 20241

J.H.P.M. van der Wijst

13 december 2018

1e

13 december 20221

1 2

Uitloop tot eerstvolgende Algemene Vergadering; Op basis van versterkt aanbevelingsrecht van de COR.