bijlage rv Akte van oprichting Jeugd BV

CONCEPT

1000448/RB/MB Versiedatum 08-02-2021

AKTE VAN OPRICHTING JEUGD B.V.

Op [•] verscheen voor mij, mr. Remco Bosveld, notaris te Amsterdam: [•]

, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigend: Gemeente Lelystad, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Lelystad, met adres: Stadhuisplein 2, 8232 ZX Lelystad, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50000578 (de 'Oprichter'). Inleiding De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, die zal worden geregeerd door de volgende STATUTEN: HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1.1. Begripsbepalingen 1.1.1 In de statuten wordt verstaan onder: a. aandeelhouders: houders van aandelen; b. aandelen: aandelen op naam; c. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; d. algemene vergadering: de algemene vergadering, zijnde het vennootschapsorgaan bestaande uit de vergadergerechtigden alsmede indien zulks uit de context blijkt de bijeenkomst van vergadergerechtigden; e. bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de vennootschap; f. bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; g. BW: het Burgerlijk Wetboek; h. directeur: een lid van het bestuur; i. e-mail: een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht; j. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; k.

jaarstukken: de jaarrekening alsmede indien van toepassing het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW en de verklaring van de accountant omtrent de getrouwheid van de jaarrekening; l. schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per e-mail of ander elektronische gegevensdrager conform de door de vennootschap gestelde vereisten mits in het geval van elektronische gegevensdragers de ontvanger met elektronische communicatie heeft ingestemd;

AKD:#1000448-1 Pagina 1 van 10

CONCEPT

m.

tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiervan is in ieder geval sprake indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een directeur of een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van een directeur dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt; n. uitkering: iedere betaling aan aandeelhouders uit de winst of reserves dan wel uit hoofde van terugbetaling van aandelenkapitaal of inkoop van aandelen; o. vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarop deze statuten van toepassing zijn. HOOFDSTUK 2. NAAM. ZETEL. DOEL Artikel 2.1. Naam en zetel 2.1.1 De naam van de vennootschap is Jeugd B.V. 2.1.2 De vennootschap heeft haar zetel te Lelystad. Artikel 2.2. Doel 2.2.1 Het doel van de vennootschap is het in opdracht van de gemeente verrichten van werkzaamheden zoals beschreven in de Jeugdwet, daaronder in ieder geval begrepen de toeleiding naar, advisering over, bepaling van en het inzetten van de aangewezen voorziening voor de jeugdigen die daarvoor in aanmerking komen. De vennootschap verleent zelf geen jeugdhulp.

2.2.2 Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s). De vennootschap zal haar werkzaamheden verrichten onder toezicht van haar aandeelhouder(s), als ware zij onderdeel van de eigen diensten van haar aandeelhouder(s). 2.2.3 In het kader van het in het in artikel 2.2.1 bepaalde zal de vennootschap overeenkomsten met de gemeente sluiten. De vennootschap kan tevens overeenkomsten met derden aangaan, met dien verstande dat meer dan tachtig procent (80%) van de door de vennootschap te verrichten werkzaamheden bestaat uit opdrachten die door de aandeelhouder(s) zijn verstrekt. 2.2.4 De vennootschap zal te allen tijde waarborgen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 2.24a en zo nodig, 2.24b Aanbestedingswet 2012, zodat op de aandeelhouder(s) geen aanbestedingsplicht rust bij het verstrekken van opdrachten aan de vennootschap. HOOFDSTUK 3. KAPITAALSTRUCTUUR Artikel 3.1. Kapitaal. Kwaliteitseis 3.1.1 De vennootschap kent aandelen elk nominaal groot één euro (EUR 1,--). 3.1.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.1.3 Van de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

3.1.4 Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke rechtspersonen alsmede gemeenschappelijke regeling waarin alleen publiekrechtelijke rechtspersonen in deelnemen en naamloze en besloten vennootschappen waarvan de aandelen ingevolge de statuten uitsluiten rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke rechtspersonen kunnen worden gehouden. Artikel 3.2. Uitgifte van aandelen 3.2.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen en stelt daarbij de koers

AKD:#1000448-1 Pagina 2 van 10

CONCEPT

en verdere voorwaarden vast. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen. Aandelen worden slechts uitgegeven tegen storting van het nominale bedrag alsmede, indien overeengekomen, een eventueel agio. Storting vindt plaats in Nederlands geld tenzij storting in een vreemde geldeenheid of een andere vorm van storting is overeengekomen. 3.2.4 Voor de uitgifte van een aandeel na oprichting is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3.2.5 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 3.3. Eigen aandelen 3.3.1 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen door een besluit van het bestuur en overigens met inachtneming van de betreffende wettelijke bepalingen. 3.3.2 Indien de vennootschap een dochtermaatschappij van een andere vennootschap is, mag de vennootschap slechts aandelen anders dan om niet in die andere vennootschap verkrijgen indien het bestuur van die andere vennootschap met die verkrijging heeft ingestemd. 3.3.3 Op vervreemding van eigen aandelen is het bepaalde omtrent uitgifte van aandelen van overeenkomstige toepassing. Het bepaalde in Hoofdstuk 5 is op inkoop en vervreemding van eigen aandelen niet van toepassing. Artikel 3.4.

Kapitaalvermindering 3.4.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 3.4.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3.4.3 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 3.4.4 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 3.4.5 De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing. 3.4.6 Een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering met terugbetaling op de aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur.

Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de terugbetaling niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 4. AANDELEN Artikel 4.1. Levering van aandelen 4.1.1 De levering van een aandeel of de levering, vestiging of afstand van een beperkt recht daarop geschiedt met inachtneming van de desbetreffende wettelijke

3.2.2 3.2.3

AKD:#1000448-1 Pagina 3 van 10

CONCEPT

bepalingen. Artikel 4.2. Vruchtgebruik. Pandrecht 4.2.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een vruchtgebruik vestigen. 4.2.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd. De vruchtgebruiker, die geen stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht. 4.2.3 Aan de vruchtgebruiker kan niet het stemrecht toekomen, behoudens in de gevallen als bedoeld in de artikelen 4:19, 4:20 en 4:30 BW. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. 4.2.4 Een aandeelhouder kan geen pandrecht op zijn aandelen vestigen. Artikel 4.3. Register 4.3.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, alsmede de datum van de erkenning of betekening. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun jegens de vennootschap toekomen. Artikel 4.4.

Oproeping en mededelingen 4.4.1 Oproepingen en mededelingen aan het bestuur geschieden aan het kantoor van de vennootschap of aan het laatstelijk door het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres - van de vennootschap. Oproepingen en mededelingen aan personen die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister geschieden aan het laatstelijk aan het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres van de betrokken persoon zoals ingeschreven in het aandeelhoudersregister. HOOFDSTUK 5. VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 5.1. Blokkeringsregeling. Goedkeuring 5.1.1 Iedere overdracht van aandelen door een aandeelhouder kan slechts plaatsvinden, nadat de algemene vergadering aan de voorgenomen overdracht goedkeuring heeft verleend. Dit besluit tot goedkeuring kan slechts met unanieme stemmen worden genomen. 5.1.2 Binnen vier (4) weken nadat een verzoek tot goedkeuring is ingediend, neemt de algemene vergadering een besluit hieromtrent. Indien de algemene vergadering geen besluit neemt zal de goedkeuring geacht worden te zijn verleend.

5.1.3 De goedkeuring zal ook geacht te zijn verleend indien niet tegelijkertijd met het niet verlenen van de goedkeuring opgave door de algemene vergadering wordt gedaan van een of meer door de algemene vergadering aangewezen gegadigden die bereid en in staat zijn om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs zoals bepaald in artikel 5.1.5. De vennootschap kan slechts een gegadigde zijn indien de aandeelhouder in kwestie hiermee akkoord gaat. 5.1.4 Binnen drie (3) maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend dient de overdracht plaats te vinden. 5.1.5 De prijs van de aandelen zal door de aandeelhouder en iedere gegadigde in onderling overleg worden overeengekomen. Indien er geen prijs met de gegadigde(n) wordt overeengekomen, zal de prijs van de aandelen worden

AKD:#1000448-1 Pagina 4 van 10

CONCEPT

vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, die wordt aangewezen door de algemene vergadering en de betreffende aandeelhouder in onderling overleg. 5.1.6 Gedurende een periode van één maand na mededeling aan de aandeelhouder van de prijs, welke is vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, is de aandeelhouder gerechtigd zijn aandelen vrijelijk over te dragen aan de gegagdigde(n). HOOFDSTUK 6. BESTUUR. VERTEGENWOORDIGING Artikel 6.1. Bestuur 6.1.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal directeuren. De algemene vergadering kan in het bijzonder één of meer directeuren de titel algemeen directeur toekennen en deze met bijzondere taken en bevoegdheden bekleden. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

6.1.2 Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van het bestuur omtrent: (i) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen; (ii) het in gebruik nemen of geven, al dan niet krachtens huur, van gebouwen of delen daarvan alsmede het beëindigen van zodanig gebruik; (iii) het aangaan van overeenkomsten tot het lenen of uitlenen van gelden en het aangaan van kredietovereenkomsten; (iv) het stellen van zekerheden; (v) het stichten en opheffen van nevenvestigingen; (vi) het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun volmacht; (vii) het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag; (viii) het oprichten van, deelnemen in en/of het voeren van het bestuur over andere ondernemingen, alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige ondernemingen; (ix) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met andere ondernemingen; (x) het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap; (xi) het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan; (xii) het voeren van

rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft het nemen van spoedeisende maatregelen; (xiii) in het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag van [• euro (EUR •,-)•] te boven gaat. 6.1.3 De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven andere besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. De algemene vergadering deelt een dergelijk besluit onverwijld schriftelijk aan het

AKD:#1000448-1 Pagina 5 van 10

CONCEPT

bestuur mede. Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de directeuren niet aan. 6.1.5 Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 6.1.6 Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Artikel 6.2. Benoeming, schorsing en ontslag van directeuren 6.2.1 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. Artikel 6.3. Belet of ontstentenis bestuur 6.3.1 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enige overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is een persoon die door de algemene vergadering zal worden aangewezen (tijdelijk) met het bestuur belast. Onder belet wordt verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. langdurig verblijf in het buitenland; d. onvindbaarheid, in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van twee (2) weken de mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan.

6.3.2 Bij vacatures in het bestuur zal daarin zo spoedig mogelijk worden voorzien. Artikel 6.4. Bezoldiging bestuur 6.4.1 De bezoldiging van het bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 6.5. Vertegenwoordiging 6.5.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan elke directeur met de titel algemeen directeur handelend afzonderlijk en voorts aan twee (2) gezamenlijk handelende directeuren. HOOFDSTUK 7. JAARREKENING. RESULTAAT Artikel 7.1. Boekjaar. Opmaken jaarrekening 7.1.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 7.1.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarstukken bestaande uit de jaarrekening alsmede het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens op. De jaarrekening wordt binnen deze termijn voor de aandeelhouders ter inzage gelegd op het kantoor van de vennootschap. 7.1.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Artikel 7.2.

Accountant 7.2.1 De vennootschap kan aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 BW verlenen; indien de wet 6.1.4

AKD:#1000448-1 Pagina 6 van 10

CONCEPT

accountantscontrole voorschrijft zal de vennootschap de in de vorige zin bedoelde opdracht dienen te verlenen. Op het verlenen van de opdracht is het bepaalde in artikel 2:393 BW van toepassing. 7.2.2 De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. Artikel 7.3. Vaststelling jaarrekening. 7.3.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant. 7.3.2 Het in deze statuten omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens bepaalde blijft buiten toepassing indien zulks op grond van de wet toegelaten is. Artikel 7.4. Openbaarmaking 7.4.1 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling. 7.4.2 Indien op grond van de omvang van het bedrijf van de vennootschap de vrijstelling van artikel 2:396 leden 3 tot en met 9 BW of van artikel 2:397 leden 3 tot en met 8 BW voor de vennootschap geldt, geschiedt openbaarmaking met inachtneming van de toepasselijke vrijstellingen. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is niet van toepassing indien de vennootschap tot een groep behoort en de vrijstelling van artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt. Artikel 7.5.

Resultaatsbestemming 7.5.1 Het resultaat, zoals dat uit de vastgestelde jaarrekening blijkt staat ter beschikking van de algemene vergadering. 7.5.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 7.5.3 De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim-dividend indien aan het vereiste van artikel 7.5.2 is voldaan. 7.5.4 De algemene vergadering kan met inachtneming van het in artikel 7.5.2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. 7.5.5 Uitkeringen kunnen plaatsvinden anders dan in geld. 7.5.6 Een besluit tot uitkering dat is genomen door een ander orgaan dan het bestuur, is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING Artikel 8.1. Jaarlijkse algemene vergadering 8.1.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. 8.1.2 De agenda van die vergadering vermeldt de volgende punten: a. het bestuursverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c.

vaststelling van de winstbestemming of verwerking van een verlies; d. het voorstel tot decharge van de directeuren voor het door hen gevoerde bestuur; e. voorziening in eventuele vacatures; f. andere voorstellen die door het bestuur of - met toepassing van het bepaalde

AKD:#1000448-1 Pagina 7 van 10

CONCEPT

in de artikelen uit dit Hoofdstuk 8 - door aandeelhouders op de agenda zijn geplaatst. Artikel 8.2. Andere algemene vergaderingen 8.2.1 Onverminderd het hiervoor in deze statuten bepaalde worden algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als daartoe door het bestuur of een aandeelhouder wordt besloten. Artikel 8.3. Oproeping. Agenda 8.3.1 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8ste) dag voor die van de vergadering. 8.3.2 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede plaats en tijdstip van de vergadering. Artikel 8.4. Plaats van de vergaderingen 8.4.1 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. 8.4.2 Een vergadering kan elders worden gehouden, indien alle aandeelhouders met de plaats van vergadering hebben ingestemd en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies omtrent de agendapunten uit te brengen. Artikel 8.5.

Oproepingsgebrek 8.5.1 Indien de oproeping niet geldig heeft plaats gevonden of de behandeling van onderwerpen niet geldig is aangekondigd bij de oproeping, kunnen besluiten slechts geldig worden genomen indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt dan wel het betreffende punt aan de agenda wordt toegevoegd en de directeuren in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies omtrent de agendapunten uit te brengen. Artikel 8.6. Voorzitterschap 8.6.1 De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. Artikel 8.7. Notulen 8.7.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden. 8.7.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend. Artikel 8.8. Besluitvorming algemene vergadering 8.8.1 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. 8.8.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8.8.3 Blanco en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 8.8.4 De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. Artikel 8.9.

Besluitvorming buiten vergadering 8.9.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in vergadering ook schriftelijk worden genomen mits alle aandeelhouders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies over het betreffende besluit uit te brengen. HOOFDSTUK 9. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 9.1. Statutenwijziging 9.1.1 De algemene vergadering kan besluiten de statuten te wijzigen. Wanneer aan de

AKD:#1000448-1 Pagina 8 van 10

CONCEPT

./.

algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. Artikel 9.2. Ontbinding. Vereffening 9.2.1 De algemene vergadering kan besluiten de vennootschap te ontbinden. 9.2.2 In geval van ontbinding van de vennootschap worden de directeuren vereffenaars van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. 9.2.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 9.2.4 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van ieders aandelen. 9.2.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende de betrokken wettelijke termijnen bewaard door degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. HOOFDSTUK 10. OVERGANGSARTIKEL Artikel 10.1. Eerste boekjaar 10.1.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig.

Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling na het einde van het eerste boekjaar. Slotverklaringen De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1. voor de eerste maal worden tot bestuurder(s) van de vennootschap benoemd: [•] 2. bij de oprichting is geplaatst één (1) aandeel, met een nominale waarde van één euro (EUR 1,--) en aldus vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van één euro (EUR 1,--); 3. in het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter voor het geplaatste aandeel; 4. de Oprichter is met en namens de vennootschap overeengekomen, dat hij zijn aandeel in geld zal volstorten; ten tijde van het passeren van deze akte bedraagt het gestorte kapitaal nihil; 5. de kosten die verband houden met de oprichting komen voor rekening van de vennootschap. Volmacht Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die (in kopie) aan deze akte wordt gehecht. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

AKD:#1000448-1 Pagina 9 van 10

CONCEPT

Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

AKD:#1000448-1 Pagina 10 van 10