277. rv Kapitaaluitbreiding Alliander

Voorstel aan de raad Nummer: 277

Portefeuille: Programma: Taakveld:

Wmo, duurzaamheid, sport en bewegen, vitaliteit en gezondheid, ruimtelijk stedelijke ontwikkeling en omgevingswet en p&o 0 Bestuur en ondersteuning 0.5 Treasury

Onderwerp: kapitaaluitbreiding Alliander

Voorgesteld besluit Geen wensen of bedenkingen te uiten op de gevraagde kapitaalversterking van Alliander N.V. alvorens het college over gaat tot een definitief besluit.

Urgentie Raad In de door uw Raad vastgestelde nota Verstrekte leningen en garantstellingen is opgenomen dat te verstrekken leningen of garantstellingen vanaf een bedrag van € 100.000,- aan de Raad worden voorgelegd voor het uiten van wensen of bedenkingen met een termijn van 2 weken. In dit geval is er meer tijd, de definitieve besluitvorming door het college moet voor 1 december plaats vinden. Wij vragen u daarom te besluiten vóór 15 november a.s.

Samenvatting De gemeente Lelystad is aandeelhouder van Alliander N.V. Alliander staat voor grote investeringen als gevolg van de energietransitie en vraagt mede daarom aan de aandeelhouders een versterking van het kapitaal middels het uitgeven van een obligatielening die later omgezet kan worden in aandelenkapitaal. Op basis van het Lelystads aandelenpercentage gaat het om een te verstrekken lening van ca. € 3,8 miljoen. De Raad wordt voorgesteld geen wensen en bedenkingen te uiten op de gevraagde kapitaalversterking.

Voorgaande besluitvorming -

Inleiding De gemeente Lelystad is aandeelhouder van Alliander N.V. Alliander is als netbeheerder verantwoordelijk voor de energie-infrastructuur in onze gemeente. Als gevolg van de energietransitie moet Alliander de komende jaren fors investeren in de capaciteit van de elektriciteitsnetten in haar werkgebied. In bijlage 1 onder ‘Groei Alliander door energietransitie’ staan deze investeringen in het werkgebied beschreven. Voor Flevoland gaat het o.a. om het, in samenwerking met TenneT, bouwen van drie nieuwe onderstations. De totale investeringen op korte termijn lopen op tot 1,2 miljard per jaar. Een verdubbeling ten opzichte van de afgelopen jaren. De toenemende investeringen, lange terugverdientijden (+/- 40 jaar) en lage rendementen zorgen voor een toenemende financieringsbehoefte. Deze financieringsbehoefte wordt grotendeels met vreemd vermogen Pagina 1

gefinancierd. Echter, tegenover dit extra vreemd vermogen moet ook voldoende eigen vermogen staan. Daarom vraagt Alliander nu aan haar aandeelhouders om een bijdrage te leveren aan de versterking van dit eigen vermogen in de vorm van een reverse converteerbare hybride obligatielening. Wat is een reverse converteerbare hybride obligatielening? Dit is een obligatielening die in een later stadium door Alliander kan worden omgezet in aandelenkapitaal. Doordat de obligatielening een lange looptijd heeft, mag deze door Alliander al vanaf de start gedeeltelijk worden meegeteld als eigen vermogen. Als Alliander tegen gunstige voorwaarden vreemd vermogen wil blijven aantrekken mag haar creditrating niet verder dalen. Om te voorkomen dat dit gaat gebeuren kan de obligatielening daarna in delen omgezet worden in eigen vermogen. De verwachting is dat de lening voor 2030 omgezet is in aandelenkapitaal. Voordeel van deze vorm is de flexibiliteit. Mocht het niet nodig zijn om extra eigen vermogen aan te trekken, bijvoorbeeld omdat het tempo van investeringen langzamer verloopt dan gepland, dan kan Alliander ook nog besluiten de lening door te laten lopen of eerder af te lossen. Meer details over de leningvorm, looptijd, rentebetaling etc. is terug te vinden in bijlage 1. Alliander vraagt de aandeelhouders om tenminste naar rato van het aandelenbezit deel te nemen.

Lelystad heeft 0,639% van het totaal aantal aandelen, wat neer komt op een bedrag van € 3.832.874. Daarnaast vraagt Alliander aandeelhouders of ze eventueel bereid zijn om meer dan pro rata deel te nemen, met een maximum van 25% boven het pro-rata aandeel. Dit om de minimale ondergrens van de totale lening van € 550 miljoen toch binnen te kunnen halen in het geval er aandeelhouders zijn die niet wensen deel te nemen. Voor Lelystad zou de te verstrekken lening inclusief pro rata deel € 4.791.092,- bedragen. Lelystad is deelnemer in het Nuval-platform voor Nuon, Vitens- en Allianderaandeelhouders. Het Nuval is deelnemer aan het grootaandeelhoudersoverleg. In dit overleg is meermaals gesproken met Alliander over de kapitaaluitbreiding en de vorm waarin deze het beste kon plaats vinden. Op verzoek van de grootaandeelhouders hebben KPMG (financieel) en Stec (juridisch) het verzoek van Alliander getoetst op zaken als keuze van leningvorm, staatssteun etc. De bevindingen zijn terug te vinden in bijlage 4.a en 4.b.

Doel Het als aandeelhouder van Alliander borgen van het publiek belang in de vorm van een continue, betaalbare en betrouwbare stroomvoorziening en het borgen van het financieel belang in de vorm van dividend waar de gemeente als aandeelhouder aanspraak op kan maken.

Argumenten Als aandeelhouder zijn wij medeverantwoordelijk voor de (maatschappelijke) opgave van Alliander. Alliander staat voor grote investeringen die nodig zijn om de energietransitie mogelijk te maken en om de energievoorziening voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. Als aandeelhouder van Alliander hebben wij een medeverantwoordelijkheid om te zorgen dat Alliander dit kan realiseren. Een deel van de investeringen zullen ten goede komen aan energienetwerk in onze regio Alliander zal ook meer moeten investeren in onze regio. Bijvoorbeeld om de capaciteit van het elektriciteitsnetwerk en onderstations te verzwaren ten behoeve van het opwekken van (extra) duurzame energie. Maar ook voor de overgang naar gasloos worden extra investeringen van Alliander gevraagd. Voor Flevoland gaat het o.a. om het, in samenwerking met TenneT, bouwen van drie nieuwe onderstations. Bijdrage aan kapitaaluitbreiding zorgt voor continuïteit Alliander Hoewel het grootste deel (ca. 85%) van de investeringen gefinancierd wordt met vreemd vermogen, zal juist daardoor ook een deel van de investeringen met eigen vermogen gefinancierd moeten worden. Het versterken van het eigen vermogen zorgt er voor dat Alliander ook op lange termijn Pagina 2

financieel gezond blijft en kan opereren binnen de financiële kaders die zijn vastgesteld door de aandeelhouders. Geen publiekrechtelijke belemmeringen voor verstrekken lening Uit oogpunt van staatssteun, Wet Markt & Overheid en de Wet Financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn er geen belemmeringen om in te gaan op het financieringsverzoek van Alliander: Op basis van comfortletters van KPMG en Stek kan worden geconstateerd dat geen sprake is van strijdigheid met het staatsteunrecht of de Wet Markt en Overheid omdat de lening wordt verstrekt op marktconforme voorwaarden en de aandeelhouders van Alliander als ’particuliere aandeelhouders’ kunnen beslissen over hun deelname. In de Wet Fido is opgenomen dat overheden alleen leningen mogen verstrekken uit hoofde van hun publieke taak. Dat is hier het geval omdat Alliander deze lening nodig heeft om ook in de toekomst haar publieke taak, zijnde het netbeheer, te kunnen uitvoeren. Als kleine aandeelhouder is meer dan pro rata deelnemen in de obligatielening af te raden. Alliander heeft de deelnemende gemeenten gevraagd of ze ook bereid zijn om meer dan naar rato van het aandelenpercentage een lening te verstrekken, met een maximum van 25%. Dit om toch het minimaal benodigde bedrag binnen te halen in het geval er aandeelhouders zijn die niet willen deelnemen. Lelystad is met ca. 0,6 % een kleine aandeelhouder.

En hoewel we bereid zijn als aandeelhouder voor ons deel verantwoordelijkheid te nemen, is het meer dan pro rata deelnemen aan de obligatielening niet aan te raden. Het zorgt weliswaar voor een hogere rente omdat de totale lening hoger wordt, maar het leidt ook tot een hoger risico waar geen andere voordelen tegenover staan.

Kanttekeningen Gevolgen niet deelnemen Het is niet verplicht om deel te nemen aan de kapitaalversterking. Echter, bij het niet deelnemen ontvangen we ook geen rente terwijl naar de verwachting de dividenduitkeringen onder druk komen te staan. En na omzetting van de lening in aandelenkapitaal verwatert ons aandelenkapitaal wat zorgt voor een lagere dividenduitkering. Mocht de totale lening niet door gaan omdat het minimale totaalbedrag niet gehaald wordt, dan zal Alliander naar verwachting de komende 6 tot 10 jaar geen dividend uit kunnen keren om zo het eigen vermogen op peil te kunnen houden. Overigens heeft het wel of niet deelnemen aan de lening geen gevolgen voor de investeringen die Alliander gepland heeft in onze regio. Risico’s zijn acceptabel Het verstrekken van een lening leidt er toe dat we een mogelijk debiteurenrisico lopen in het geval Alliander de lening niet meer kan terug betalen. Wij verwachten dat dit risico beperkt is, omdat Alliander een financieel solide bedrijf is. Weliswaar staat Alliander voor een grote financiële opgave, maar de nu gevraagde uitbreiding van het kapitaal zorgt er voor dat Alliander ook financieel gezond blijft.

Daarnaast zal Alliander een specifieke rapportage opstellen ten behoeve van de leninggevers die onder meer ingaat op de beoogde aanwending van de lening, een procesbeschrijving van de beoogde aanwending, een rapportage over de daadwerkelijke aanwending en een mogelijke validatie van de aanwending door een accountant. Hiermee kunnen we vinger aan de pols houden over de besteding en de voortgang. De risico’s van deelname aan de lening zijn daarmee acceptabel. Investerings- en kapitaal behoefte op lange termijn onzeker De huidige vraag is bedoeld om te voorzien in de kapitaalbehoefte tot 2030. De benodigde investeringen en financieringsbehoefte voor de periode na 2030 zijn lastig te voorspellen en daarmee onzeker zoals ook duidelijk wordt gemaakt in het informatiepakket. Niet uitgesloten kan worden dat aandeelhouders op een later moment opnieuw gevraagd wordt een financiering te verstrekken of dat de credit rating van Alliander alsnog wordt verlaagd, omdat de investeringen met meer vreemd vermogen worden gefinancierd dan nu wordt aangenomen.

Pagina 3

Financiën Gevolg weerstandsvermogen Voor verstrekte leningen wordt bij de paragraaf weerstandsvermogen en risicobeheersing een risicobedrag opgenomen van 10% van het bedrag aan verstrekte leningen. Een verhoging van de verstrekte leningen met € 3,8 mln. leidt dus tot een verhoging van het risicobedrag met € 380.000 en een verhoging van de norm voor het weerstandsvermogen van € 570.000 (norm is 1,5 keer het risicobedrag). Bij de laatst vastgestelde paragraaf weerstandsvermogen (jaarrekening 2020) bedroeg de norm van het weerstandsvermogen € 29.764.000 (1,5 keer totaal benodigd risicobedrag) bij een beschikbare weerstandscapaciteit van € 42.305.000. Een verhoging van het weerstandsvermogen van € 570.000 past, bij gelijkblijvende overige risico’s, binnen de beschikbare weerstandscapaciteit. Rente Zolang de obligatielening loopt zal jaarlijks een marktconforme vergoeding van ’10 jaars swaprente’ plus een opslag van 1,975% betaald worden door Alliander. Op basis van de rentestand van 30 augustus 2021 komt daarmee de te ontvangen rente op 1,925% (ca. € 74.000,-). Als gemeente moeten wij zelf geld aantrekken om de leningen te kunnen verstrekken, als gemiddelde interne rekenrente hanteren we hiervoor 0,5% (kadernota 2022). Netto levert de obligatielening ons daarmee ca. € 55.000 per jaar op.

Daar staat wel tegenover dat het dividend (nu begroot op € 420.000,- euro voor 2022 en € 480.000,voor de jaren daarna) de komende jaren onder druk komt te staan. De rentebetaling is gegarandeerd, en kan lagere dividenden (gedeeltelijk) compenseren. Als de obligatielening omgezet wordt in kapitaal ontvangen wij geen rente meer. Wel valt de rentebetaling dan vrij ten gunste van het bedrijfsresultaat van Alliander, wat theoretisch dus weer tegen goede kan komen aan de aandeelhouders (maar het bedrijfsresultaat is ook afhankelijk van andere factoren en dit is dus niet gegarandeerd). Verwerking balans en begroting De te verstrekken lening betreft een balanstransactie en komt op de balans aan de activazijde te staan. Na omzetting van de lening in aandelenkapitaal gaat de lening van de balans af, maar daar komt aandelenkapitaal voor in de plaats voor een zelfde bedrag. Dan lopen we geen debiteurenrisico meer, alleen het risico dat het aandelenkapitaal later minder waard wordt mocht Alliander ooit in financieel zwaar weer komen. Vooralsnog is dat niet de verwachting. Na definitieve besluitvorming zullen de rentebaten en lasten van dit voorstel verwerkt worden bij de eerstvolgende begroting (2023).

Vervolg Alliander heeft gevraagd om uiterlijk 1 december 2021 na consultatie van de Raad, het definitieve collegebesluit door te geven. Op 2 december 2021 vindt dan de definitieve besluitvorming in de buitengewone vergadering van aandeelhouders plaats.

Pagina 4

Bijlagen 0. Brief Alliander gemeente Lelystad 1. Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander 2.a Alliander – convertible hybrid loan agreement 2.b Alliander NLse vertaling CLA 2.c Alliander – Term sheet re convertible hybrid loan 3.a Mededeling voorgenomen collegebesluit 3.b Mededeling definitief collegebesluit 4.a Letter of Comfort KPMG 4.b Comfort Letter Stek_337148_1

Lelystad, 14 september 2021 Het college van de gemeente Lelystad, de loco secretaris,

de burgemeester,

C.J. Schelling

A.E.H. Baltus

Pagina 5