05 - AV - Overdracht van aandelen A en intrekking aandelen C

5. Overdracht van aandelen A en intrekking van aandelen C Aan:

Algemene Vergadering

Van:

directie en raad van commissarissen

Betreft:

overdracht van aandelen A en intrekking van aandelen C

Datum:

3 november 2020

1. Inleiding Bij de aandeelhouders AIJZ en CAW hebben zich ontwikkelingen voorgedaan die ertoe leiden dat beide gemeenschappelijke regelingen hun aandelen A in HVC wensen over te dragen aan de in hen deelnemende gemeenten. Voorts wenst de gemeente Westland afstand te doen van de door de gemeente gehouden aandelen C in HVC. Hieronder wordt een en ander toegelicht. 2. AIJZ Na de recente uittreding van de gemeenten Zaanstad en Velsen uit de gemeenschappelijke regeling AIJZ, wensen de achtergebleven gemeenten Beverwijk en Heemskerk AIJZ op te heffen. Het voornemen is om daarbij de door AIJZ gehouden 132 aandelen A over te dragen aan Beverwijk en Heemskerk. Na overdracht houden beide gemeenten elk 66 aandelen A. Het bestuur van AIJZ vraagt op grond van artikel 9 van de statuten van HVC aan de Algemene Vergadering toestemming voor vorenbedoelde overdracht. Wij menen dat er geen redenen zijn om het verzoek van AIJZ inzake de aandelenoverdracht af te wijzen. Wel dienen vóór het passeren van de akte van aandelenoverdracht de verkrijgende gemeenten partij te worden bij de ballotageovereenkomst aandeelhouders A. 3. CAW Het Algemeen Bestuur van de gemeenschappelijke regeling CAW, houder van 336 aandelen A, heeft zich beraden op de toekomst van het CAW. De deelnemende gemeenten hebben in dat kader besloten de rol van het CAW te beperken.

De aan het CAW gedelegeerde bevoegdheid tot het verwerken van de ingezamelde afvalstoffen wordt beëindigd en komt daarmee weer bij de deelnemende gemeenten te liggen. In dat verband wenst het CAW haar aandelen in HVC over te dragen aan de deelnemende gemeenten. De verdeling ervan zal plaatsvinden naar rato van inwoneraantal. De voorgenomen overdracht leidt tot de volgende uitkomst: Gemeente: Drechterland

aantal aandelen A: 31

Enkhuizen Hoorn

30 116

Koggenland Medemblik

36 72

Opmeer

19

Stede Broec

34

1

Het bestuur van de GR-CAW vraagt op grond van artikel 9 van de statuten van HVC toestemming aan de Algemene Vergadering voor vorenbedoelde overdracht. Wij menen dat er geen redenen zijn om het verzoek van het CAW inzake de aandelenoverdracht af te wijzen. Wel dienen vóór het passeren van de akte van aandelenoverdracht de verkrijgende gemeenten partij te worden bij de ballotageovereenkomst aandeelhouders A. 4. Westland De gemeente Westland is naast aandeelhouder A ook (enig) aandeelhouder C. De aandelen C zijn in 2015 gecreëerd om invulling te geven aan de toenmalige wens om activiteiten rond (onder meer) geothermie mogelijk te maken voor gemeenten die hierin interesse hebben, terwijl deze activiteiten tegelijkertijd wat betreft economische- en zeggenschapsrechten worden afgezonderd van de aandeelhouders A. Vanwege de belangstelling van de gemeente Westland voor de ontwikkeling van geothermieproject Trias Westland, zijn aan de gemeente Westland 5 aandelen C uitgegeven, die via de statuten en de ballotage-overeenkomst aandeelhouders C gelinkt zijn aan dochterbedrijf HVC Geothermie BV, een van de initiatiefnemers van geothermieproject Trias-Westland. (https://www.triaswestland.nl). Eind 2017 heeft de aandeelhoudersvergadering besloten de warmte-activiteiten te benoemen als kerntaak voor het collectief van aandeelhouders.

Om die reden, en omdat continuering van dit aandeelhouderschap van Westland bij uitbreiding van de geothermie-activiteiten van HVC een onnodig complicerende factor vormt, is de deelneming in het geothermieproject met medewerking van de gemeente Westland in 2019 overgedragen aan HVC, waardoor HVC nu rechtstreeks in het project deelneemt. U bent over het voornemen daartoe en over de uitvoering daarvan in eerdere vergaderingen geïnformeerd. Het bovenstaande betekent dat de bij de gemeente Westland geplaatste aandelen C hun oorspronkelijke functie hebben verloren. De gemeente Westland verzoekt daarom de Algemene Vergadering om de bij de gemeente geplaatste aandelen C in te trekken. Overeenkomstig art. 5 lid 14 van de statuten vindt deze intrekking plaats tegen terugbetaling van de nominale waarde (€ 45,45 per aandeel) en onder toevoeging van de overige op grond van artikel 15 lid 14 van de statuten terug te betalen bedragen. Het saldo van laatstbedoelde bedragen is € 0,-. 5. Voorstel Gelet op artikel 9 van de statuten van HVC stellen wij voor: a. goedkeuring te verlenen aan de voorgenomen overdracht door de gemeenschappelijke regeling AIJZ van 66 aandelen A aan de gemeente Beverwijk en 66 aandelen A aan de gemeente Heemskerk onder voorwaarde van voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst aandeelhouders A door elke verkrijgende gemeente. b.

goedkeuring te verlenen aan de voorgenomen overdracht door de gemeenschappelijke regeling CAW van 31 aandelen A aan de gemeente Drechterland, 30 aandelen A aan de gemeente Enkhuizen, 116 aandelen A aan de gemeente Hoorn, 36 aandelen A aan de gemeente Koggenland, 72 aandelen A aan de gemeente Medemblik, 19 aandelen A aan de gemeente Opmeer en 34 aandelen A aan de gemeente Stede Broec onder voorwaarde van voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst aandeelhouders A door elke verkrijgende gemeente.

2

c.

de bij de gemeente Westland geplaatste 5 aandelen C in te trekken tegen terugbetaling van de nominale waarde (€ 45,45 per aandeel) en onder toevoeging van de overige op grond van artikel 15 lid 14 van de statuten terug te betalen bedragen.

De Algemene Vergadering van NV HVC, bijeen te Alkmaar op 10 december 2020, gelezen het verzoek van de gemeenschappelijke regelingen AIJZ en CAW en de gemeente Westland, alsmede het voorstel van directie en raad van commissarissen d.d. 3 november 2020 en gelet op de artikelen 5 en 9 van de statuten, besluit: a. goedkeuring te verlenen aan de voorgenomen overdracht door de gemeenschappelijke regeling AIJZ van 66 aandelen A aan de gemeente Beverwijk en 66 aandelen A aan de gemeente Heemskerk onder voorwaarde van voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst aandeelhouders A door elke verkrijgende gemeente. b. goedkeuring te verlenen aan de voorgenomen overdracht door de gemeenschappelijke regeling CAW van 31 aandelen A aan de gemeente Drechterland, 30 aandelen A aan de gemeente Enkhuizen, 116 aandelen A aan de gemeente Hoorn, 36 aandelen A aan de gemeente Koggenland, 72 aandelen A aan de gemeente Medemblik, 19 aandelen A aan de gemeente Opmeer en 34 aandelen A aan de gemeente Stede Broec onder voorwaarde van voorafgaande toetreding tot de ballotageovereenkomst aandeelhouders A door elke verkrijgende gemeente. c. de bij de gemeente Westland geplaatste 5 aandelen C in te trekken tegen terugbetaling van de nominale waarde (€ 45,45 per aandeel) en onder toevoeging van de overige op grond van artikel 15 lid 14 van de statuten terug te betalen bedragen.

Aldus besloten, Voorzitter,

Secretaris,

3