3141 Raadsvoorstel wensen en bedenkingen bij Toetreding Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV

Aan de raad van de gemeente LEIDSCHENDAM-VOORBURG

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Onderwerp Raadsvoorstel Wensen en bedenkingen bij toetredingsafspraken Staat in Stedin Holding

N.V. Portefeuillehouder Wethouder Van Veller

1. Voorgesteld raadsbesluit De raad besluit geen wensen en bedenkingen te uiten op: a. het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. door het verkrijgen van aandelen en het storten van € 500 miljoen aan kapitaal door de Staat onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie; b. Het voornemen van het college om geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen in Stedin Holding N.V. bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan.

2. Aanleiding Stedin speelt als netbeheerder een essentiële rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen. De onderneming moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energie-infrastructuur doen. Hiervoor moet Stedin financiering kunnen aantrekken en daarom is het behoud van de kredietwaardigheid van groot belang. In 2021 hebben de aandeelhouders van Stedin, waaronder Leidschendam-Voorburg (voor € 13 miljoen aan preferente aandelen) in totaal € 200 miljoen aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken, zodat Stedin kan blijven investeren in een toekomstbestendig energienet. Leidschendam-Voorburg ontvangt daar jaarlijks € 0,4 miljoen aan preferent (gegarandeerd) dividend voor. Tevens hebben de aandeelhouders de boekwinst van € 251 miljoen vanuit het verkoopresultaat van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten in de vennootschap gelaten. Beiden waren een oplossing voor de relatief korte termijn. In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte.

Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. De bestaande aandeelhouders, waaronder Leidschendam-Voorburg, kunnen niet aan deze kapitaalbehoefte voldoen. Daarom is Stedin, met

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Pagina 2/9

de bestaande aandeelhouders, met de Staat en niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan om tot een oplossing voor vermogensversterking te komen. Het onderhandelaarsakkoord met de Staat over haar toetreding en kapitaalstorting van € 500 miljoen is het resultaat van deze gesprekken. Door deze toetreding verbetert Stedin haar kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten uit het verzorgingsgebied van Stedin. Wensen en bedenkingen gemeenteraad De bevoegdheid voor het nemen van alle besluiten die nodig zijn om deze toetreding te regelen ligt bij het college (artikel 160 lid 1 onder d Gemeentewet). Omdat door deze toetreding van de Staat de deelneming in Stedin voor de gemeente Leidschendam-Voorburg en de andere deelnemers verwatert, wordt de raad gevraagd zijn eventuele wensen en bedenkingen op de besluitvorming inzake de toetreding van de Staat als [mede]aandeelhouder in Stedin te geven (artikel 160, tweede lid juncto artikel 169 Gemeentewet).

3. Afwegingen Verduurzaming Verduurzaming gaat vaak gepaard met elektrificatie, bijvoorbeeld in het geval van de verduurzaming van logistiek en mobiliteit. Stedin moet haar bestaande elektriciteitsnetten aanzienlijk uitbreiden om aan de groeiende vraag naar elektriciteit te kunnen voorzien. Daarom werkt Stedin aan het aansluiten van nieuwe duurzame opwek (zon en wind) aan, het verzwaren van de netten om de elektrificatie van de industrie mogelijk te maken en het aansluiten van laadinfrastructuur voor elektrische mobiliteit. Daarnaast speelt Stedin een cruciale rol in het slagen van de woningbouwopgave. Stedin zorgt ervoor dat alle nieuwe woningen tijdig aangesloten worden zodat de bewoners ook goed van hun woning gebruik kunnen maken. Stedin richt zich op de publieke waarden en maakt daarbij geen onderscheid of een gemeente in een verzorgingsgebied aandeelhouder is of niet, of de mate daarvan. Overeenstemming over toetreding van de Staat De aandeelhouderscommissie van Stedin Holding N.V. (hierna: Stedin), Stedin en de Staat hebben recent overeenstemming bereikt over de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Met de toetreding van de Staat en kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat wordt behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan de maatschappelijke opgave.

De toetreding van de Staat vindt definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Stedin. Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen.

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Pagina 3/9

Waarom is de toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst? In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet. Aan de nieuwe kapitaalbehoefte van Stedin kunnen de bestaande aandeelhouders, waaronder LeidschendamVoorburg, niet voldoen. Door de toetreding van de Staat verbetert Stedin haar kredietwaardigheid en kunnen de doelstellingen wel worden gehaald. De publieke belangen zijn vastgelegd in het Afsprakenkader waarover reeds in december 2022 een onderhandelaarsakkoord werd bereikt. Hierin wordt gesproken over de publieke belangen van een veilig, betrouwbaar, toegankelijk en betaalbaar (regionaal) energienetwerk. In het Afsprakenkader is tevens vastgelegd dat de Netwerkbedrijven, de aandeelhouders van de netwerkbedrijven en de Staat een gezamenlijke verantwoordelijkheid ervaren voor de borging van de publieke belangen. Door de toetreding van de Staat blijft de kwaliteit van de energievoorziening geborgd (veiligheid), kan Stedin tijdig en met voldoende kwaliteit investeren om in de behoefte van nieuwe en bestaande afnemers te voorzien (leveringszekerheid) en blijven de kapitaalslasten van Stedin zo veel als mogelijk gelijk (betaalbaarheid).

Aanloop en proces naar dit onderhandelaarsakkoord In december 2022 heeft het college op basis van de documentatie van de aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna AHC) en Stedin ingestemd met het ‘Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven’ (hierna: Afsprakenkader). Dit Afsprakenkader is het onderhandelingsakkoord dat de Staat, de netwerkbedrijven Alliander, Enexis, de deelneming Stedin en een delegatie van de AHC hebben bereikt over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Ook is destijds toegelicht dat de in deze Afsprakenkader genoemde randvoorwaarden nog tussen de AHC, Stedin en de Staat nader zal moeten worden uitgewerkt in de Participatieovereenkomst tussen de Staat en Stedin. Bij Stedin is de kapitaalbehoefte het meest urgent en is dit jaar toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst om tevens de A- credit rating te behouden. Derhalve zijn de Staat, Stedin en de AHC aansluitend op het akkoord over het Afsprakenkader in gesprek gegaan over de Participatieovereenkomst en de door de Staat gereserveerde € 500 miljoen.

Na een traject van bijna een jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg hebben de AHC, Stedin en de Staat overeenstemming bereikt over het voorstel tot Rijksdeelname in Stedin dat aan de aandeelhouders wordt gedaan, waar ook de gemeente Leidschendam-Voorburg toe behoort. Dit voorstel heeft zowel betrekking op toetreding van de Staat middels een kapitaalversterking van € 500 miljoen als de aanpassing van de governance. Voor een uitgebreide toelichting op de gemaakte afspraken is bijgevoegde documentatie te raadplegen, zijnde de Aanbiedingsbrief en het AHC Advies waarin de emissie voor de gemeenteraad is samengevat.

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Pagina 4/9

Wat is de impact op de gemeente als bestaande aandeelhouder als gevolg van de toetreding van de Staat als aandeelhouder? De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: • De waardering en prijsvorming De overeengekomen prijs bepaalt het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. Met een kapitaalbehoefte van € 500 miljoen ligt de hoogte van de storting van de Staat vast. Om te bepalen welk aandelenbelang een dergelijke storting met zich meebrengt, is de afgelopen maanden met behulp van een externe financieel adviseur gekeken naar de waarde van de onderneming. Ook de Staat heeft met een financieel adviseur de onderneming gewaardeerd. Deze waarderingen lagen door onder andere waardering technische elementen en het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken uit elkaar. Na bespreking van deze achterliggende verschillen en constructieve onderhandeling over het daarna resterende waarderingsverschil is er een prijs overeengekomen. Op basis van de overeengekomen prijs (€ 3,7 miljard) en de storting van € 500 miljoen, zal de Staat een aandelenbelang van 11,9% in Stedin verwerven. In het AHC Advies is een nadere toelichting hierover opgenomen. • Het nieuwe dividendbeleid (zie onderstaand bij Financiële consequenties).

Het nieuwe dividendbeleid heeft impact op door toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Groep. Bij de Financiële Consequenties van dit voorstel en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet. • De wijzigingen in de governance van Stedin Groep (zie onderstaand bij Juridische Aspecten) Meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC-reglement. Bij de Juridische Aspecten in deze brief en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet.

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Pagina 5/9

4. De financiële gevolgen van het besluit Algemeen Door de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin verwatert het aandelenbelang van de gemeente Leidschendam-Voorburg van 3,44% naar 3,04%. Deze verwatering heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën. Enerzijds ontvangt de gemeente in de toekomst door het gewijzigde aandelenbelang geen 3,44% van het dividend, maar 3,04% doordat de Staat een aandelenbelang van 11,9% verwerft. Anderzijds wordt het dividendbeleid aangepast. Dit leidt tot hogere dividendverwachtingen. In de Bijlage (resultaatprognoses van Stedin zijn bedrijfsvertrouwelijk) die onder oplegging van geheimhouding zijn aangeboden is een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf. Boekwaarde De toetreding van de Staat heeft geen impact op de boekwaarde van de gewone Stedin-aandelen die op de gemeentelijke balans staan. De toetreding van de Staat en de huidige financiële prognoses maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame waardevermindering omdat de marktwaarde vele malen hoger is dan het door de gemeente gehouden aandelenbelang zoals dat op de balans staat. In de geheime bijlage 13 is inzage gegeven in de gedane waarderingen.

Cumulatief preferente aandelen De toetreding van de Staat heeft geen impact op het jaarlijkse dividend van afgerond € 0,4 miljoen dat de gemeente ontvangt als houder van de cumulatief preferente aandelen, omdat de Staat enkel houder wordt van gewone aandelen en geen rechten verkrijgt die treden in de bestaande rechten van de gemeente die verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen. Dividendbeleid Het dividendbeleid voor de gewone aandelen is met het oog op de toetreding van de Staat wel aangepast. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid zijnde een betaal verhouding van 50% van de nettowinst te verlagen. Voor de AHC was echter de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin van belang. Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte.

Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde betaal verhouding van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels:

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Pagina 6/9

Met de toetreding van de Staat met een aandelenpercentage van 11,9% zal het huidige pakket reguliere aandelen van de gemeente verwateren zoals bovenstaand is toegelicht. De impact op het dividend in de huidige raadsperiode (en daarna) is overigens niet nadelig – zie daartoe ook de geheime bijlage met dividendprognoses - en daarom hoeft de begroting niet neerwaarts te worden aangepast. Nadat de toetreding van de Staat later dit jaar zal zijn geëffectueerd zal worden bekeken in welke mate de prognoses voor 2024 en verdere jaren moeten worden herzien. Deze effecten worden in de kadernota 2025-2028 verwerkt. Voorkeursrecht Er zijn twee redenen om gebruik te maken van het voorkeursrecht. 1. Financieel Door de toetreding van de Staat in Stedin Holding N.V. neemt het aandelenbelang af van 3,44% tot 3,04%. Ondanks dat het aandelen belang licht verwatert, heeft dit geen effect op het dividendrendement. Als er gebruikt wordt gemaakt van het voorkeursrecht kan de verwatering van het aandelenbelang alsnog worden tegengegaan. Het college stelt voor om het voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen niet te gebruiken. Dat betekent dat het aandelenbelang van Leidschendam-Voorburg na toetreding van de Staat afneemt van 3,44% tot 3,04%. Daarnaast wordt ook naar het financieel belang van de gemeente bij een eventuele kapitaalstorting gekeken.

Op de bijkomende inbreng om verwatering tegen te gaan (ca. € 17,8 miljoen) zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden. Daar tegenover staat dat de dekking van de kapitaallasten (er moet immers geld worden geleend op de kapitaalmarkt) die gemoeid zijn met deze kapitaalstorting relatief ongunstiger zijn geworden omdat de rentes op de geld- en kapitaalmarkten zijn gestegen. Daardoor is het voor de gemeente relatief duur geworden om te lenen en als onderdeel van de gemeentelijke begroting, de financieringslasten zullen stijgen. 2. Publieke waarden Het publieke belang blijft voldoende gediend als afgezien wordt van het nemen van een bijkomend belang c.q. het behouden van het huidige belang. Leidend hierin is namelijk of een storting van de gemeente noodzakelijk is voor de borging van het publieke belang (o.a. leveringszekerheid, veiligheid). Een extra storting leidt in verhouding tot andere gemeenten

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Pagina 7/9

in het verzorgingsgebied, ook niet tot extra investeringen binnen de gemeente Leidschendam-Voorburg. Wat het college betreft is er geen publiek belang dat een additionele storting rechtvaardigt.

5. Juridische consequenties Zeggenschap en Governance Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige partij en (potentiële) aandeelhouder die een verbetering van de creditrating voor Stedin genereert. Daarmee reduceert de Staat de kapitaalbehoefte van Stedin. Tot slot stort de Staat met € 500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben. De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. In het AHC Advies (zie Bijlage 2) is een gestructureerd overzicht opgenomen van de governancewijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q.

een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de Aandeelhouderscommissie, hierna AHC) ook bepaalde rechten verkregen. Zo heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris met het financieel profiel en op de commissaris met een publiek profiel, bij laatstgenoemde als de OR ook gebruik maakt van haar aanbevelingsrechten. Daarnaast krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de € 25 miljoen). De Staat zal in ieder geval toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC). Daarnaast heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de € 25 miljoen), het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel en tot slot is voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken.

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Pagina 8/9

Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer ze deze rechten vervallen. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat. Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt beneden 63% van 11,9% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de rechten en bevoegdheden van de Staat opgeschort. Logischerwijs worden in dit scenario simultaan ook bovengenoemde rechten van de gemeentelijke aandeelhouders ook opgeschort. Geheimhouding De bijlagen bij dit raadsvoorstel (bijlagen 5, 12 en 13) geven inzicht in de hoogte van het dividend, de waarderingen van KPMG (namens de AHC) en Rabobank (namens de Staat) t.a.v. Stedin Holding N.V. De Participatieovereenkomst bevat bedrijfsvertrouwelijke informatie van Stedin en onderhandeling technische details. Openbaarmaking van deze informatie schaadt de onderhandelingspositie van de betrokken partijen, de economisch belangen van de aandeelhouders en/of de Staat, en het goed functioneren van de Staat en de gemeente en haar bestuursorganen. Het college heeft daarom een verplichting tot geheimhouding op deze bijlagen gelegd omdat naar het oordeel van het college deze belangen zwaarder wegen dan het belang van openbaarmaking van deze informatie (artikel 87 Gemeentewet en artikelen 5.1 lid 1 onder c en 5.1 lid 2 onder b, f en i van de Wet open overheid).

De geheimhouding geldt voor de gemeenteraad voor een periode van 5 jaar tot 22 oktober 2028. Finale besluitvorming Finale besluitvorming is formeel nog onder voorbehoud van goedkeuring door de Eerste en Tweede Kamer, het bestuur van Stedin en de OR en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

6. Hoe zijn inwoners / belanghebbenden betrokken Dit onderwerp leent zich niet voor participatie door inwoners.

burgemeester en wethouders van Leidschendam-Voorburg,

R.J. den Haan secretaris

M.W. Vroom burgemeester

Datum 24 oktober 2023 Nummer 3141 Pagina 9/9

Documenten behorende bij dit raadvoorstel Dossiernummer

Bestandsnaam

3141

1. Aanbiedingsbrief AHC

3141

2. AHC Advies toetreding Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV

3141

3. Tekenprotocol

3141

4. Afsprakenkader

3141

5. Participatieovereenkomst – GEHEIM

3141

6. Akte van statutenwijziging

3141

7. Aangepast Aandeelhoudersconvenant

3141

8. AHC Reglement

3141

9. Akte van Uitgifte

3141

10. Volmacht

3141

11. Raadsvoorstel t.b.v. wensen en bedenkingen en oplegging van geheimhouding

3141

12. Overzicht verwachte dividenden per jaar – GEHEIM

3141

13. Paragraaf 3.2 (Waardering en prijsvorming) en paragraaf 4.2 (Participatieovereenkomst) van het AHC advies – GEHEIM