3141 Bijlage 6 - Akte van statutenwijziging

29.4 Het Tekort en het Preferent Rendement worden zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar waarover deze zijn berekend uitgekeerd, met inachtneming van artikel 29.5, en in elk geval uiterlijk voor het eind

10246232452-v26

-41-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

van het daaropvolgende boekjaar, waarbij geldt dat indien het Preferent Rendement na de Compounding Startdatum (zoals hierna gedefinieerd) wordt betaald, het geldende Rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te keren bedrag over de periode vanaf (en niet inbegrepen) die Compounding Startdatum tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. Ook de berekening van het te betalen Tekort vindt op grond van artikel 29.7 plaats over de periode tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. In dit Artikel 29 betekent Compounding Startdatum met betrekking tot Preferent Rendement dat is berekend met betrekking tot een boekjaar, het eerdere van: (A) de datum drie (3) werkdagen na de algemene vergadering waarin de jaarrekening met betrekking tot dat boekjaar wordt vastgesteld en waarin het besluit tot het later in dat jaar uitkeren van het Preferent Rendement (volledig of gedeeltelijk) wordt genomen of (B) dertig (3 0) juni van het daaropvolgende boekjaar. 29.5 De raad van bestuur is telkens bevoegd te besluiten, met goedkeuring van de raad van commissarissen, welk gedeelte van het Tekort en/of het Preferente Rendement wordt/worden gereserveerd. Steeds indien het Tekort en het Preferent Rendement niet volledig worden gereserveerd, wordt het niet gereserveerde bedrag uitgekeerd.

29.6 Indien en voor zover de winst over het desbetreffende boekjaar de uitkering van het Tekort en het Preferent Rendement niet of slechts gedeeltelijk toelaat, zal deze uitkering plaatsvinden ten laste van de vrij uitkeerbare reserves (maar niet ten laste van de preferente agioreserve of de preferente winstreserve), voor zover toegestaan op grond van artikel 29.16 en de wet en met inachtneming van artikel 29.5. Uitkering van enig Tekort en/of Preferent Rendement vinden nimmer plaats ten laste van de preferente agio of de preferente winstreserve, en ook niet ten laste van een vermindering van het nominaal bedrag van de cumulatief preferente aandelen. 29.7 Indien de winst in enig jaar niet voldoende is om het maximale Preferent Rendement voor dat jaar uit te keren en/of te reserveren, komt aan de houders van cumulatief preferente aandelen toe het Tekort, samen met een over dat Tekort (op samengestelde basis) berekende — steeds aan de hand van het voor de desbetreffende periode of deel daarvan geldende Rendementspercentage — extra uitkering over de periode lopend van de Compounding Startdatum waarop het Tekort wordt vastgesteld tot en met de dag van volledige betaling van dat Tekort, vermeerderd met die extra uitkering.

29.8 Indien in de loop van enig boekjaar een uitgifte van cumulatief preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de desbetreffende nieuw uitgegeven cumulatief preferente aandelen steeds naar rato tot de dag van uitgifte daarvan worden verminderd. 29.9 Jaarlijks wordt allereerst uitgekeerd (i) aan de houder van het aandeel N1 een bedrag gelijk aan een procent (1%) van de nominale waarde van dit aandeel en (ii) aan de houder van het aandeel N2 een bedrag gelijk aan een procent (1%) van de nominale waarde van dit aandeel. Op het aandeel Ni en het aandeel N2 zal geen verdere uitkering plaatsvinden. 29.10 Van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 29.3 tot en met

10246232452-v26

-42-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

29.9 kan de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, maximaal vijftig procent (50%) toevoegen aan de gewone winstreserve, waarmee ten minste vijftig procent (50%) van de voor uitkering beschikbare winst beschikbaar is voor de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 29.12. Wanneer de financiele positie het toelaat kan ook minder dan vijftig procent (50%) van de voor uitkering beschikbare winst worden toegevoegd aan de gewone winstreserve, waarmee een groter gedeelte beschikbaar komt voor de algemene vergadering. De raad van bestuur en de raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC. 29.11 In afwijking van het in artikel 29.10 bepaalde geldt tot en met eenendertig december tweeduizend drieendertig (31 december 2033) (winstbestemming boekjaren tot en met tweeduizend tweeendertig (2032)) het volgende: Van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 29.3 tot en met 29.9 zal de raad van bestuur, zonder dat goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist, een gedeelte (dat groter kan zijn dan vijftig procent (50%) indien en voor zover dat uit het Aandeelhoudersconvenant voortvloeit) toevoegen aan de gewone winstreserve, zulks met inachtneming van het hieromtrent bepaalde in het Aandeelhoudersconvenant.

Het gedeelte van de voor uitkering beschikbare winst dat niet overeenkomstig de vorige zin en met inachtneming van het hieromtrent bepaalde in het Aandeelhoudersconvenant wordt toegevoegd aan de gewone winstreserve, is beschikbaar voor de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 29.12. De raad van bestuur en raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC. 29.12 De algemene vergadering beslist omtrent uitkering van de voor uitkering beschikbare winst, voor zover deze niet conform artikel 29.10 of— tot en met eenendertig december tweeduizend drieendertig (31 december 2033) — conform artikel 29.11 is gereserveerd. Hetgeen niet wordt uitgekeerd wordt toegevoegd aan de gewone winstreserve. De raad van bestuur doet, na goedkeuring van de raad van commissarissen, een aanbeveling aan de algemene vergadering omtrent het uit to keren bedrag. De raad van bestuur en de raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC. Wanneer door de vennootschap een preferente winstreserve of een Tekort wordt aangehouden, kan tot een uitkering van de winst die beschikbaar is voor de algemene vergadering slechts worden besloten door de algemene vergadering met goedkeuring van een preferente meerderheid.

29.13 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en met dien verstande dat: (a) uitkeringen ten laste van preferente agio of de preferente winstreserve slechts kunnen geschieden op de cumulatief preferente aandelen; (b) uitkering van preferente agio slechts mogelijk is op voorstel van de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van commissarissen en met goedkeuring van een preferente meerderheid; (c) uitkeringen ten laste van de preferente winstreserve en uitkeringen van het

I 0246232452-v26

- 43 -

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

Tekort slechts kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen; (d) uitkeringen op de gewone aandelen slechts kunnen geschieden indien hetzij het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd), hetzij een preferente meerderheid een dergelijke uitkering heeft goedgekeurd. 29.14 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 29.15 Door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten en aandelen of certificaten die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.

29.16 De algemene vergadering of de raad van bestuur kan in goed overleg met de raad van commissarissen besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op de gewone aandelen ten laste van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend, indien: (a) het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd); (b) na uitkering de vennootschap nog steeds in staat is het volledige Preferente Rendement over dat betrokken boekjaar (in het daaropvolgende boekjaar) uit te keren conform artikel 29.4; en (c) aan het bepaalde in artikel 29.13 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, als bedoeld in artikel 105, lid 4 Boek 2. 29.17 Tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 29.18 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden op gewone aandelen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Uitkeringen op cumulatief preferente aandelen vinden steeds in contanten plaats. 29.19 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

Tot uitkeringen ten laste van andere dan de hiervoor genoemde reserves kan de algemene vergadering besluiten met een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd artikel 29.12. 29.20 Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. Artikel 30. Rendementspercentage 30.1 Het Rendementspercentage wordt op iedere Reset Datum herzien en vastgesteld door (i) de raad van bestuur, met de voorafgaande goedkeuring van de AHC, of (ii) de algemene vergadering overeenkomstig een voorstel daartoe door de raad van bestuur,

10246232452-v26

-44-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

conform de volgende leden van dit Artikel 30. 30.2 Indien overeenkomstig de slotzin van artikel 29.1 een Reset Datum wordt vastgesteld die afwijkt van een januari, bedraagt het Rendementspercentage over dat boekjaar het gewogen gemiddelde van het Rendementspercentage berekend over het aantal kalenderdagen vanaf (en met inbegrip van) de aanvang van dat boekjaar tot en met de Reset Datum en het Rendementspercentage zoals herzien op grond van dit Artikel 30 vanaf de Resetdatum tot en met de laatste kalenderdag van het desbetreffende boekjaar van de vennootschap. 30.3 Het Rendementspercentage bestaat uit de volgende elementen (Building Blocks en ieder: een Building Block): (a) voorwaardelijk op wijzigingen overeenkomstig artikel 30.11 (Benchmark Replacement), de vijf (5)-jaars mid-swap rate zoals gepubliceerd door Bloomberg op pagina EUSA5 ICPL Index (de Swap Rate); plus (b) senior unsecured spread zoals van toepassing op de vennootschap's senior schuld financiering met een vijf (5)-jaarslooptijd (de Senior Spread); plus (c) sub-senior spread zoals van toepassing op de vennootschap's hybride financiering met een eerste call datum van vijf (5) jaar (de Sub-Senior Spread); plus (d) een vaste opslag van honderd (100) basispunten (perpetuity and deep subordination spread) (de PADS Spread), de Swap Rate, de Senior Spread en de Sub-Senior Spread hierna gezamenlijk: de Hybride Prijs.

30.4 De Senior Spread en de Sub-Senior Spread worden vastgesteld door de algemene vergadering en de raad van bestuur gezamenlijk, op voorstel van de raad van bestuur en nadat de AHC in de gelegenheid is gesteld om hierover advies uit te brengen aan de algemene vergadering, en waarbij de AHC het voorstel van de raad van bestuur kan laten valideren door een door de AHC aan te wijzen financiele instelling of andere onafhankelijke derde. 30.5 Het voorstel van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van een uitvraag door of namens de raad van bestuur bij drie financiele instellingen die door de raad van bestuur in overleg met de AHC alsdan zullen worden geselecteerd. In het voorstel van de raad van bestuur wordt voor iedere Building Block (behoudens de PADS Spread) opgenomen de waarde die daartoe is aangegeven door de financiele instelling wiens aangegeven waarde ligt tussen de waardes daartoe aangegeven door de twee andere financiele instellingen.

Door of namens de raad van bestuur zal aan de financiele instellingen verzocht worden zich ten aanzien van de waardebepaling voor de Senior Spread en de Sub-Senior Spread te baseren op een peilmoment zowel negen maanden, zes maanden, drie maanden als vijf werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum en de financiele instellingen zullen vervolgens van deze vier peilmomenten de gemiddelde waarde nemen en voor zowel de Senior Spread als de Sub-Senior Spread. Ten aanzien van de waardebepaling voor de Swap Rate wordt de waarde gehanteerd

10246232452-v26

- 45 -

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

die daartoe zichtbaar is op de Bloomberg-pagina hiervoor genoemd in de definitie van Swap Rate op een peilmoment zijnde vijf werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum. 30.6 Indien de algemene vergadering en de raad van bestuur er niet in slagen om de Senior Spread en de Sub-Senior Spread gezamenlijk vast te stellen binnen twintig (20) werkdagen na het voorstel van de raad van bestuur daartoe overeenkomstig artikel 30.4, kan de raad van bestuur of een preferente meerderheid voorstellen dat over het verschil van inzicht wordt besloten door een onafhankelijk expert zijnde een lid zijn van het Valuation & Modelling team van een van KPMG, Deloitte, EY of PricewaterhouseCoopers (niet zijnde de accountant van de vennootschap) met ten minste tien (10) jaar werkervaring (de Onafhankelijk Expert). Indien de raad van bestuur en een preferente meerderheid het niet eens worden over de benoeming van de Onafhankelijk Expert binnen vijf (5) werkdagen na een voorstel tot de benoeming daarvan, dan heeft de raad van bestuur en heeft een preferente meerderheid het recht om de voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Register Valuators (NiRV) te verzoeken om een Onafhankelijk Expert te benoemen. 30.7 De Senior Spread en de Sub-Senior Spread worden telkens herzien met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum.

30.8 De volgende regelingen gelden met betrekking tot de werkwijze en procedures van de Onafhankelijk Expert: de Onafhankelijk Expert zal beslissen als bindend adviseur (en niet als arbiter); (a) de Onafhankelijk Expert zal toegang krijgen, en de raad van bestuur en de (b) gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen zullen hem op eerste verzoek toegang verlenen tot en kopieen verstrekken van, alle boeken en bescheiden, en hij zal in de gelegenheid worden gesteld te overleggen met ieder van de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen, zoals door de Onafhankelijk Expert redelijkerwijs nodig geacht in verband met het opstellen van diens bindend advies.

leder van de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen zal de Onafhankelijk Expert alle medewerking verlenen die nodig is voor het opstellen van diens bindend advies; de Onafhankelijk Expert zal worden gevraagd om binnen twintig (20) (c) werkdagen als bindend advies de Senior Spread en de Sub-Senior Spread te bepalen; de Onafhankelijk Expert zal vertrouwelijk omgaan met alle boeken, bescheiden (d) en overige informatie verkregen in verband met het bindend advies (waaronder het bestaan daarvan); de kosten van de Onafhankelijk Expert en het bindend advies worden gedragen (e) door de in het ongelijk, of in overwegende mate in het ongelijk, gestelde partij, zijnde de raad van bestuur of de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen (ongeacht dat iedere partij haar eigen

10246232452-v26

- 46 -

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

(adviseurs) kosten draagt); het bindend advies van de Onafhankelijk Expert, en de aldus vastgestelde Senior Spread en de Sub-Senior Spread, zijn finaal en bindend voor de raad van bestuur en de aandeelhouders. 30.9 Het Rendementspercentage zal vanaf de Eerste Reset Datum op ieder moment gelijk zijn aan of hoger zijn dan de Floor (zoals hierna gedefinieerd) en niet hoger zijn dan de Cap (zoals hierna gedefinieerd). In dit Artikel 30 betekent: Floor: met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, de PADS Spread (a) plus het hogere van (i) de Hybride Prijs en (ii) nul procent (0%); en Cap: met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, het voor (b) schuldratio aangepaste nominale rendement op eigen vermogen zoals vastgesteld door de Autoriteit Consument & Markt in het methodebesluit voorafgaand aan de inwerkingtreding van de betreffende reguleringsperiode. De schuldratio (gearing) in de berekening van de equity beta in het methodebesluit zal aangepast worden aan de daadwerkelijke schuldratio van de vennootschap om de Cap vast te stellen. De gearing van de vennootschap zal berekend worden op basis van boekwaardes van het eigen vermogen en de rentedragende schulden per de laatste gerapporteerde balans van de vennootschap.

30.10 Indien op een Reset Datum de Cap minder bedraagt dan de Floor, of zodra dit redelijkerwijs voorzienbaar is (een dergelijke situatie: een Cap Floor Conflict), dan geldt het volgende: (a) De raad van bestuur en de AHC treden met elkaar in gesprek over de uitwerking van de Cap en de Floor in de gegeven omstandigheden. De vennootschap en de AHC streven er daarbij naar om tot een gezamenlijk voorstel te komen aan de houders van cumulatief preferente aandelen ten aanzien van het Cap Floor Conflict (inclusief de hoogte van het Rendementspercentage, en (indien toepasselijk) dat het Rendementspercentage zou kunnen zien op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum), waarbij geldt dat dit voorstel niet zal leiden tot: een Rendementspercentage dat lager is dan de PADS Spread; of (i) (ii) een Rendementspercentage dat hoger is dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in welk geval sub (i) hiervoor prevaleert over deze sub (ii)). (b) Indien de raad van bestuur en de AHC komen tot een gezamenlijk voorstel dan wordt dit voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de houders van cumulatief preferente aandelen. Indien het voorstel met een preferente meerderheid wordt goedgekeurd, dan geldt vanaf de Reset Datum het Rendementspercentage als aldus vastgesteld.

(c) Indien (i) de raad van bestuur en de AHC niet komen tot een gezamenlijke voorstel ten aanzien van het Cap Floor Conflict binnen twintig (20) werkdagen

10246232452-v26

-47-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

(d)

na de vaststelling van het Cap Floor Conflict of (ii) indien wel een gezamenlijke voorstel is bereikt, maar dit voorstel niet wordt goedgekeurd door een preferente meerderheid binnen twintig (20) werkdagen na voorlegging van het voorstel ter goedkeuring, dan wordt het Cap Floor Conflict beslecht door een Onafhankelijk Expert waarbij artikel 30.8 mutatis mutandis van toepassing is. In afwijking van artikel 30.8(c) heeft de Onafhankelijk Expert daarbij als opdracht om binnen twintig (20) werkdagen in redelijkheid een aangepaste Hybride Prijs vast te stellen uitgaande van genormaliseerde marktomstandigheden, waarbij de Onafhankelijk Expert eveneens kan besluiten dat zijn vaststelling ziet op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum (in welk geval een reset zal plaatsvinden per de afloop van de aldus vastgestelde kortere periode, en die datum, geldt als Reset Datum). De Hybride Prijs en het Rendementspercentage aldus vastgesteld door de Onafhankelijk Expert is bindend voor ieder van de partijen en geldt vanaf de Reset Datum. Het Rendementspercentage zoals vastgesteld door de Onafhankelijk Expert kan: (i) nooit lager kan zijn dan de PADS Spread; en (ii) nooit hoger kan zijn dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in welk geval sub (i) hiervoor prevaleert over deze sub

(ii)). 30.11 De Swap Rate dient te worden vervangen (de Swap Rate vervanging) indien: de vennootschap en de houders van cumulatief preferente aandelen (besluitend (a) met een preferente meerderheid) gezamenlijk besluiten tot vervanging van de Swap Rate voor een andere benchmarkrente; de beheerder van Swap Rate insolvent is en er geen opvolgend beheerder is om (b) de Swap Rate te blijven verstrekken; de beheerder van de Swap Rate publiekelijk aankondigt dat deze is gestopt, of (c) zal stoppen, om de Swap Rate permanent of voor onbepaalde tijd te verstrekken en er geen opvolgend beheerder is om de Swap Rate te blijven verstrekken; of de toezichthouder van de beheerder van de Swap Rate maakt publiekelijk (d) bekend dat de Swap Rate (i) permanent of voor onbepaalde tijd is of zal worden stopgezet of (ii) niet langer gebruikt mag worden.

30.12 In het geval van een Swap Rate vervanging zullen de raad van bestuur en de houders van cumulatief preferente aandelen (besluitend met een preferente meerderheid) gezamenlijk in overleg treden over: een vervangende benchmark; (a) (b) wijziging van de bepalingen van de betreffende investeringsdocumenten en de statuten uitsluitend om deze aan te passen aan het gebruik van de vervangende benchmark; en het gebruik van de vervangende benchmark als Building Block voor de (c) berekening van het Rendementspercentage (inclusief, maar niet beperkt tot, eventuele daaruit voortvloeiende wijzigingen die nodig zijn om de vervangende

10246232452-v26

- 48 -

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

benchmark te gebruiken voor de doeleinden van dit Artikel 30). 30.13 Indien de raad van bestuur en een preferente meerderheid binnen twintig (20) werkdagen geen overeenstemming hebben bereikt met betrekking tot hetgeen is bepaald in artikel 30.12, dan kan de raad van bestuur dan wel een preferente meerderheid ervoor kiezen om het geschil te verwijzen naar een Onafhankelijk Expert in welk geval artikel 30.8 mutatis mutandis van toepassing is. In afwijking van artikel 30.8(c) heeft de Onafhankelijk Expert daarbij als opdracht om binnen twintig (20) werkdagen enkel de vervangende benchmark vast te stellen, en op die basis tevens het Rendementspercentage vast te stellen. De vervangende benchmark en het daarop gebaseerde Rendementspercentage aldus vastgesteld door de Onafhankelijk Expert zijn bindend. Artikel 31. Statutenwijziging. Fusie. Splitsing. 31.1 Voor een besluit tot statutenwijziging, fusie of splitsing van de vennootschap is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist in de algemene vergadering; deze meerderheid dient ten minste twee derde van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

31.2 Een besluit tot statutenwijziging dat wijziging brengt in: de Bij zondere Besluitvormingsprocedure (voor wat betreft inhoud, (a) toepasselijkheid en/of gevolgen); en/of (b) de rechten en/of verplichtingen die in deze statuten zijn verbonden aan het aandeel Ni en/of het aandeel N2; en/of artikel 16.4; en/of (c) (d) artikel 19.3; en/of (e) artikel 31.1; en/of (f) dit artikel 31.2; en/of (g) artikel 32.1, kan slechts worden genomen na goedkeuring van de Ni aandeelhouder. 31.3 Voor een besluit tot statutenwijziging waarbij, anders dan overeenkomstig deze statuten, wordt afgeweken van artikel 158, leden 2, 4 tot en met 7 en/of de laatste zin van lid 9 van Boek 2, is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist. Een besluit tot statutenwijziging (i) waarbij een nieuwe soort aandelen wordt geIntroduceerd of (ii) waarbij het bedrag wordt gewijzigd van, of deze wijziging onevenredig afbreuk doet aan de financiele of zeggenschapsrechten verbonden aan, de cumulatief preferente aandelen, kan slechts worden genomen met inachtneming van artikel 23.5. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.

Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen van de aandeelhouders en de

10246232452-v26

-49-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

certificaathouders. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts wettig worden besloten indien is voldaan aan alle in artikel 21.4 gestelde vereisten. 31.4 De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van de algemene vergadering waarin dat voorstel wordt behandeld, een afschrift daarvan te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 31.5 Indien de vennootschap bij een juridische fusie of splitsing als verkrijgende vennootschap optreedt, kan het besluit tot fusie of splitsing door de raad van bestuur genomen worden. Lid 1, tweede zin van artikel 334ff Boek 2 vindt eveneens overeenkomstige toepassing. Artikel 32. Ontbinding en vereffening. 32.1 De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 31.1 gestelde vereisten, waarbij geldt dat een besluit tot ontbinding van de vennootschap slechts kan worden genomen na goedkeuring door de Ni aandeelhouder. 32.2 De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor de vereffening van haar vermogen noodzakelijk is. 32.3 In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd 'in liquidatie'.

32.4 Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op. 32.5 De vereffenaars doen aan ieder handelsregister waarin de vennootschap moet zijn ingeschreven de met de ontbinding en de vereffening verband houdende wettelijk vereiste opgaven. 32.6 Uit hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt eerst overgedragen aan de houders van cumulatief preferente aandelen, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders cumulatief preferente aandelen: het bedrag dat op grond van artikel 29.3 dient te worden uitgekeerd, berekend (a) over de periode vanaf de een januari die volgt op het laatste boekjaar waarover alsdan een jaarrekening is vastgesteld; het bedrag dat op grond van artikel 29.3 dient te worden uitgekeerd, berekend (b) over het laatste boekjaar waarover alsdan een jaarrekening is vastgesteld, doch slechts indien en voor zover dit bedrag niet reeds was uitgekeerd of toegevoegd aan de preferente winstreserve; het bedrag van de preferente winstreserve, met dien verstande dat indien (c) evenwel uit deze preferente winstreserve is geput ter delging van verlies, dit bedrag wordt vermeerderd met het bedrag dat aan de preferente winstreserve ter delging van verlies is onttrokken; het bedrag

van de preferente agio; (d)

10246232452-v26

-50-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag, (e) waarbij geldt dat indien het voor uitkering beschikbare bedrag kleiner is dan de som van hetgeen op de cumulatief preferente aandelen moet worden uitgekeerd op grond van sub (a) tot en met sub (e), de over to dragen bedragen worden verminderd naar evenredigheid van de bedragen zoals die anders zouden zijn uitgekeerd. 32.7 Uit hetgeen na toepassing van artikel 32.6 is overgebleven, wordt eerst uitgekeerd de nominale waarde van het aandeel Ni aan de houder van het aandeel Ni en de nominale waarde van het aandeel N2 aan de houder van het aandeel N2, en hetgeen daarna overblijft wordt aan de houders van de gewone aandelen overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders gewone aandelen. 32.8 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende zeven (7) jaren berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

10246232452-v26

-51 -

55-41037305